南侨食品：南侨食品集团（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023-10-13
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
中国 上海
二○二三年十月
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ....................................... 1
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ....................................... 3
议案一、关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案........................ 5
议案二、关于换届选举第三届董事会独立董事的议案.......................... 9
议案三、关于换届选举第三届监事会监事的议案............................. 12
议案四、2023 年度第三届董事薪酬方案 .................................... 15
议案五、2023 年度第三届监事薪酬方案 .................................... 17
议案六、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..... 19
议案七、关于修订《股东大会议事规则》的议案............................. 48
议案八、关于修订《董事会议事规则》的议案............................... 49
议案九、关于修订《监事会议事规则》的议案............................... 50
议案十、关于修订《独立董事工作制度》的议案............................. 51
议案十一、关于修订《募集资金管理制度》的议案........................... 52
议案十二、关于修订《对外担保管理制度》的议案........................... 53
议案十三、关于修订《关联交易管理制度》的议案........................... 54
议案十四、关于修订《取得或处分资产处理程序》的议案..................... 55
议案十五、关于修订《资金贷与他人作业程序》的议案....................... 56
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 10 月 26 日下午 14：00
会议地点：上海市金山区志伟路 808 号上海金山假日酒店 2 楼 A 厅会议室
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读会议须知；
三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；
四、推举两名股东代表参加计票和监票；
五、审议股东大会议案：
1、审议《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》；
（1）关于选举陈正文先生为公司第三届董事会非独立董事；
（2）关于选举李勘文先生为公司第三届董事会非独立董事；
（3）关于选举陈怡文女士为公司第三届董事会非独立董事；
（4）关于选举陈羽文先生为公司第三届董事会非独立董事；
（5）关于选举魏亦坚先生为公司第三届董事会非独立董事；
（6）关于选举林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事。
2、审议《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》；
（1）关于选举刘许友先生为公司第三届董事会独立董事；
（2）关于选举黄泽民先生为公司第三届董事会独立董事；
（3）关于选举王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事。
3、审议《关于换届选举第三届监事会监事的议案》；
（1）关于选举汪时渭先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
（2）关于选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
4、审议《2023 年度第三届董事薪酬方案》；
5、审议《2023 年度第三届监事薪酬方案》；
6、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
7、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
8、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
9、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
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10、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
11、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
12、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
13、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
14、审议《关于修订<取得或处分资产处理程序>的议案》；
15、审议《关于修订<资金贷与他人作业程序>的议案》。
六、股东代表发言并答疑；
七、投票表决；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、会议结束。
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东委托代理人：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特
制订本须知。
一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发
言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发
言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超
过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投
票表决。大会表决前，会议现场登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，
均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的，以第二次表决结果为准。
七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、
股东姓名及持股数。（1）议案一至三采用累积投票制方式，按非独立董事、独立董
事、非职工代表监事三部分分别进行累积投票。累积投票制是指股东大会选举非独
立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一普通股股份拥有与应选非独立董事、
独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生
的非独立董事、独立董事或非职工代表监事人数；股东投票时，股东若“同意”某
位候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股
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数”栏标出其投向该非独立董事、独立董事或非职工代表监事候选人的累积表决票
数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票，每一股东向所有候选人分配的表决
权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决
权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权，表决权数的最小整数单位为 1 股。若
股东采用平均投票法选举非独立董事、独立董事或非职工代表监事 ，则只须在所选
的非独立董事、独立董事或非职工代表监事候选人下方的“同意”一栏划“√”即
可，不必填写具体股数。若不同意或弃权则不填写。（2）议案四至十五为普通表决
方式，请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多
选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格
中打“√”为准。请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及
食宿费用自理。
九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对大会的全部议程进行见证。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案一
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东委托代理人：
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期
即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南侨
食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第三届董事会拟由 6 名董事增至 9
名，其中，非独立董事拟由 4 名增至 6 名。经本届董事会提名委员会对公司第三届
董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查后,公司第二届董事会提名陈正文先
生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏亦坚先生、林昌钰先生为公司第三
届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过起三年，有关非独立董事
候选人简历附后。本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见。现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选
举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、
独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
也可以分开使用。
（1）关于选举陈正文先生为公司第三届董事会非独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（2）关于选举李勘文先生为公司第三届董事会非独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。
（3）关于选举陈怡文女士为公司第三届董事会非独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。
（4）关于选举陈羽文先生为公司第三届董事会非独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。
（5）关于选举魏亦坚先生为公司第三届董事会非独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。
（6）关于选举林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事。
请各位股东及股东委托代理人审议。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
非独立董事候选人简历：
（1）陈正文先生，男，中国台湾籍，中国香港籍，1965 年 11 月出生，研究生
学历。1997 年 5 月至今任天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）总经理；
2003 年 1 月至今兼任天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）总经理；2005
年 9 月至今兼任广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）总经理；2012 年
5 月至 2016 年 12 月历任南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）总
经理、副总裁和运营长；2022 年 1 月至今任南侨投控副总裁；2012 年 8 月至今兼任
上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）总经理；2016 年 10 月至今兼任
重庆侨兴企业管理有限公司（以下简称“重庆侨兴”）总经理；2017 年 4 月至今兼
任广州吉好食品有限公司（以下简称“广州吉好）总经理，2019 年 10 月至今兼任
武汉侨兴企业管理有限公司（以下简称“武汉侨兴”）执行董事；2010 年 4 月至 2017
年 10 月任公司总经理；2022 年 1 月至今兼任南侨贸易（新加坡）有限公司（以下
简称“新加坡南侨”）董事；2022 年 8 月至今兼任重庆南侨食品有限公司（以下简
称“重庆南侨”）董事长；2023 年 4 月至今任南侨贸易（香港）有限公司（以下简
称“香港南侨”）董事。现任公司董事长。
（2）李勘文先生，男，1954 年 7 月出生，中国台湾籍，研究生学历。1978 年
7 月至 1985 年 3 月任职于台湾化学纤维股份有限公司；1985 年 4 月至 1989 年 12
月历任南侨投控制造部一级专员、厂务室厂长、管理部经理、物流董事会执行秘书、
皇家可口股份有限公司（以下简称“皇家可口”）台南厂协理；1990 年 1 月至 1992
年 9 月任皇家可口总经理室协理、南侨投控资深协理；1992 年 9 月至 1993 年 9 月
兼任皇家可口台南厂总厂长；1993 年 9 月至 1997 年 9 月任南侨投控副总经理；1997
年 9 月至 2002 年 11 月任南侨投控总经理室总经理、泰南侨有限公司（以下简称“泰
南侨”）总经理；2002 年 11 月至今任南侨投控总经理室集团副总裁兼总经理；2013
年 3 月至 2021 年 12 月任南侨投控执行副总裁；2018 年 1 月至今任南侨投控发言人；
2022 年 1 月至今任南侨投控总裁。现任公司董事。
（3）陈怡文女士，女，1962 年 6 月出生，中国台湾籍，研究生学历。2003 年
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1 月至今任天津吉好董事长，2007 年 7 月至今任天津南侨、广州南侨董事长，2012
年 8 月至今任上海南侨董事长，2013 年 6 月至 2019 年 5 月任南侨投控监察人，2017
年 4 月至今任广州吉好董事长，2019 年 5 月至今任南侨投控董事。现任公司董事。
（4）陈羽文先生，男，1969 年 6 月出生，中国台湾籍，学士。2022 年 1 月至
今任华强实业股份有限公司（以下简称“华强实业”）副总经理、董事，2022 年 1
月至今任南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）董事，2022 年 1 月
至今任皇家可口董事，2022 年 1 月至今任泰南侨董事，2022 年 12 月至今任南侨投
控董事。
（5）魏亦坚先生，男，1950 年 12 月出生，中国台湾籍，本科学历。1978 年 6
月至 1988 年 7 月任南侨投控财务处会计员、财务处长；1988 年 8 月至 1989 年 10
月任皇家可口管理处处长；1989 年 10 月至 1990 年 12 月任南侨投控总经理室特别
助理；1990 年 12 月至 2012 年 1 月任泰南侨管理部经理、协理；2012 年 1 月至今任
泰南侨管理部副总经理。现任公司董事。
（6）林昌钰先生，男，1962 年 9 月出生，中国台湾籍，本科学历。1987 年 1
月至 1996 年 7 月历任南侨投控油脂营业处业务专员、业务主任、襄理、副处长；1996
年 8 月至 2013 年 4 月历任天津南侨销售部经理、企划部经理、油脂事业部协理；2013
年 5 月至 2016 年 12 月任上海侨兴油脂事业发展部副总经理；2016 年 12 月至 2017
年 10 月任公司油脂事业发展部总经理；2017 年 10 月至今任公司总经理；2022 年 8
月至今任重庆南侨董事。现任公司总经理。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案二
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第三届董事会拟由 6 名董事增至 9
名，其中，独立董事拟由 2 名增至 3 名。经本届董事会提名委员会对公司第三届董
事会独立董事候选人的任职资格进行审查后,公司第二届董事会提名刘许友先生、黄
泽民先生、王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审
议通过起三年，有关独立董事候选人简历附后。本议案已经公司第二届董事会第二
十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。独立董事候选人已通过上
海证券交易所审查。现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选
举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、
独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
也可以分开使用。
（1）关于选举刘许友先生为公司第三届董事会独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。
（2）关于选举黄泽民先生为公司第三届董事会独立董事；
请各位股东及股东委托代理人审议。
（3）关于选举王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
请各位股东及股东委托代理人审议。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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独立董事候选人简历：
（1）刘许友先生，男，1968 年 8 月出生，中国台湾籍，硕士。2002 年至 2022
年任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；2023 年 6 月至今任赫美光高
科技纺织(上海)有限公司法定代表人；2023 年 7 月至今任上纬新材料科技股份有限
公司董事。
（2）黄泽民先生，男，1952 年 12 月出生，中国国籍，经济学博士。1988 年 2
月至 2020 年 12 月历任华东师范大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、国
际金融研究所所长。
（3）王艳萍女士，女，1962 年 7 月出生，中国国籍，工学博士。2013 年 1 月
至 2022 年 12 月任天津科技大学食品科学与工程学院教授。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案三
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于换届选举第三届监事会监事的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司第三届监事会拟由 3 名监事组成，
其中，非职工代表监事 2 名。公司第二届监事会提名汪时渭先生、周建中先生为公
司第三届监事会非职工代表监事候选人，非职工代表监事候选人经股东大会审议通
过后，将与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，
任期为自股东大会审议通过起三年。
上述非职工代表监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事的任职
资格，有关非职工代表监事候选人简历附后。本议案已经公司第二届监事会第二十
二次会议审议通过。现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
根据《公司章程》的规定，股东大会换届选举采用累积投票制，即股东大会选
举非独立董事、独立董事或非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、
独立董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
也可以分开使用。
（1）关于选举汪时渭先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
请各位股东及股东委托代理人审议。
（2）关于选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
请各位股东及股东委托代理人审议。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2023 年 10 月 26 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
非职工代表监事候选人简历：
（1）汪时渭先生，男，1964 年 8 月出生，中国台湾籍，研究生学历。1998 年
10 月至 2001 年 2 月任皇家可口股份有限公司（以下简称“皇家可口”）会计处副
处长；2001 年 3 月至 2006 年 2 月任皇家可口会计处处长；2006 年 3 月至 2015 年 7
月任南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）会计处处长兼任冷冻面
团总经理室特别助理；2015 年 8 月至 2020 年 2 月任南侨投控会计处资深经理；2018
年 10 月至今任南侨投控会计主管；2020 年 2 月至今任南侨投控会计处协理；2020
年 2 月至 2021 年 12 月任南侨投控代理发言人；2021 年 5 月至今任南侨投控治理主
管。现任公司监事。
（2）周建中先生，男，1969 年出生，中国大陆籍，本科学历。2001 年 4 月至
2007 年 10 月任吉百利（中国）食品有限公司厂长；2007 年 11 月至 2012 年 3 月任
恒天然合作集团（中国）资本项目总监；2012 年 4 月至 2014 年 12 月任达芙妮国际
控股集团有限公司制造总监、供应管理总监；2015 年 7 月至 2018 年 8 月任上海阿
波罗机械股份有限公司副总经理、董事会秘书。2018 年 8 月至 2021 年 11 月历任公
司项目总监、制造管理部总监，2021 年 12 月至今任公司制造管理部资深总监。
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2023 年第二次临时股东大会
议案四
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度第三届董事薪酬方案
各位股东及股东委托代理人：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司根据实际运营状况，并参照地区、
行业的发展水平，经公司董事会薪酬与考核董事会提议，拟定《2023 年度第三届董
事薪酬方案》，具体情况如下：
一、适用对象
公司董事。
二、本方案适用期限
本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。
三、薪酬标准
姓名 职位 基本薪资 年终奖金
陈正文 董事长 150 - 220 万元/年 根据公司运营情况及考评结果确定
林昌钰 董事 130 - 165 万元/年 根据公司运营情况及考评结果确定
刘许友 独立董事 独立董事津贴为 15 - 20 万元/年，按月平均发放
黄泽民 独立董事 独立董事津贴为 15 - 20 万元/年，按月平均发放
王艳萍 独立董事 独立董事津贴为 15 - 20 万元/年，按月平均发放
四、其他
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1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。
2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对董事的年终奖
金实行预发，年度考核后结算。
4、公司董事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公
司薪酬管理制度规定发放。
5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事薪酬方案须提交公司股东大会
审议通过方可生效。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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2023 年第二次临时股东大会
议案五
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度第三届监事薪酬方案
各位股东及股东委托代理人：
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
按照相关法律程序对监事会进行换届选举。公司根据实际运营状况，并参照地区、
行业的发展水平，拟定了《2023 年度监事薪酬方案》，具体情况如下：
一、适用对象
公司监事。
二、本方案适用期限
本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。
三、薪酬标准
姓名 职位 基本薪资 年终奖金
周建中 监事 在公司担任其他岗位的监事，按岗位领取相应报酬
- 职工代表监事 在公司担任其他岗位的监事，按岗位领取相应报酬
注：职工代表监事将于职工代表大会选举产生
四、其他
1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。
2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对监事的年终奖
金实行预发，年度考核后结算。
4、公司监事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公
司薪酬管理制度规定发放。
5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，监事薪酬方案须提交公司股东大会
审议通过方可生效。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2023 年 10 月 26 日
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2023 年第二次临时股东大会
议案六
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司拟变更注册资本、修订《公司章程》具体情况如下：
一、注册资本变更情况
公司于 2023 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知
债权人程序，自 2023 年 3 月 14 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务
或者提供相应担保的情况。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司 246
名激励对象尚未解锁的限制性股票 1,875,500 股，该部分限制性股票已过户至公司
开立的回购专用证券账户，并于 2023 年 9 月 22 日予以注销，公司总股本由
427,976,616 股变更为 426,101,116 股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股
份总数由 427,976,616 股变更至 426,101,116 股，注册资本由人民币 427,976,616
元变更至 426,101,116 元。
二、修订《公司章程》中部分条款
鉴于公司上述注册资本的变更，同时进一步完善公司治理结构，促进规范运作，
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
等法律法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营情况，现拟对《公司章
程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第七条 公司注册资本为人民币 42,610.1116
42,797.6616万元。 万元。
第十四条 公司的经营范围为：许可项目： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
食品经营。一般项目：食品添加剂、食品 许可项目：食品经营。一般项目：食品添加剂、
机器设备、日用百货、化妆品、厨具卫具 食品机器设备、日用百货、化妆品、厨具卫具
及日用杂品的批发、进出口、网上零售、 及日用杂品的批发、进出口、网上零售、佣金
佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务； 代理（拍卖除外）及相关配套业务；机械设备
机械设备租赁；食品科技领域内的技术开 租赁；食品科技领域内的技术开发、技术咨询、
发、技术咨询、技术服务、技术转让；企 技术服务、技术转让；企业管理咨询；商务信
业管理咨询；商务信息咨询；自有房屋租 息咨询；自有房屋租赁；货物进出口。在国家
赁；货物进出口。在国家允许外商投资的 允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投
领域依法进行投资；受其所投资企业的书 资企业的书面委托（经董事会一致通过），向
面委托（经董事会一致通过），向其所投 其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理
资企业提供下列服务：1、协助或代理其 其所投资的企业从国内外采购该企业自用的
所投资的企业从国内外采购该企业自用 机构设备、办公设备和原材料和在国内外销售
的机构设备、办公设备和原材料和在国内 其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
外销售其所投资企业生产的产品，并提供 2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所
售后服务；2、在外汇管理部门的同意和 投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业
监督下，在其所投资企业之间平衡外汇； 提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术
3、为其所投资企业提供产品生产、销售 支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
和市场开发过程中的技术支持、员工培 4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
训、企业内部人事管理等服务；4、协助 为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供
其所投资企业寻求贷款及提供担保。为其 与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
投资者提供咨询服务，为其关联公司提供 务；承接其母公司和关联公司的服务外包业
与其投资有关的市场信息、投资政策等咨 务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
询服务；承接其母公司和关联公司的服务 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
外包业务。（不涉及国营贸易管理商品， 请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 准后方可开展经营活动】
关规定办理申请）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司股份总数为 42,610.1116 万
42,797.6616 万股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
议，可以采用下列方式增加资本：
本：
(一)公开发行股份；
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
(五)法律、行政法规规定以及审批机关批
的其他方式。
准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
激励；
决议持异议，要求公司收购其股份；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
票的公司债券；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；
为股票的公司债券；
(七)法律、行政法规规定以及证券监管部门认
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
可的其他情形。
必需；
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(七)法律、行政法规规定以及证券监管部
门认可的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
通过公开的集中交易方式，或者法律、法 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
规和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
了公司的利益以自己的名义直接向人民 证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款的规定执 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
行的，负有责任的董事依法承担连带责 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
任。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 损方案；
补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (八)对发行公司债券作出决议；
决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(八)对发行公司债券作出决议； 公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (十)修改本章程；
变更公司形式作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十)修改本章程； 议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；
出决议； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十二)审议批准第四十五条规定的担保 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% (十六)审议法律、行政法规、部门规章、公司
的事项； 股票上市地上市规则或本章程规定应当由股
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 东大会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
(十六)审议法律、行政法规、部门规章、 董事会或其他机构和个人代为行使。
公司股票上市地上市规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
的 50%以后提供的任何担保； 任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
何担保； 任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的担保； 担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
资产 10%的担保； 10%的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计 (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
算原则，超过公司最近一期经审计净资产 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币 保；
的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
(六)按照担保金额连续 12 个月内累计计 保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件
30%的担保； 规定的其他须经股东大会审议通过的担保情
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供 形。
的担保； 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事
(八)法律、行政法规、规章及其他规范性 会审议通过后，方可提交股东大会审议。
文件规定的其他须经股东大会审议通过 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
的担保情形。 过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 之二以上董事同意。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项
议。 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
董事会审议担保事项时，除应当经全体董 之二以上通过。
事的过半数通过外，还应经出席董事会会 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联
议的三分之二以上董事同意。 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
股东大会审议本条第一款第(六)项担保 人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由
事项时，应当经出席会议的股东所持表决 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
权的三分之二以上通过。 以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，表决须由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10% 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向董事会请求召开 股份的普通股股东（含表决票恢复的优先股股
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
提出同意或不同意召开临时股东大会的 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
当征得相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 票恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开
当以书面形式向监事会提出请求。 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 出请求。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
知的，视为监事会不召集和主持股东大 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 日以上单独或者合计持有公司 10%以上的普通
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 股股东（含表决票恢复的优先股股东）可以自
持。 行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，在发出股东大会通知前须书面通知董
第五十三条 监事会或股东决定自行召集
事会，并将有关文件报送上海证券交易所备
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
案。在股东大会决议披露前，召集股东持股比
公司所在地中国证监会派出机构和证券
例不得低于公司总股本的 10％。召集股东应
交易所备案。在股东大会决议公告前，召
当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并
集股东持股比例不得低于 10%。召集股东
承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召
应在发出股东大会通知及股东大会决议
开日期间，其持股比例不低于公司总股本的
公告时，向公司所在地中国证监会派出机
10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通
构和证券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
上股份的股东，有权向公司提出提案。 的普通股股东（含表决票恢复的优先股股东），
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股东（含表决票恢复的优先股股东）股东，可
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
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知，公告临时提案的内容。 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 容。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本章程 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
规定的提案，股东大会不得进行表决并作 案或增加新的提案。
出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
公司的股东； (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
整披露所有提案的具体内容，以及为使股 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 露独立董事的意见及理由。
董事发表意见的，发出股东大会通知或补 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
充通知时应当同时披露独立董事的意见 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
及理由。 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
公司股东大会采用网络或其他方式的，应 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
当在股东大会通知中明确载明网络或其 下午 3：00。
他方式的表决时间以及表决程序。股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
会网络或其他方式投票的开始时间，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
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早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 更。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
制人是否存在关联关系；
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
(三)是否存在本章程第九十八条所列情形；
下内容：
(四)披露持有本公司股票情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的
况；
处罚和证券交易所惩戒；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
(六)上海证券交易所要求披露的其他重要事
际控制人是否存在关联关系；
项。
(三)披露持有本公司股份数量。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
事、监事候选人应以单项提案提出。
门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议
位董事、监事候选人应当以单项提案提
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职
出。
能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人
员的关系等情况进行说明。
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第七十八条 召集人应当保证股东大会连 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
国证监会派出机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
权的 1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
者担保金额超过公司最近一期经审计总 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
资产 30%的； 的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 (六)对公司现金分红政策进行调整或者变更；
及股东大会以普通决议认定会对公司产 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高
第八十二条 股东（包括股东代理人）以
级管理人员以及单独或者合计持有上市公司
其所代表的有表决权的股份数额行使表
5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情
决权，每一股份享有一票表决权。
况单独计票并披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
票。单独计票结果应当及时公开披露。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
部分股份不计入出席股东大会有表决权
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
的股份总数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露具
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
征集投票权提出最低持股比例限制。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信 本条删去
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
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第八十六条 董事、非职工代表监事候选 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事、非职工代表监事候选人的提 非独立董事、非职工代表监事候选人的提名方
名方式和程序：由董事会、监事会、单独 式和程序：由董事会、监事会、单独或合计持
或合并持有公司 3%以上股份的股东提名 有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提
候选人，以提案的方式提请股东大会表 案的方式提请股东大会表决。
决。 独立董事候选人的提名方式和程序：董事会、
独立董事候选人的提名方式和程序：董事 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
会、监事会、单独或者合计持有公司已发 1%以上的股东提名候选人，以提案的方式提请
行股份 1%以上的股东提名候选人，以提案 股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累
根据本章程的规定或者股东大会决议，可 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
以实行累积投票制。选举二名以上董事或 的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，
监事时，应当实行累积投票制度。 应当采用累积投票制。选举二名以上以上独立
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事的，应当实行累积投票制度。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同
东公告候选董事、监事的简历和基本情 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
况。在累积投票制下，独立董事应当与非 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
独立董事候选人分别选举。 和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当
股东大会采用累积投票制进行选举时应 与非独立董事候选人分别选举，并根据应选董
遵循以下规则： 事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少
(一)出席大会的股东（包括股东代理人） 的顺序确定当选董事、监事。
持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循
股东持有的公司股份数量乘以股东大会 以下规则：
拟选举产生的董事 或监事人数； (一)出席大会的股东（包括股东代理人）持有
(二)出席大会的股东（包括股东代理人） 的上述累积计算后的总表决权为该股东持有
有权将上述累积计算后的总表决权自由 的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的
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分配，用于选举各候选人。股东投票时， 董事或监事人数；
在其选举的每名董事或监事候选人的表 (二)出席大会的股东（包括股东代理人）有权
决栏中，注明其投向该董事或监事候选人 将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于
的累积表决票数。投票时只投同意票，不 选举各候选人。股东投票时，在其选举的每名
投反对票和弃权票；每一股东向所有候选 董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该
人分配的表决权总数不得超过上述累积 董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只
计算后的总表决权，但可以低于上述累积 投同意票，不投反对票和弃权票；每一股东向
计算后的总表决权，差额部分视为股东放 所有候选人分配的表决权总数不得超过上述
弃该部分的表决权； 累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积
(三)如果候选人的人数多于应选人数时， 计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该
即实行差额选举时，则根据拟选出的董 部分的表决权；
事、监事人数，候选人以得票数从多到少 (三)如果候选人的人数多于应选人数时，即实
依次当选。如遇票数相同的，则排列在末 行差额选举时，则根据拟选出的董事、监事人
位票数相同的候选人，由股东大会全体到 数，候选人以得票数从多到少依次当选。如遇
会股东重新进行差额选举产生应选的董 票数相同的，则排列在末位票数相同的候选
事或监事，每位当选董事或监事的得票数 人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选
必须超过出席股东大会股东所持有效表 举产生应选的董事或监事，每位当选董事或监
决权股份（以未累积的股份数为准）的二 事的得票数必须超过出席股东大会股东所持
分之一以上； 有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的
(四)如果候选人的人数等于应选董事或 二分之一以上；
监事的人数时，则任一候选人均以得票数 (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事
从多到少依次当选。但每一当选人累积得 的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少
票数至少应达到出席股东大会的股东（包 依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达
括股东代理人）所持有效表决权股份（以 到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
未累积的股份数为准）的二分之一以上。 持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）
如未能选举产生全部董事或监事的，则由 的二分之一以上。如未能选举产生全部董事或
将来的股东大会另行选举； 监事的，则由将来的股东大会另行选举；
(五)若当选人数少于应选董事或监事人 (五)若当选人数少于应选董事或监事人数，但
数，但已当选董事或监事人数等于或超过 已当选董事或监事人数等于或超过本章程规
《公司章程》规定的董事会或监事会成员 定的董事会或监事会成员人数三分之二以上
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人数三分之二以上时，则缺额在下次股东 时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当
大会上选举填补。若当选人数少于应选董 选人数少于应选董事或监事人数，且不足公司
事或监事人数，且不足公司章程规定的董 章程规定的董事会或监事会成员人数三分之
事会或监事会成员人数三分之二以上时， 二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月
则应在本次股东大会结束后两个月内再 内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行
次召开股东大会对缺额董事或监事进行 选举。
选举。 (六)如出席股东大会的股东（包括股东代理
(六)如出席股东大会的股东（包括股东代 人）违反章程规定进行董事或监事选举，则视
理人）违反章程规定进行董事或监事选 为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如
举，则视为该股东放弃对所有董事或监事 股东大会违反章程规定选举时，则因违反规定
的表决权。如股东大会违反章程规定选举 进行的选举为无效。
时，则因违反规定进行的选举为无效。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对
第八十七条 除累积投票制外，股东大会
所有提案进行逐项表决。股东或者其代理人在
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
股东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
自己的投票结果。 票结果。
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第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 利，执行期满未逾 5 年；
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 逾 3 年；
完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 年；
照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
偿； 限尚未届满；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 (七)最近 3 年受到中国证监会行政处罚；
施，期限尚未届满； (八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或
(七)最近三年受到中国证监会行政处罚； 两次以上通报批评；
(八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责 (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上
或两次以上通报批评； 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
(九)被证券交易所公开认定为不适合担 届满；
任上市公司董事、监事和高级管理人员； (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和
(十)无法确保在任职期间投入足够的时 精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
间和精力于公司事务，切实履行董事应履 职责；
行的各项职责； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的 内容。
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 形的，公司解除其职务。
本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事、监事和高级管理人员在任
职期间出现本章程第九十八条第一款第（一）
至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独
立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理
人员应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任
职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规
定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形
的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解
除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参
新增 加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议、监事会会议并投票的，其投票结果无效
且不计入出席人数。
公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任
职期间出现依照上海证券交易所相关规定应
当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易
所规定同意，相关董事、监事和高级管理人员
离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得
超过 3 个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理
人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的
规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法 事会时生效：
定最低人数时，在改选出的董事就任前， （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 人数；
规章和本章程规定，履行董事职务。 （二）独立董事辞职导致上市公司董事会或者
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
送达董事会时生效。 律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、
上海证券交易所相关规定和公司章程继续履
行职责，但存在不得被提名担任董事、监事、
高级管理人员的情形的除外。董事提出辞职
的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
第一百〇八条 公司设独立董事。独立董 第一百〇八条 公司设独立董事。独立董事应
事应按照法律、行政法规及部门规章的有 按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
关规定执行。除法律、法规和本章程另有 交易所的有关规定执行。除法律、法规和本章
规定，本章程中关于董事的规定适用于独 程另有规定，本章程中关于董事的规定适用于
立董事。 独立董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
独立董事，其中至少有一名会计专业人 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独
士。独立董事每届任期三年，任期届满可 立董事每届任期三年，任期届满可以连选连
以连选连任，但连续任期不得超过六年。 任，但连续任期不得超过六年。
下列人员不得担任独立董事： 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
(一)在公司或者其附属企业任职的人员 独立董事：
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分
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姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％ 股东及其配偶、父母、子女；
以上或者是公司前十名股东中的自然人 (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百
股东及其直系亲属； 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 职的人员及其配偶、父母、子女；
5％以上的股东单位或者在公司前五名股 (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
东单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司实际控制人及其附属企业任 (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
职的人员； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
(五)为公司及其控股股东或者其各自的 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 控制人任职的人员；
人员，包括提供服务的中介机构的项目组 (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
全体人员、各级复核人员、在报告上签字 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
的人员、合伙人及主要负责人； 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
(六)在与公司及其控股股东或者其各自 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
的附属企业具有重大业务往来的单位担 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
任董事、监事或者高级管理人员，或者在 及主要负责人；
该业务往来单位的控股股东单位担任董 (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
事、监事或者高级管理人员； 项所列举情形的人员；
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情 (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海
形的人员； 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
(八)根据《公司法》的规定不得担任公司 独立性的其他人员。
董事的人员以及被中国证监会、证券交易 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
所认定为不适合担任独立董事的人员； 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
(九)法律、法规、部门规章、规范性文件 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
以及《公司章程》规定的其他人员。 意见，与年度报告同时披露。
下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺；
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(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施。
(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及本
章程规定的其他事项。
第一百一十条 董事会由 6 名董事组成，
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中
其中 2 名为独立董事。董事会设董事长 1
3 名为独立董事。董事会设董事长 1 人。
人。可以根据需要设副董事长。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (九)决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公
(九)决定公司内部管理机构的设置； 司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 奖惩事项；
和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
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(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 经理的工作；
查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
(十六)制订、实施公司股权激励计划； 予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章 公司董事会中设置审计委员会，并根据需要设
程授予的其他职权。 立战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
设立战略委员会、提名委员会以及薪酬与 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
考核委员会等相关专门委员会。专门委员 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
权履行职责，提案应当提交董事会审议决 会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担
定。专门委员会成员全部由董事组成，其 任召集人（主任委员），审计委员会成员应当
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召
委员会中独立董事占多数并担任召集人， 集人（主任委员）为会计专业人士。董事会负
审计委员会的召集人为会计专业人士。董 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
事会负责制定专门委员会工作规程，规范 的运作。
专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 大会审议。
股东大会审议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
报股东大会批准。 会批准。
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第一百二十四条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记
为：记名投票表决。 名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用传真方式进行并作出 前提下，可以用电子签、电子邮件等方式进行
决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 本章程关于不得担任董 第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的
事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和
务和第一百零二条第(四)、项、第(五)、 第一百零二条第(四)项、第(五)项、第（六）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
时适用于高级管理人员。 人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董
第一百三十条 在公司控股股东单位担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员， 公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员可以在任期届
第一百三十五条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事
序和办法由总经理与公司之间的劳务合
会时生效，其他具体程序和办法由高级管理人
同规定。
员与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百三十八条 高级管理人员执行公司 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
承担赔偿责任。 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
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第一百三十九条 本章程关于不得担任董 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得
事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务，但存在不得提名董事、监事、
高级管理人员的情形的除外。监事提出辞职
的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事
第一百四十三条 监事任期届满未及时改
会构成符合法律法规和本章程的规定。
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
事会时生效：
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低
本章程的规定，履行监事职务。
人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一；
出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律
法规和本章程的规定继续履行职责。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信
第一百四十四条 监事应当保证公司披露
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
的信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
证监会派出机构和证券交易所报送半年 构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
国证监会派出机构和证券交易所报送季 行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司在制定利润分配政 第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和
策和具体方案时，应当重视投资者的合理 具体方案时，应当重视投资者的合理投资回
投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持 报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保
续发展，保持利润分配政策的连续性和稳 持利润分配政策的连续性和稳定性。
定性。 (一)利润分配形式
(一)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票
公司利润分配可采取现金、股票、现金与 相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中
股票相结合或者法律、法规允许的其他方 现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备
式，其中现金分红方式优先于股票股利方 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
式。公司具备现金分红条件的，应当采用 分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每
现金分红进行利润分配。根据公司现金流 股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用
状况、业务成长性、每股净资产规模等真 发放股票股利方式进行利润分配。
实合理因素，公司可以采用发放股票股利 (二)利润分配期间间隔
方式进行利润分配。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年
(二)利润分配期间间隔 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
在符合现金分红条件情况下，公司原则上 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
每年进行一次现金分红，公司董事会可以 期现金分红。
根据公司的盈利状况及资金需求状况提 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
议公司进行中期现金分红。 股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股
在保证最低现金分红比例和公司股本规 净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
模及股权结构合理的前提下，从公司成长 配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度
性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司 的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利
股本规模的匹配性等真实合理因素出发， 分配的方式将进行利润分配。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流 （三）现金分红政策 2、现金分红的比例
状况另行采取股票股利分配的方式将进 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
行利润分配。 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于
（三）现金分红政策 2、现金分红的比例 当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施现
公司具备现金分红条件的，公司应当采取 金分配股利的同时，可以派发股票股利。
现金方式分配股利，以现金方式分配的利 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
公司在实施现金分配股利的同时，可以派 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
发股票股利。 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 红政策：
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
列情形，并按照公司章程规定的程序，提 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出差异化的现金分红政策： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
红在本次利润分配中所占比例最低应达 排的，可以按照前项规定处理。
到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 股利除以现金股利与股票之和。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 (四)公司利润分配方案的决策程序和机制
红在本次利润分配中所占比例最低应达 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司
到 20%； 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
出安排的，可以按照前项规定处理。 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
(四)公司利润分配方案的决策程序和机 件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
制 事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并
1、公司每年利润分配预案由董事会结合 发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 大会审议。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
红具体方案时，应当认真研究和论证公司 提案，并直接提交董事会审议。
现金分红的时机、条件和最低比例、调整 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
应对利润分配方案进行审核并发表独立 行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮
明确的意见，董事会通过后提交股东大会 件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取
审议。 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更
分红提案，并直接提交董事会审议。 事项时，应当为投资者提供网络投票便利条
股东大会对现金分红具体方案进行审议 件。
时，应通过多种渠道主动与股东特别是中 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 司应在董事会决议公告和年报全文中披露未
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原
等方式，充分听取中小股东的意见和诉 因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资
求，并及时答复中小股东关心的问题。股 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
东大会审议利润分配政策变更事项时，应 见后提交股东大会审议。
当为投资者提供网络投票便利条件。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时， 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股
公司应在董事会决议公告和年报全文中 东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分
披露未进行现金分红或现金分配低于规 配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东
定比例的原因，以及公司留存收益的确切 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
用途及预计投资收益等事项进行专项说 上表决通过。
明，经独立董事发表意见后提交股东大会 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
审议。 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
3、董事会审议制定或修改利润分配相关 占用的资金。
政策时，须经全体董事过半数表决通过方 (五)公司利润分配政策的调整
可提交股东大会审议；股东大会审议制定 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司
或修改利润分配相关政策时，须经出席股 生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状
东大会会议的股东（包括股东代理人）所 况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
持表决权的三分之二以上表决通过。 行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
4、存在股东违规占用公司资金情况的， 关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的
公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 规定。
以偿还其占用的资金。 公司调整利润分配方案，应当按照本条“（四）
(五)公司利润分配政策的调整 公司利润分配方案的决策程序和机制”的规定
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对 履行相应决策程序。
公司生产经营造成重大影响时，或公司自 (六)利润分配政策的披露
身经营状况发生重大变化时，公司可对利 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
润分配政策进行调整，但调整后的利润分 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
配政策不得违反相关法律、行政法规、部 的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标
门规章和政策性文件的规定。 准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和
公司调整利润分配方案，应当按照本条 机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥
“（四）公司利润分配方案的决策程序和 了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见
机制”的规定履行相应决策程序。 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
(六)利润分配政策的披露 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或
公司应当在年度报告中详细披露利润分 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
配政策的制定及执行情况，说明是否符合 序是否合规和透明等。
公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分保护等。如涉及利润分配政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
第一百九十九条释义(一)控股股东，是指其持
第一百九十九条释义(一)控股股东，是指
有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司
其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
依其持有的股份所享有的表决权已足以
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
能够实际支配公司行为的人。
支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
控制人、董事、监事、高级管理人员与其
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
直接或者间接控制的企业之间的关系，以
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
家控股而具有关联关系。
系。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
歧义时，以最近一次核准登记后的中文版 在上海市市场监督管理局最近一次核准登记
章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百〇五条 本章程自公司股东大会审
第二百〇五条 本章程自公司股东大会审议通
议通过，并自公司完成首次公开发行 A 股
过后生效并施行。
股票并上市后生效。
除上述修订条款外，其他条款保持不变。根据以上修订重述《公司章程》。
本次公司注册资本的变更及《公司章程》修订事项由董事会提交公司 2023 年第
二次临时股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会或其授权的代理人办理相关
工商变更登记、备案事宜。具体公司注册资本最终以市场监督管理局核准登记为准。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
本事项为特别决议，需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上审议通过。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案七
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上市规则》等相关法律法规规定，结合《公司章程》，公司
拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司股东
大会议事规则（2023 年 9 月）》。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案八
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》”）、《上市规则》等相关法律法规规定，结合《公司章程》，公司拟对《南
侨食品集团（上海）股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
议事规则（2023 年 9 月）》。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案九
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履
行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《治理准则》、《上市规
则》等有关规定以及《公司章程》的规定，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份
有限公司监事会议事规则》进行修订。
修订后的《监事会议事规则》全文详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
议事规则（2023 年 9 月）》。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2023 年 10 月 26 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案十
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高
上市公司质量，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
立董事办法》”）、《上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份
有限公司独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司独立
董事工作制度（2023 年 9 月）》。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案十一
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用
风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等法律法规、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公
司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
修订后的《募集资金管理制度》全文详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司募集
资金管理制度（2023 年 9 月）》。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案十二
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国民法典》、《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《上市规则》等法律法规、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，公司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司对外担保管理制度》进行
修订。
修订后的《对外担保管理制度》全文详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司对外
担保管理制度（2023 年 9 月）》。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案十三
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为了规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特
别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》等法律法规、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
公司拟对《南侨食品集团（上海）股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
修订后的《关联交易管理制度》全文详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关联
交易管理制度（2023 年 9 月）》。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案十四
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于修订《取得或处分资产处理程序》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为加强公司资产管理，落实资讯公开，依据相关法律法规，公司拟对《南侨食
品集团（上海）股份有限公司取得或处分资产处理程序》进行修订。
修订后的《取得或处分资产处理程序》全文详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公
司取得或处分资产处理程序（2023 年 9 月）》。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
议案十五
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于修订《资金贷与他人作业程序》的议案
各位股东及股东委托代理人：
为使公司资金贷与他人作业有所依循，依据相关法律法规，公司拟对《南侨食
品集团（上海）股份有限公司资金贷与他人作业程序》进行修订。
修订后的《资金贷与他人作业程序》全文详见公司于 2023 年 9 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司
资金贷与他人作业程序（2023 年 9 月）》。
现提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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