法律意见书




                    浙江天册律师事务所



                               关于



           浙江拱东医疗器械股份有限公司



2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上
                               市的



                          法律意见书




        浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

             电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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                        浙江天册律师事务所

                关于浙江拱东医疗器械股份有限公司

   2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的

                             法律意见书



                                              编号: TCYJS2023H0645号

致：浙江拱东医疗器械股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江拱东医疗器械股份有限
公司（以下简称“公司”或“拱东医疗”）的委托，就公司实施2021年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及拱东医疗《公司章程》
的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2021H0775号《浙江天册
律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划的
法律意见书》、TCYJS2021H0965号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器
械股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意
见书》、TCYJS2021H1850号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份
有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H0192号《浙江天册律师事务所关于浙江
拱东医疗器械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、
TCYJS2022H1035号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及调整回购价格的法律意见书》，现就本次预留授予部分第一期解锁暨上市（以
下简称“本次解锁”）之相关事项出具本法律意见书。
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    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本法律意见书仅对公司本次解锁之相关法律事项的合法合规性发表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。



    一、本次解锁的授权

    2021年7月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会对激励
对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是
否可以解除限售；授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股
票所必需的全部事宜等。

    本所律师经核查后认为，公司董事会已就本次解锁事宜获得公司股东大会的
授权，有权决定本次解锁的相关事宜。
                                                                       法律意见书

           二、本次解锁已履行的程序

           经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁履行如下
       法定程序：

           2023 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十
       五次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
       期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期
       的解除限售条件已经成就，同意根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021
       年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的 4 名激励对象办理第一次解
       锁，解锁数量共计 10,500 股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2023 年 5
       月 17 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
           本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行
       现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激
       励计划（草案）》的有关规定。


           三、本次解锁的相关情况

           （一）激励计划预留授予部分第一个限售期届满

           根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予限制性股票授予登记完
       成之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个
       解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易
       日起至预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当
       日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划
       预留授予部分的登记日为2022年1月26日，第一个限售期已经届满。

           （二）激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

           公司预留授予激励对象的限制性股票符合《激励计划（草案）》规定第一
       个解除限售期的各项解除限售条件：
                                                                           满足解除限售条
序号                                 解除限售条件
                                                                           件的情况说明
 1        公司未发生如下任一情形：                                         公司未发生前述
                                                                            法律意见书

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表       情形，满足解除
    示意见的审计报告；                                                            限售条件。
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
    法表示意见的审计报告；
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
    润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                                激励对象未发生
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
2                                                                               前述情形，满足解
    或者采取市场禁入措施；
                                                                                除限售条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：
        本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年两
    个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。
                                                                                公司业绩考核结
    预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：
                                                                                果：
                    对应考核   业绩考核对象    业绩考核目标      公司层面
      解除限售期                                                                公司 2022 年营业
                      年度         （X）       （单位：万元）    解锁比例
                                                                                收入为 146,185.6
3    预留授予限制                               X≥121,489.61     100%
                               2022 年营业收                                    2 万元，满足解除
     性股票第一个     2022                     121,489.61＞X≥                  限售条件，公司层
                                    入                             75%
     解除限售期                                   109,340.65                    面可解锁比例为
     预留授予限制                               X≥279,426.10     100%          100%。
                               2022-2023 年
     性股票第二个     2023                     279,426.10＞X≥
                               累计营业收入                        75%
     解除限售期                                   251,483.49
        个人层面绩效考核要求：
        薪酬与考核委员会依据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
    对公司人力资源部门提交的激励对象每个考核年度的综合考评结果进行了复核，
    并依照复核后的激励对象个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定
    的考核管理办法，原则上绩效考评结果（S）划分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良 个人绩效考核结
    好）、D（及格）、E（不及格）五个档次，具体如下：                          果：
           考评等级（S）          A         B        C       D        E       本次解锁的 4 名
4                                                                             激励对象绩效考
              考评结果          卓越      优秀     良好    及格    不及格
                                                                              核结果均已达标，
        解除限售系数（N）                100%                    0%           个人层面解除限
        若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 售系数为 100%。
    人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×解除限售系数（N）。
        在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
    实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
    或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
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    本所律师经核查后认为，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期
已于 2023 年 1 月 26 日届满，解除限售条件成就，本次解锁符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得了必要的授权和批准，并
按相关规定履行了现阶段必要的程序；公司本次激励计划预留授予部分第一个解
锁期已于2023年1月26日届满，解锁条件已经成就，尚待公司统一办理限制性股
票的解锁事宜和履行必要的信息披露义务。



    本法律意见书出具日期为2023年5月10日。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。

    （以下无正文，接签署页）