浙江天册律师事务所



                              关于



             浙江拱东医疗器械股份有限公司



2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制
                     性股票相关事项的



                         法律意见书



                     浙江天册律师事务所

              （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

            电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
                                                               法律意见书


                         浙江天册律师事务所

                关于浙江拱东医疗器械股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限

售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的

                             法律意见书



                                                编号: TCYJS2023H1125号

致：浙江拱东医疗器械股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江拱东医疗器械股份有限
公司（以下简称“公司”或“拱东医疗”）的委托，就公司实施2021年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及拱东医疗《公司章程》
的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2021H0775号《浙江天册
律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划的
法律意见书》、TCYJS2021H0965号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器
械股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意
见书》、TCYJS2021H1850号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份
有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H0192号《浙江天册律师事务所关于浙江
拱东医疗器械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、
TCYJS2022H1035号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及调整回购价格的法律意见书》、TCYJS2023H0645号《浙江天册律师事务所关
于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的法律意见
书》，现就本次首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本
                                                             法律意见书


次解锁”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次回购”）之相关事项出具本法律意见书。




    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本法律意见书仅对公司本次解锁、本次调整及本次回购之相关法律事项
的合法合规性发表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。



    一、本次解锁、本次调整及本次回购的授权

    2021年7月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会对激励
对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是
                                                              法律意见书

否可以解除限售；授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股
票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回
购专用账户、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理
公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；授权董事会按照2021年
限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）列明的原因调整限
制性股票的回购价格等。

    本所律师经核查后认为，公司董事会已就本次解锁、本次调整及本次回购事
宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次解锁、本次调整及本次回购的相关事
项。



       二、本次解锁、本次调整及本次回购已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁、本次调
整及本次回购履行如下法定程序：

    1、2023 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
第十六次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二期解锁暨上市的议案》，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解
除限售条件已经成就，同意根据《激励计划》的有关规定及公司 2021 年第一次
临时股东大会的授权，为符合解锁条件的 63 名激励对象办理第二次解锁，解锁
数量共计 178,236 股，解锁上市日为 2023 年 7 月 28 日。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《激励计
划》所规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划
规定的解锁条件（包括公司层面业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求
等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。董事会此次
审议的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市
的议案》的内容及审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    2、2023 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
                                                               法律意见书


第十六次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的
授权，回购价格由 49.43 元/股调整为 49.13 元/股。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第一次临时股东大
会的授权，董事会对限制性股票的回购价格进行了调整。公司本次对限制性股票
回购价格的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    3、2023 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
第十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《激励计
划》预留授予限制性股票中的 1 名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对
象参与激励计划的资格，不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定。根据《管
理办法》《激励计划》的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会同意以 49.13 元/股的价格回购其已获授权但尚未解除限售的限制性股
票 12,000 股，并办理回购注销手续。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，公司本次回购注销 1 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关
规定，该事项在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权范围内，审议程序合法、
合规；本次回购注销不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响限制性股票激
励计划的继续实施。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁、本次
调整及本次回购已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。


    三、本次解锁、本次调整及本次回购的相关情况

    （一）本次解锁的具体情况

    1、激励计划首次授予部分第二个限售期已届满

    根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起24
                                                                                 法律意见书

       个月为第二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为
       自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授
       予的限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象
       可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登
       记日为2021年7月21日，第二个限售期于2023年7月21日已届满。

           2、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

           公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第二个解除限售
       期的各项解锁条件：
                                                                                     满足解除限售条
序号                                 解除限售条件
                                                                                     件的情况说明
           公司未发生如下任一情形：
           1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；
           2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无         公司未发生前述
 1     法表示意见的审计报告；                                                        情形，满足解除
           3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利         限售条件。
       润分配的情形；
           4、法律法规规定不得实行股权激励的；
           5、中国证监会认定的其他情形。
           激励对象未发生如下任一情形：
           1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
           2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                                    激励对象未发生
           3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
 2                                                                                  前述情形，满足解
       或者采取市场禁入措施；
                                                                                    除限售条件。
           4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
           5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
           6、中国证监会认定的其他情形。
           公司层面业绩考核要求：
           本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
       度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。首次授予的限制性股票解       公司业绩考核结
       除限售的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：                             果：
                       对应考核   业绩考核对象    业绩考核具体目标    公司层面      公司 2021-2022
         解除限售期                                                                 年累计营业收入
                         年度         （X）         （单位：万元）    解锁比例
 3                                                                                  为 266,293.87 万
        首次授予限制                                 X≥97,453.55      100%
                                  2021 年营业收                                     元，满足解除限售
        性股票第一个     2021                       97,453.55＞X≥
                                       入                               75%         条件，公司层面可
        解除限售期                                     87,708.19                    解锁比例为 10
        首次授予限制                                 X≥218,943.15     100%         0%。
                                  2021-2022 年
        性股票第二个     2022
                                  累计营业收入      218,943.15＞X≥     75%
        解除限售期
                                                                           法律意见书

                                                 197,048.84

     首次授予限制                              X≥376,879.65      100%
                              2021-2023 年
     性股票第三个     2023                    376,879.65＞X≥
                              累计营业收入                         75%
     解除限售期                                  339,191.68
        个人层面绩效考核要求：
        薪酬与考核委员会依据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
    对公司人力资源部门提交的激励对象每个考核年度的综合考评结果进行了复核，
    并依照复核后的激励对象个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定
    的考核管理办法，原则上绩效考评结果（S）划分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良
    好）、D（及格）、E（不及格）五个档次，具体如下：                          个人绩效考核结
                                                                              果：所有在职激励
           考评等级（S）          A         B        C       D        E       对象绩效考核结
4
              考评结果          卓越      优秀     良好    及格    不及格     果均已达标，个人
        解除限售系数（N）                100%                    0%           层面解除限售系
                                                                              数为 100%。
        若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
    人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×解除限售系数（N）。
        在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
    实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
    或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。


        本所律师经核查后认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期
    于 2023 年 7 月 21 日届满后，解除限售条件成就，本次解锁符合《管理办法》和
    《激励计划》的规定。

        （二）本次调整的具体情况

        公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司
    2022年度利润分配预案的议案》。2023年6月2日，公司以总股本112,627,120股为
    基数，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。

        根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
    完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
    股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
    限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据《激励计划》中规定的相关价
    格调整方法和计算公式，本次限制性股票激励计划的回购价格由49.43元/股调整
    为49.13元/股。

        本所律师经核查认为，公司本次调整的原因及调整方式等事项符合《管理办
                                                               法律意见书


法》和《激励计划》的规定。
    （三）本次回购的具体情况

    1、本次回购的原因

    根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”中规定“（五）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

    2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六
次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于预留授予限制性
股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司决定对其已获
授但尚未解除限售的12,000股限制性股票进行回购注销。

    2、本次回购的数量、价格、资金来源

    2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六
次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销1名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股，回购价格为49.13元/股，回购
款共计589,560.00元，回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。

    本所律师经核查后认为，本次回购的原因、回购数量、回购价格、资金来源
符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相
关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得了必要的授权和批准，
并按相关规定履行了现阶段必要的程序；公司本次激励计划首次授予部分第二个
解锁期于2023年7月21日届满后，解锁条件已经成就，尚待公司统一办理限制性
                                                               法律意见书

股票的解锁事宜和履行必要的信息披露义务。

    2、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得了必要的授权和批准，
并按相关规定履行了现阶段必要的程序；本次调整的原因、调整方式等相关事项
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整履行相关信
息披露义务。

    3、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已获得了必要的授权和批准，
并按相关规定履行了现阶段必要的程序；本次回购的原因、回购数量、回购价格、
资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》
的有关规定。公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等
相关法律法规的规定办理股份注销及减资手续。



    本法律意见书出具日期为2023年7月24日。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）