证券代码：605369          证券简称：拱东医疗         公告编号：2023-027


                浙江拱东医疗器械股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       重要内容提示：
          限制性股票预留授予回购数量：12,000 股
          限制性股票预留授予回购价格：49.13 元/股

    2023 年 7 月 24 日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票，现将有关事项公告如下：

       一、限制性股票已履行的相关审批程序
    1、公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及首次授予的相关程序
    （1）2021 年 6 月 15 日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
    （2）2021 年 6 月 15 日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意
见。
    （3）2021 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 25 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 26 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    （4）2021 年 7 月 2 日公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （5）2021 年 7 月 2 日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。1）鉴于 1 名激励对象放弃认购限制性股票，根
据公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激
励数量进行调整；2）公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予条件
已经成就，确定以 2021 年 7 月 2 日为首次授予日，向 64 名激励对象授予 60.762
万股限制性股票，授予价格为 50.81 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
    （6）2021 年 7 月 21 日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于 2021 年 7 月 23 日
披露了《2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
    2、预留授予的相关程序
    （1）2021 年 12 月 30 日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，
公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定
以 2021 年 12 月 30 日为本次限制性股票的预留授予日，向 5 名激励对象授予 3.3
万股限制性股票，预留授予价格为 50.81 元/股。《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中确定的预留限制性股票数量为 4.638 万股，本次预留授予外剩余部分的
1.338 万股不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
    （2）2022 年 1 月 26 日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于 2022 年 1 月 28 日
披露了《2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
    3、回购注销的相关程序
    （1）2021 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票中的 1 名激励对象
因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《2021
年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权
激励管理办法》 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021 年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 50.81 元/股的价格回购其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 13,500 股，并办理回购注销手续。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
    2022 年 2 月 24 日，回购注销 13,500 股限制性股票的手续办理完成，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
    （2）2023 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于预留授予限制性
股票的 1 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。根据《上市公司股
权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 49.13 元/股的价格回
购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,000 股，并办理回购注销手续。独
立董事已就此发表同意的独立意见。
    4、价格调整的相关程序
    （1）因公司实施了 2021 年年度权益分派，2022 年 7 月 18 日公司第二届董
事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办
法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021 年第一次临
时股东大会的授权，回购价格由 50.81 元/股调整为 49.43 元/股。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
    （2）因公司实施了 2022 年年度权益分派，2023 年 7 月 24 日公司第二届董
事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理
办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021 年第一次
临时股东大会的授权，回购价格由 49.43 元/股调整为 49.13 元/股。公司独立董事
发表了同意的独立意见。
    5、解锁的相关程序
    （1）2022 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会
第十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限
售期的解除限售条件已经成就。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的 63 名激
励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 237,648 股，本次解锁的限制性股票的上
市流通日为 2022 年 7 月 22 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （2）2023 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划预留授予部分第一个解除
限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的 4 名
激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 10,500 股，本次解锁的限制性股票的
上市流通日为 2023 年 5 月 17 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （3）2023 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事
会第十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除
限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的 63
名激励对象办理第二期解锁，解锁数量共计 178,236 股，本次解锁的限制性股票
的上市流通日为 2023 年 7 月 28 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
     二、本次回购注销部分限制性股票的情况
     1、回购注销的原因
     根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于预留授予限
制性股票的 1 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司决定对其
已获授但尚未解除限售的 12,000 股限制性股票进行回购注销。
     2、回购注销部分限制性股票的数量及价格
     公司本次拟回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
12,000 股，回购价格为 49.13 元/股。
     公司本次回购注销事项应支付的金额为 589,560.00 元，该款项全部以公司自
有资金支付。本次回购注销不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实施。

     三、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况表
                                                                                      单位：股
                                             注2
          类别              回购注销前数量             变动数量             回购注销后数量
    有限售条件股份                  84,200,736                  -12,000              84,188,736
    无限售条件股份                  28,426,384                        0              28,426,384
          总计                     112,627,120                  -12,000            112,615,120
    注 1、如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因披露权益分派、股份增发、股
份回购、限制性股票登记等原因致使公司总股本、注册资本、股份性质发生变动的，则相应调整本次回购
注销中涉及的限售/无限售条件流通股数、股份总数等。
    注 2、截至本公告出具日，公司总计股份数量为 112,627,120 股，其中有限售条件股份 84,378,972 股，
无限售条件股份 28,248,148 股。2023 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第
十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本激励计划首次授予部分第二期解锁上市后，公司股本
总数不变，其中有限售条件股份将变更为 84,200,736 股，无限售条件股份将变更为 28,426,384 股。上表之
“回购注销前数量”系首次授予部分第二期解锁上市后的数量。
    注 3、股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本
结构表为准。


     四、对公司业绩的影响
     本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销
不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

     五、独立董事意见
     公司独立董事发表意见如下：公司本次回购注销 1 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，该事项在公司 2021 年第一次临时股
东大会的授权范围内，审议程序合法、合规；本次回购注销不存在损害公司及股
东利益的情形，不会影响限制性股票激励计划的继续实施。
    综合以上情况，我们一致同意该项议案。

    六、监事会意见
    公司监事会发表意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 1 名激励对象因个人原因离
职已不再符合激励条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销。本次回购注销符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司与股东利益的情形。

    七、法律意见书的结论性意见
    浙江天册律师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书》，其认为：截至本法律意见书出具之日，公司本
次回购已获得了必要的授权和批准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序；本
次回购的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购及时
履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理股份注销及减
资手续。


    特此公告。




                                    浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
                                              2023 年 7 月 25 日