江苏博迁新材料股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 29 日出具的《关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕167 号）》（以
下简称“审核问询函”）已收悉，江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“申
请人”、“发行人”、“公司”或“博迁新材”）与保荐机构海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、申请人律师北京市中伦律师事务所（以
下简称“律师”、“发行人律师”、“申请人律师”、“中伦”）、申请人会计师中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”、“中汇”）
对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下：
释义 字体
问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《海通证券股份有限公
司关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集
说明书》（以下简称“募集说明书”）中的相同；本回复中若合计数与各分项数值
相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告已经中汇审计，审计意
见类型均为标准的无保留意见。本回复引用的公司 2020 年至 2022 年财务数据，
非经特别说明，均引自经审计的财务报表。
7-1-1
目录
问题 1 关于经营业绩 .......................................................................................................... 3
问题 2 关于认购对象 ........................................................................................................ 37
问题 3 关于诉讼 ................................................................................................................ 42
7-1-2
问题 1 关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 48,073.69 万元、59,588.22
万元、96,975.18 万元和 62,089.40 万元，报告期公司分别实现归属于母公司股东
的净利润为 13,430.54 万元、15,899.66 万元、23,783.64 万元和 13,531.64 万元，
2022 年 1-9 月较上年同期下降 23.67%；2）报告期内，镍粉毛利率分别为 54.59%、
49.14%、43.35%和 40.59%，镍粉毛利率呈下降趋势；3）公司主要客户为三星
电机。
请发行人说明：（1）量化分析 2022 年 1-9 月发行人业绩下滑的原因；（2）
毛利率逐期下降的原因，波动趋势是否与同行业可比公司存在差异；（3）发行
人对第一大客户三星电机的销售情况及变动原因，是否存在客户依赖；（4）综
合上述情况，说明对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，未来
是否存在业绩大幅下滑的可能性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入的核查
过程、核查比例、替代程序及核查结论。
回复：
一、量化分析 2022 年 1-9 月发行人业绩下滑的原因
发行人 2021-2022 年度简要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 74,655.40 96,975.18
营业成本 47,202.48 59,800.76
营业税金及附加 542.77 566.08
销售费用 516.31 628.90
管理费用 4,243.52 4,077.99
研发费用 6,341.97 4,441.90
财务费用 -1,898.00 167.29
营业利润 17,827.67 28,372.90
加：营业外收入 0.60 430.53
减：营业外支出 163.12 11.00
利润总额 17,665.16 28,792.43
7-1-3
减：所得税费用 2,317.04 5,008.79
归属于母公司股东的净利润 15,348.12 23,783.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 15,088.27 22,260.58
注：公司 2021 年度-2022 年度数据已经中汇审计。
公司 2022 年度营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别较 2021 年度下滑 23.02%、35.47%和 32.22%，
营业收入的下滑系受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动影响导致公司
主要产品镍粉、铜粉销量减少所致，净利润下滑主要系收入减少的同时叠加主要
原材料涨价影响单位成本上升以及公司研发投入持续增加所致。
（一）2022 年度收入变动情况及原因
1、2022 年度公司整体收入变动情况
公司收入构成及变动情况如下所示：
单位：万元
年度 项目 主营业务收入 其他业务收入 合计
金额 67,287.88 7,367.52 74,655.40
2022 年度 占比 90.13% 9.87% 100.00%
变动幅度 -24.23% -9.85% -23.02%
金额 88,802.49 8,172.69 96,975.18
2021 年度
占比 91.57% 8.43% 100.00%
2022 年公司实现营业收入 74,655.40 万元，受外部宏观环境变动、宏观经济
形势及行业周期影响，2022 年度营业收入规模较上年有所下滑。
公司营业收入大部分来源于主营业务，报告期占比均在 90%以上，主营业务
突出。其他业务收入主要是处理金属粉体生产过程中残留的金属废料及其他废料
产生的销售收入。
2、2022 年度公司分产品收入变动情况及原因
公司主营业务收入的构成及变动情况如下所示：
单位：万元，%
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 增幅 金额 占比
7-1-4
镍粉 61,411.54 91.27 -23.42 80,196.09 90.31
铜粉 1,966.49 2.92 -57.57 4,634.75 5.22
银粉 3,029.09 4.50 -12.56 3,464.23 3.90
合金粉 870.22 1.29 72.74 503.77 0.57
硅粉 10.56 0.02 189.32 3.65 0.00
合计 67,287.88 100.00 -24.23 88,802.49 100.00
公司主营业务收入主要由镍粉、铜粉及银粉的销售收入构成。
公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公
司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉；
另外报告期有小批量硅粉实现销售。公司金属粉体产品是电子信息产业的基础材
料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于 MLCC 的生产。
2022 年，受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动影响，手机、穿
戴式设备、计算机、家电市场需求均有所下滑，面向消费电子市场的 MLCC 需
求有所下降，MLCC 生产厂家对原材料金属粉体的需求量减少，合计占当年公司
主营业务收入 94.19%的主要产品镍粉及铜粉销量出现下滑，镍粉和铜粉收入分
别减少 23.42%和 57.57%，导致公司 2022 年主营业务收入同比下降 24.23%。虽
然公司坚持以稳住主要客户及市场份额为目标的销售策略，但受上述因素影响，
2022 年全年营业收入同比上年下降幅度较大。
公司的合金粉主要包括银包铜粉、银包镍粉、镍铬合金粉、镍锡合金粉、镍
铁合金粉、银铋合金粉和银锡合金粉等产品，另外开发出纳米硅粉，相关产品处
于研发试制和市场推广期，销售规模较小。
3、2022 年度公司主要产品销量及售价对收入变动的影响分析
2022 年度公司各主要产品销售单价和销售数量变动对销售收入变化的影响
程度如下：
2022 年度与 2021 年度对比
产品 项目
金额（万元） 比例（%）
销售数量变动引起的收入变动额/比例 -28,738.00 152.99%
镍粉
销售单价变动引起的收入变动额/比例 9,953.45 -52.99%
7-1-5
合计 -18,784.55 100.00%
销售数量变动引起的收入变动额/比例 -2,725.14 102.13%
铜粉 销售单价变动引起的收入变动额/比例 56.88 -2.13%
合计 -2,668.26 100.00%
销售数量变动引起的收入变动额/比例 -113.89 26.17%
银粉 销售单价变动引起的收入变动额/比例 -321.24 73.83%
合计 -435.14 100.00%
注：销售数量引起收入变动额=(本年销售数量-上年销售数量) *上年销售单价；销售数
量引起收入变动比例=销售数量引起收入变动额/上年销售收入变动额*100%；销售单价引起
收入变动额=(本年销售单价-上年销售单价) *本年销售数量；销售单价引起收入变动比例=
销售单价引起收入变动额/上年销售收入变动额*100%。
上表可知，2022 年公司镍粉及铜粉收入变动主要受产品销量的波动影响，
银粉收入变动系银粉销量及单价共同作用所致，以下分别就各产品单价和销量进
行具体分析。
公司主要产品收入对应的销量及单价情况如下所示：
2022 年度 2021 年度
产品类别 项目
数额 增幅 数额
销量（吨） 981.99 -35.83% 1,530.41
镍粉
单价（元/公斤） 625.38 19.34% 524.02
销量（吨） 55.15 -58.80% 133.86
铜粉
单价（元/公斤） 356.55 2.98% 346.24
销量（吨） 6.46 -3.29% 6.68
银粉
单价（元/公斤） 4,688.85 -9.59% 5,186.10
注：每类产品均有多种不同规格与型号，上表所列示的报告期内主要产品平均价格=当
期该产品的总销售额/总销售量。
（1）销量变动对销售收入的影响
2022 年，受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动影响，手机、穿
戴式设备、计算机、家电市场需求均有所下滑，面向消费电子市场的 MLCC 需
求有所下降，公司客户对于 MLCC 原材料金属粉体的需求量有所减少，导致公
司镍粉、铜粉销量出现下滑。公司银粉销量变动不大。
同时，面向新能源、工业设备、医疗电子等高端领域的 MLCC 市场却保持
增长，特别是汽车行业，搭载更多 MLCC 的新能源汽车市场保持超高速增长态
7-1-6
势，叠加燃油汽车智能化、网联化给车用 MLCC 需求量带来的增长，预计全球
汽车电子用 MLCC 的需求量将保持较高增长。随着消费电子市场的复苏以及汽
车市场的强劲发展，中国电子元件行业协会预测数据显示未来 MLCC 需求仍将
保持增长，这将带来公司收入未来的稳定增长。
（2）销售单价变动对销售收入的影响
2022 年较 2021 年，公司镍粉产品的销售单价有较大幅度上涨，主要系受镍
粉产品原材料镍块的采购价格上涨的影响，生产成本相应提高，故提高了对外售
价。公司铜粉产品销售单价整体保持相对稳定，对铜粉销售收入的影响相对较小。
2022 年较 2021 年，公司银粉产品销售单价下降 9.59%，主要系银粉成本结构中
原材料银砂占比超 95%以上，原材料价格在定价中起主要作用，银粉单价随银价
波动。
综上，2022 年受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动影响，下游
客户需求量有所减少，导致镍粉及铜粉销量有所下降，相应产品销售收入下滑。
报告期内公司银粉的销售收入变动主要受销量和销售单价变动影响所致。上述主
要产品的销量变动是公司 2022 年度收入下滑的主要影响因素。
（二）2022 年度成本变动情况及原因
公司成本构成及变动情况如下所示：
单位：万元
年度 项目 主营业务成本 其他业务成本 合计
金额 40,389.98 6,812.49 47,202.48
2022 年度 占比 85.22% 14.78% 100.00%
变动幅度 -22.90% -9.41% -21.16%
金额 52,107.93 7,692.84 59,800.76
2021 年度
占比 87.14% 12.86% 100.00%
公司主营业务成本随着产销规模变动而变动，与主营业务收入的变动趋势相
匹配。
公司主营业务成本中分产品明细的成本数据如下所示：
单位：万元
7-1-7
2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 增幅 金额 比例
镍粉 35,557.95 88.05% -21.73% 45,427.24 87.18%
铜粉 1,365.59 3.38% -54.32% 2,989.62 5.74%
银粉 2,970.58 7.35% -11.32% 3,349.78 6.43%
合金粉 486.13 1.20% 43.85% 337.94 0.65%
硅粉 9.72 0.02% 191.02% 3.34 0.01%
合计 40,389.97 100.00% -22.49% 52,107.93 100.00%
公司主营业务成本分产品构成情况与主营业务收入分产品构成情况及变动
趋势相匹配。
（三）2022 年度毛利率变动分析
2021-2022 年度，发行人主营业务分产品的毛利率、占主营业务收入的比重
如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
产品名称
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
镍粉 42.10% 91.27% 43.35% 90.31%
铜粉 30.56% 2.92% 35.50% 5.22%
银粉 1.93% 4.50% 3.30% 3.90%
合金粉 44.14% 1.29% 32.92% 0.57%
硅粉 7.90% 0.02% 8.45% 0.00%
主营业务毛利率 39.97% 100.00% 41.32% 100.00%
公司主要产品销售单价及单位成本对单位毛利及毛利率的影响分析如下：
1、镍粉产品毛利率分析
2021-2022 年度，公司镍粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影
响如下：
项目 2022 年度 2021 年度
销量(吨) 981.99 1,530.41
销量变动比例（%） -35.83% 70.54%
单位售价(元/公斤) 625.38 524.02
7-1-8
项目 2022 年度 2021 年度
单位售价变动比例(%) 19.34 -5.24
单位成本(元/公斤) 362.10 296.83
单位成本变动比例(%) 21.99 5.57
镍粉毛利率(%) 42.10 43.35
毛利率变动(%) -1.26 -5.80
其中：价格影响因素(%) 11.20 -2.97
成本影响因素(%) -12.46 -2.83
注：价格影响因素=单位售价变动比例×(本年单位成本/本年单位售价)；成本影响因素
=(－单位成本变动比例)×(上年单位成本/上年单位售价)，下同。
2022 年度较上年公司镍粉毛利率有所下降，主要系受单价和成本共同影响
所致，具体分析如下：
（1）镍粉产品的单价变动对毛利率的影响
1）产品结构及各型号销售单价变动的影响
2021-2022 年度，公司镍粉产品的产品结构及各型号销售单价变动对镍粉产
品的单位售价的影响如下：
项目 2022 年度 2021 年度
产品结构变动对镍粉平均销售单价的影响 10.22% 1.23%
各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响 9.12% -6.47%
合计 19.34% -5.24%
注 1：产品结构变动对镍粉平均销售单价的影响
注 2：各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响
注 3：各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响包括外汇汇率变动等因素导致的各型
号产品单价变动的影响。
由上表可知，2022 年度镍粉平均单价较 2021 年上升 19.34%，主要系高价格
小粒径粉体销量占比提升导致镍粉整体平均单价提高；另外受到镍块采购价格上
7-1-9
涨的影响，生产成本相应提高，故提高了各型号镍粉产品对外售价；同时人民币
对美元的汇率持续贬值，导致外销为主的镍粉平均单价进一步增加。
2）外汇汇率变动的影响
发行人镍粉产品境外销售以美元结算为主，因此人民币对美元的汇率变动对
公司镍粉产品单位售价存在一定的影响。报告期内美元平均汇率呈现波动变化，
汇率变动对公司镍粉的单价影响情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
镍粉外销账面平均美元汇率 6.6537 6.4492 6.8771
美元汇率变动对镍粉收入影响金额(万元) 1,705.90 -4,579.73 -117.18
美元汇率变动对镍粉销售单价的影响 2.78% -5.71% -0.24%
由上表可知，2022 年美元汇率上升对镍粉销售单价产生一定有利影响。
（2）镍粉产品的单位成本变动对毛利率的影响
单位：元/公斤
2022年度 2021年度
项目
金额 增幅 金额
单位平均直接材料 206.18 34.97% 152.76
单位平均直接人工 34.83 13.95% 30.57
单位平均制造费用 121.09 6.68% 113.51
单位免抵退税额不得免征或抵扣税额 - - -
单位平均成本 362.10 21.99% 296.83
由上表可知，2022 年公司镍粉单位平均成本较 2021 年增长 21.99%，主要系
原材料镍块采购平均价格上涨所致。其中公司镍粉单位平均直接材料较 2021 年
上升 34.97%，系受外部宏观环境变动以及俄乌战争影响，大宗原材料市场价格
呈上升趋势，原材料镍块采购平均价格较 2021 年上升 40.92%所致（镍块采购平
均价格从 2021 年度 124.73 元/公斤上涨到 2022 年度 175.77 元/公斤）；单位平均
直接人工较 2021 年上升 13.95%，主要系 2022 年销量下降 35.83%，同时生产人
员薪酬有所上升，两个共同影响导致单位直接平均人工上升；单位平均制造费用
方面，虽然 2022 年公司镍粉销量下滑，同时新建镍粉厂房及生产设备陆续投产，
单位产品分摊的折旧等固定成本有所增加，单位制造费用有所上升，但是由于
7-1-10
2022 年制氮机投入使用，公司开始自制液氮，液氮成本有所下降，从而两者互
相抵消后使得单位平均制造费用变动相对较小。
综上，2022 年镍粉毛利率下降主要系受原材料镍块的采购价格大幅上涨的
影响所致，毛利率变动具有合理性。
2、铜粉产品毛利率分析
2021-2022 年度，公司铜粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影
响如下：
项目 2022 年度 2021 年度
销量(吨) 55.15 133.86
销量变动比例（%） -58.80% 27.29%
单位售价(元/公斤) 356.55 346.24
单位售价变动比例(%) 2.98 -1.15
单位成本(元/公斤) 247.60 223.34
单位成本变动比例(%) 10.86 27.01
铜粉毛利率(%) 30.56 35.50
毛利率变动(%) -4.94 -14.30
其中：价格影响因素(%) 2.07 -0.74
成本影响因素(%) -7.01 -13.56
2022 年公司铜粉毛利率较上年有所下降，铜粉销售单价相对稳定，对铜粉
毛利率影响较小，铜粉单位成本波动较大，是影响铜粉毛利率的主要因素，因此
以下对单位成本变动原因进行具体分析如下：
报告期内，公司铜粉单位成本变动情况如下：
单位：元/公斤
2022年度 2021年度
产品种类
金额 增幅 金额
单位平均直接材料 79.72 -4.85% 83.78
单位平均直接人工 55.80 44.44% 38.63
单位平均制造费用 112.07 11.04% 100.93
单位平均成本 247.60 10.86% 223.34
由上表可知，2022 年公司铜粉产品单位平均直接材料成本较 2021 年下降
4.85%，主要受原材料价格波动影响；单位平均直接人工和单位平均制造费用分
7-1-11
别较上年上升 44.44%和 11.04%，主要系受下游 MLCC 市场整体需求量出现下滑，
铜粉销量、产量均有所下降，相应的单位产品分摊的直接人工和制造费用有所上
升。
综上，2022 年度铜粉毛利率变动主要系销量有所下降，相应的单位直接人
工和制造费用有所上升所致，具有合理性。
3、银粉产品毛利率分析
2021-2022 年度，公司银粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影
响如下：
项目 2022 年度 2021 年度
销量(吨) 6.46 6.68
销量变动比例（%） -3.29 3.86
单位售价(元/公斤) 4,688.85 5,186.10
单位售价变动比例(%) -9.59 10.87
单位成本(元/公斤) 4,598.28 5,014.77
单位成本变动比例(%) -8.31 29.32
银粉毛利率(%) 1.93 3.30
毛利率变动(%) -1.37 -13.80
其中：价格影响因素(%) -9.40 10.51
成本影响因素(%) 8.03 -24.30
（1）汇率波动因素影响
报告期内，公司银粉境外销售占比较高，并多采用日元进行计价，报告期内
以日元计价的外销收入占银粉销售收入的比例分别为 69.03%、37.04%和 50.60%，
因此，日元兑人民币的汇率波动对于公司银粉的销售价格具有一定的影响。报告
期内，日元兑人民币汇率变化情况如下：
图：2020 年-2022 年日元兑人民币中间价情况数据来源：国家外汇管理局
7-1-12
由上图，2020 年下半年以来，日元兑人民币中间价不断下滑，对公司银粉
以日元计价为主的外销收入毛利率产生了一定的负面影响。为进一步分析日元汇
率对银粉毛利率影响，现采用 2021 年的账面平均日元兑人民币汇率对 2022 年的
银粉外销收入中以日元计价的销售收入进行换算，得出剔除日元汇率波动影响后
的银粉毛利率情况，具体如下：
项目 2022 年度
日元汇率变动对收入影响金额（万元） -239.85
日元汇率变动对销售单价的影响 -7.92%
银粉毛利率 1.93%
剔除日元汇率因素后的毛利率 9.13%
注 1：日元汇率变动对收入影响金额=本期以日元计价的银粉外销人民币收入金额-本期
银粉外销不含税日元金额×2021 年银粉外销账面平均日元汇率；
注 2：日元汇率变动对销售单价的影响=(本期日元汇率变动对银粉收入影响金额/本期银
粉销售数量)/本期银粉单位售价；
注 3：剔除日元汇率因素后的毛利率指用 2021 年的账面平均日元汇率换算本期以日元
计价的外销不含税日元收入后得出的毛利率。
由上表可知，剔除日元汇率影响因素后，2022 年度银粉毛利率为 9.13%，较
2021 年增长 5.83%，主要系受白银市场价格自 2021 年下半年开始持续下跌，公
司银粉产品原材料银砂的采购单价有所下降，而白银市场价格波动对银粉的销售
价格存在一定滞后性影响所致。
（2）原材料价格波动影响
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2021 年度到 2022 年度公司银粉原材料平均采购价格、单位平均售价和单位
平均直接材料成本波动情况如下：
单位：元/公斤
2022年度 2021年度
产品种类
金额 增幅 金额
银砂采购量（公斤） 5,960.00 -33.03% 8,900.00
银砂平均采购价格 4,061.06 -13.90% 4,716.91
银粉单位平均售价 4,688.85 -9.59% 5,186.10
银粉单位平均售价（剔除日元汇率因素） 5,060.12 -2.43% 5,186.10
银粉单位平均直接材料成本 4,401.43 -9.69% 4,873.93
注：银粉单位平均售价（剔除日元汇率因素）指用 2021 年账面平均日元汇率换算本期
以日元计价的银粉外销不含税日元收入后得出的银粉单位平均售价。
由于银粉产品原材料银砂的价格较高，原材料价格在定价中起主要作用，银
粉单价随白银价格波动，导致银粉单位平均直接材料成本变动与银粉单位平均售
价变动存在差异，具体分析如下：
由上表可知，2022 年白银市场价格持续下跌，导致公司银砂采购价格、银
粉单位平均直接材料成本和单位平均售价（剔除日元汇率因素）均有所下降，2022
年公司银粉产品单位平均直接材料成本较 2021 年下降 9.69%，剔除日元汇率因
素影响后，2022 年公司银粉产品单位平均售价较 2021 年下降 2.43%，银粉产品
单位平均售价下降幅度小于单位平均直接材料，主要系受公司销售订单价格确定
时点和生产完工时点不同，白银价格波动对公司银粉产品销售价格的影响存在一
定滞后性的影响所致。
综上，2022 年度银粉的毛利率波动主要系受日元汇率变动和原材料价格波
动的影响所致，变动存在差异具有合理性。
（四）影响公司 2022 年净利润的主要期间费用变动分析
对公司 2022 年净利润产生较大影响的期间费用系研发费用，公司研发费用
2022 年的变动情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 增幅 金额
7-1-14
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 增幅 金额
职工薪酬 2,086.81 32.90% 27.86% 1,632.09
直接材料 3,146.03 49.61% 33.78% 2,351.69
折旧费 358.77 5.66% 100.49% 178.95
技术咨询费 301.41 4.75% 172.03% 110.80
水电费 224.54 3.54% 107.45% 108.24
租赁费 78.33 1.24% 324.55% 18.45
其他 146.09 2.30% 250.59% 41.67
合计 6,341.98 100.00% 42.78% 4,441.90
公司研发费用主要为研发人员职工薪酬以及研究所需原材料支出等。
2022 年公司新增多项研发项目并成立了先进能源研发中心，推进的研发项
目数量为 38 个，重点项目如 HJT 异质结电池用银包铜粉项目、锂离子电池用纳
米硅粉项目、80nm 镍粉的分级工艺开发项目、低温银浆用银粉制备工艺开发项
目、先进能源材料与储能器件研发项目、60nm 镍粉非转移弧制备工艺开发项目
等，为支持相关研发项目的开展，公司月加权平均研发人员人数较 2021 年增加
21 人，相关材料投入亦有所增加，导致研发投入有所增长。
（五）相应期间与同行业的业绩指标对比
公司与同行业可比公司的主要财务数据情况对比如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
指标 公司简称
可比数据 变动幅度 可比数据
国瓷材料 316,688.86 0.16% 316,173.88
贵研铂业 4,075,865.43 12.13% 3,635,090.92
营业收入 广东羚光 62,187.11 135.82% 26,371.14
平均值 - 49.37% -
发行人 74,655.37 -23.02% 96,975.18
国瓷材料 49,704.26 -37.49% 79,515.99
贵研铂业 40,698.87 5.13% 38,712.60
扣非前净利润
广东羚光 3,342.34 3053.75% 105.98
平均值 - 1007.13% -
7-1-15
发行人 15,348.12 -35.47% 23,783.64
国瓷材料 47,032.13 -32.73% 69,910.44
贵研铂业 26,696.68 -21.77% 34,125.37
扣非后净利润 广东羚光 3,186.79 1565.26% -217.49
平均值 - 503.59% -
发行人 15,088.27 -32.22% 22,260.58
数据来源：同行业可比公司定期报告
由上表，公司产品构成与同行业公司产品构成有差异，报告期内公司主要产
品为电子专用金属粉体材料；国瓷材料主要产品除电子材料外，还包括催化材料
及生物医疗材料；贵研铂业主要产品为银粉、银浆、金粉、金浆、铂浆、钌浆、
银钯浆等；广东羚光主要产品包括锂电池负极材料、银浆、银粉、表面处理材料、
粘合剂、特种陶瓷承烧板等。故相关业绩数据可比性较弱。
其中国瓷材料属于其他 MLCC 原材料生产企业，与发行人业务有一定的相
似性，其 2022 年度扣除非经常性损益前后净利润的变动趋势与发行人一致，变
动幅度与发行人相近，具有一定合理性。
综上，公司 2022 年度业绩下滑系受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周
期波动影响导致的主要产品收入、成本变动及研发投入综合影响的结果，具有合
理性。随下游市场好转，公司业绩未来有较大提升空间。
二、毛利率逐期下降的原因，波动趋势是否与同行业可比公司存在差异
（一）公司分产品毛利率情况
报告期内，发行人主营业务分产品的毛利率、占主营业务收入的比重如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品名称
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
镍粉 42.10% 91.27% 43.35% 90.31% 49.14% 87.98%
铜粉 30.56% 2.92% 35.50% 5.22% 49.79% 6.53%
银粉 1.93% 4.50% 3.30% 3.90% 17.10% 5.33%
合金粉 44.14% 1.29% 32.92% 0.57% 0.34% 0.16%
硅粉 7.90% 0.02% 8.45% 0.00% - -
7-1-16
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品名称
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
主营业务毛
39.97% 100.00% 41.32% 100.00% 47.39% 100.00%
利率
（二）定量分析报告期毛利率下降情况
公司主要产品销售单价及单位成本对单位毛利及毛利率的影响分析如下：
1、镍粉产品毛利率分析
2021 年镍粉毛利率下降主要系受美元汇率下降和原材料镍块的采购价格上
涨的影响所致；2022 年镍粉毛利率下降主要系受单价较高的小粒径镍粉销量占
比上涨导致的产品结构变化和原材料镍块的采购价格上涨的共同影响所致。报告
期镍粉毛利率变动与产能利用率变动存在一定匹配性，具有合理性。具体分析如
下：
报告期内，公司镍粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如
下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量(吨) 981.99 1,530.41 897.38
销量变动比例（%） -35.83 70.54 55.95
单位售价(元/公斤) 625.38 524.02 553.00
单位售价变动比例(%) 19.34 -5.24 -18.98
单位成本(元/公斤) 362.10 296.83 281.28
单位成本变动比例(%) 21.99 5.57 -9.25
镍粉毛利率(%) 42.10 43.35 49.14
毛利率变动(%) -1.26 -5.80 -5.45
其中：价格影响因素(%) 11.20 -2.97 -9.65
成本影响因素(%) -12.46 -2.83 4.20
注：价格影响因素=单位售价变动比例×(本年单位成本/本年单位售价)；成本影响因素
=(－单位成本变动比例)×(上年单位成本/上年单位售价)，下同。
报告期内，公司镍粉毛利率呈逐年下降趋势，主要系受单价和成本共同影响
所致。
7-1-17
（1）镍粉产品的单价变动对毛利率的影响
1）产品结构及各型号销售单价变动的影响
报告期内，公司镍粉产品的产品结构及各型号销售单价变动对镍粉产品的单
位售价的影响如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品结构变动对镍粉平均销售单价的影响 10.22% 1.23% -16.01%
各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响 9.12% -6.47% -2.97%
合计 19.34% -5.24% -18.98%
注 1：产品结构变动对镍粉平均销售单价的影响
注 2：各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响
注 3：各型号单价变动对镍粉平均销售单价的影响包括外汇汇率变动等因素导致的各型
号产品单价变动的影响。
由上表可知，2021 年镍粉平均单价较 2020 年下降 5.24%，主要系当年美元
汇率持续下行，公司镍粉外销占比较高且以美元结算，从而导致 2021 年镍粉平
均单价较上期下降；2022 年镍粉平均单价较 2021 年上升 19.34%，主要系受产品
结构变化影响所致，单价较高的小粒径镍粉销量占比上涨，同时受到镍块采购价
格上涨的影响，生产成本相应提高，故提高了对外售价；同时人民币对美元的汇
率持续贬值，导致外销为主的镍粉平均单价进一步增加。
2）外汇汇率变动的影响
报告期内，发行人镍粉产品境外销售主要以美元结算，美元结算的销售收入
占镍粉收入比例分别为 90.63%、86.08%和 90.37%，因此人民币对美元的汇率变
动对公司镍粉产品单位售价存在一定的影响。报告期内美元平均汇率呈现波动变
化，汇率变动对公司镍粉的单价影响情况如下：
7-1-18
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
镍粉外销账面平均美元汇率 6.6537 6.4492 6.8771
美元汇率变动对镍粉收入影响金额(万元) 1,705.90 -4,579.73 -117.18
美元汇率变动对镍粉销售单价的影响 2.78% -5.71% -0.24%
由上表可知，2020 年美元汇率变动对镍粉销售单价影响较小，2021 年受美
元汇率持续下滑影响，导致公司镍粉销售单价下降 5.71%，2022 年美元汇率开始
上升，对镍粉销售单价产生有利影响，但影响相对较小。
（2）镍粉产品的单位成本变动对毛利率的影响
单位：元/公斤
2022年度 2021年度 2020年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
单位平均直接材料 206.18 34.97% 152.76 37.88% 110.79
单位平均直接人工 34.83 13.95% 30.57 -11.54% 34.55
单位平均制造费用 121.09 6.68% 113.51 -14.86% 133.32
单位免抵退税额不得免征或抵扣税额 - - - -100.00% 2.62
单位平均成本 362.10 21.99% 296.83 5.53% 281.28
报告期公司镍粉原材料镍块市场公开价格走势如下：
数据来源：上海地区有色金属：1#金川镍
7-1-19
由上表可知，2021 年公司镍粉单位平均成本较 2020 年增长 5.53%，主要系
原材料镍块价格大幅上涨导致单位材料成本上升所致。其中镍粉单位平均直接材
料较 2020 年上升 37.88%，主要系 2021 年原材料镍的市场价格呈上升趋势，镍
粉产品原材料镍块的采购价格上涨所致；单位平均直接人工和单位平均制造费用
分别较 2020 年下降 11.54%和 14.86%，主要系随着下游市场需求增加，2021 年
公司镍粉产品的销量较 2020 年上涨 70.54%，相应的单位产品分摊的直接人工和
制造费用有所降低。
2022 年较 2021 年单位成本增长 21.99%，同样系原材料镍块价格持续上升所
致。其中公司镍粉单位平均直接材料较 2021 年上升 34.97%，主要系镍粉产品原
材料镍块的价格上涨所致；单位平均直接人工和单位平均制造费用分别较 2021
年上升 13.95%和 6.68%，主要系 2022 年镍粉受 MLCC 原材料金属粉体需求量减
少的影响，2022 年公司镍粉产品的销量较 2021 年下降 35.83%，相应的单位产品
分摊的直接人工和制造费用有所增加。
2、铜粉产品毛利率分析
2021 年铜粉毛利率下降主要系受原材料铜棒的价格上涨，新增设备折旧导
致单位产量分摊的制造费用有所上升的影响所致；2022 年铜粉毛利率主要系销
量、产量均有所下降，相应单位产品分摊的直接人工和制造费用有所上升所致；
报告期内，铜粉毛利率变动与产能利用率变动存在一定匹配性，具有合理性。具
体分析如下：
报告期内，公司铜粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如
下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量(吨) 55.15 133.86 105.16
销量变动比例（%） -58.80 27.29 35.69
单位售价(元/公斤) 356.55 346.24 350.26
单位售价变动比例(%) 2.98 -1.15 2.27
单位成本(元/公斤) 247.60 223.34 175.85
单位成本变动比例(%) 10.86 27.01 -7.65
7-1-20
铜粉毛利率(%) 30.56 35.50 49.79
毛利率变动(%) -4.94 -14.30 5.39
其中：价格影响因素(%) 2.07 -0.74 1.14
成本影响因素(%) -7.01 -13.56 4.25
报告期内，公司铜粉毛利率呈下降趋势，铜粉销售单价相对稳定，对铜粉毛
利率影响较小，铜粉单位成本波动较大，是影响铜粉毛利率的主要因素，因此以
下对单位成本变动原因进行具体分析如下：
报告期内，公司铜粉单位成本变动情况如下：
单位：元/公斤
2022年度 2021年度 2020年度
产品种类
金额 增幅 金额 增幅 金额
单位平均直接材料 79.72 -4.85% 83.78 77.15% 47.30
单位平均直接人工 55.80 44.44% 38.63 -6.61% 41.37
单位平均制造费用 112.07 11.04% 100.93 15.75% 87.19
单位平均成本 247.60 10.86% 223.34 27.01% 175.85
由上表可知，2021 年公司铜粉单位平均成本较 2020 年上升 27.01%，主要系
单位平均直接材料和单位平均制造费用上升影响所致；（1）直接材料方面，2021
年铜粉单位平均直接材料较 2020 年上升 77.15%，主要系铜粉产品原材料铜棒的
采购价格上涨所致；（2）制造费用方面，2021 年铜粉单位平均制造费用较 2020
年上升 15.75%，主要系 2021 年新增 4 套铜粉生产设备，设备折旧等固定成本有
所增加，相应单位产品分摊的制造费用有所上升。
2022 年公司铜粉产品单位平均直接材料成本较 2021 年下降 4.85%，主要受
原材料价格波动影响；单位平均直接人工和单位平均制造费用分别较上年上升
44.44%和 11.04%，主要系受下游 MLCC 市场整体需求量出现下滑，铜粉销量、
产量均有所下降，相应的单位产品分摊的直接人工和制造费用有所上升。
3、银粉产品毛利率分析
7-1-21
报告期银粉的毛利率波动主要系受日元汇率变动和原材料价格波动的影响
所致，产能利用率对毛利率的影响很小，变动存在差异具有合理性。具体分析如
下：
报告期内，公司银粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如
下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量(吨) 6.46 6.68 6.43
销量变动比例（%） -3.29 3.86 22.51
单位售价(元/公斤) 4,688.85 5,186.10 4,677.78
单位售价变动比例(%) -9.59 10.87 19.85
单位成本(元/公斤) 4,598.28 5,014.77 3,877.87
单位成本变动比例(%) -8.31 29.32 14.71
银粉毛利率(%) 1.93 3.30 17.10
毛利率变动(%) -1.37 -13.80 3.71
其中：价格影响因素(%) -9.40 10.51 16.46
成本影响因素(%) 8.03 -24.30 -12.74
（1）汇率波动因素影响
报告期内，公司银粉境外销售占比较高，并多采用日元进行计价，报告期内
以日元计价的外销收入占银粉销售收入的比例分别为 69.03%、37.04%和 50.60%，
因此，日元兑人民币的汇率波动对于公司银粉的销售价格具有一定的影响。报告
期内，日元兑人民币汇率变化情况如下：
图：2020 年-2022 年日元兑人民币中间价情况数据来源：国家外汇管理局
7-1-22
由上图，2020 年下半年以来，日元兑人民币中间价不断下滑，对公司银粉
以日元计价为主的外销收入毛利率产生了一定的负面影响。为进一步分析日元汇
率对银粉毛利率影响，现采用 2019 年的账面平均日元兑人民币汇率对 2020 年、
2021 年和 2022 年的银粉外销收入中以日元计价的销售收入进行换算，得出剔除
日元汇率波动影响后的银粉毛利率情况，具体如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
日元汇率变动对收入影响金额（万元） -326.16 -62.48 +45.55
日元汇率变动对销售单价的影响 -10.77 -1.80% +1.51%
银粉毛利率 1.93% 3.30% 17.10%
剔除日元汇率因素后的毛利率 11.46% 5.02% 15.83%
注 1：日元汇率变动对收入影响金额=本期以日元计价的银粉外销人民币收入金额-本期
银粉外销不含税日元金额×2019 年银粉外销账面平均日元汇率；
注 2：日元汇率变动对销售单价的影响=(本期日元汇率变动对银粉收入影响金额/本期银
粉销售数量)/本期银粉单位售价；
注 3：剔除日元汇率因素后的毛利率指用 2019 年的账面平均日元汇率换算本期以日元
计价的外销不含税日元收入后得出的毛利率。
由上表可知，剔除日元汇率影响因素后，报告期内，银粉毛利率分别为
15.83%、5.02%和 11.46%，呈波动下降趋势，主要系受银粉的原材料银砂的采购
价格变动的影响所致。
（2）原材料价格波动影响
报告期内，公司银粉原材料平均采购价格、单位平均售价和单位平均直接材
料成本波动情况如下：
单位：元/公斤
2022年度 2021年度 2020年度
产品种类
金额 增幅 金额 增幅 金额
银砂采购量（公斤） 5,960.00 -33.03% 8,900.00 161.76% 3,400.00
银砂平均采购价格 4,061.06 -13.90% 4,716.91 2.70% 4,592.92
银粉单位平均售价 4,688.85 -9.59% 5,186.10 10.87% 4,677.78
银粉单位平均售价（剔除日元汇率因素） 5,193.72 -1.63% 5,279.64 14.60% 4,606.96
银粉单位平均直接材料成本 4,401.43 -9.69% 4,873.93 31.07% 3,718.60
7-1-23
注：银粉单位平均售价（剔除日元汇率因素）指用 2019 年账面平均日元汇率换算本期
以日元计价的银粉外销不含税日元收入后得出的银粉单位平均售价。
由于银粉产品原材料银砂的价格较高，原材料价格在定价中起主要作用，银
粉单价随白银价格波动，导致各年度银粉单位平均直接材料成本变动与银粉单位
平均售价变动存在差异，具体分析如下：
由上表可知，2021 年公司银砂平均采购价格较 2020 年上升 2.70%，银粉单
位平均直接材料成本较 2020 年上升 31.07%，银粉单位平均售价（剔除日元汇率
因素）较 2020 年上升 14.60%，一定程度上够覆盖银价上涨导致的直接材料成本
上涨影响；银粉单位平均直接材料成本的增幅大于银砂平均采购价格和单位平均
售价（剔除日元汇率因素）增幅，主要系自 2021 年下半年开始，白银市场价格
不断下降，银砂的采购价格和银粉的销售价格也相应下降，而公司银砂的采购主
要集中在 2020 年 10 月至 2021 年 8 月，使得银粉结转成本的银砂价格相对较高。
2022 年白银市场价格持续下跌，导致公司银砂采购价格、银粉单位平均直
接材料成本和单位平均售价（剔除日元汇率因素）均有所下降，2022 年公司银
粉产品单位平均直接材料成本较 2021 年下降 9.69%，剔除日元汇率因素影响后，
2022 年公司银粉产品单位平均售价较 2021 年下降 1.63%，银粉产品单位平均售
价下降幅度小于单位平均直接材料，主要系受公司销售订单价格确定时点和生产
完工时点不同，白银价格波动对公司银粉产品销售价格的影响存在一定滞后性的
影响所致。
4、合金粉产品毛利率分析
报告期内，公司合金粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如
下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量(吨) 12.41 8.08 0.78
销量变动比例（%） 53.59 935.90 1,460.00
单位售价(元/公斤) 701.47 623.80 1,139.53
单位售价变动比例(%) 12.45 -45.26 -41.17
单位成本(元/公斤) 391.87 418.46 1,135.67
7-1-24
单位成本变动比例(%) -6.35 -63.15 -41.37
合金粉毛利率(%) 44.14 32.92 0.34
毛利率变动(%) 11.22 32.58 0.34
其中：价格影响因素(%) 6.96 -30.36 -41.03
成本影响因素(%) 4.26 62.94 41.37
由上表可知，报告期内，公司合金粉产品毛利率呈逐年上升趋势，主要系单
位成本不断下降所致；一方面，随着公司新型合金材料的研发持续推进，合金粉
的制备工艺逐渐成熟，合金粉良率不断提高；另一方面，随着合金粉的种类不断
增加，下游应用领域的逐步拓展和终端市场需求有所增加，公司合金粉产品的产
量和销量也逐年上涨，相应的单位产品分摊的直接人工和制造费用有所下降。
5、硅粉产品毛利率分析
报告期内，公司硅粉产品单位售价与单位成本及其变动对毛利率的影响如
下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量(kg) 62.00 13.80 -
销量变动比例（%） 349.28 - -
单位售价(元/公斤) 1,702.46 2,643.13 -
单位售价变动比例(%) -35.59 - -
单位成本(元/公斤) 1,567.91 2,419.79 -
单位成本变动比例(%) -35.20 - -
硅粉毛利率(%) 7.90 8.45 -
毛利率变动(%) -0.55 - -
其中：价格影响因素(%) -32.78 - -
成本影响因素(%) 32.23 - -
公司纳米硅粉报告期尚处于研发试制阶段，销售规模较小，毛利率相对稳定。
（三）公司毛利率与同行业可比公司的情况对比
2022年度 2021年度 2020年度
公司简称
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
7-1-25
国瓷材料 34.89% -10.15% 45.04% -1.30% 46.34%
贵研铂业 3.34% 0.08% 3.26% -0.15% 3.41%
广东羚光 20.58% 2.49% 18.09% 2.56% 15.53%
行业平均 19.60% -2.53% 22.13% 0.37% 21.76%
博迁新材 36.77% -1.56% 38.33% -7.00% 45.33%
由上表，报告期内公司毛利率变动趋势或幅度与同行业公司存在差异，主要
系各个公司主营业务与主要产品不一致；公司与国瓷材料同属于 MLCC 产业链
企业，近三年毛利率变动趋势保持一致，随 MLCC 整体市场环境变化而变化，
公司主要产品系 MLCC 用金属粉体，国瓷材料产品包含 MLCC 用陶瓷材料，具
体产品存在差异，毛利率变动的幅度也因此存在差异。
三、发行人对第一大客户三星电机的销售情况及变动原因，是否存在客户
依赖
（一）发行人对第一大客户三星电机的销售情况及变动原因
报告期内，公司对三星电机的具体销售收入情况如下所示：
单位：万元
年度 项目 镍粉 铜粉 合金 合计
金额 49,412.01 854.61 0.69 50,267.31
2022 年度 占比 98.30% 1.70% 0.00% 100.00%
变动幅度 -17.43% -67.35% -89.34% -19.53%
金额 59,842.97 2,617.29 6.47 62,466.73
2021 年度 占比 95.80% 4.19% 0.01% 100.00%
变动幅度 60.67% -5.58% 1076.36% 56.09%
金额 37,246.51 2,771.97 0.55 40,019.03
2020 年度
占比 93.07% 6.93% 0.00% 100.00%
三星电机收入主要由镍粉、铜粉销售收入构成，两类产品合计销售收入占比
报告期分别为 100.00%、99.99%和 100.00%。
报告期公司对三星电机的收入变动主要受镍粉销量影响，2021 年公司对三
星电机镍粉产品销售收入增加主要系当年 MLCC 市场整体呈现快速增长趋势，
7-1-26
三星电机作为全球 MLCC 市场份额占比超过 20%的第二大生产商，对镍粉需求
增加，导致销量上升。2022 年受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波动
影响，三星电机对镍粉和铜粉需求减少，导致销量下降。
（二）不存在客户依赖
1、报告期公司总体销售情况
公司报告期主营业务收入情况如下所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 8,950.94 13.30% 15,669.01 17.64% 6,449.15 11.43%
国外 58,336.94 86.70% 73,133.48 82.36% 49,956.63 88.57%
其中：三星
50,267.30 74.70% 62,466.73 70.34% 40,019.03 70.95%
电机
合计 67,287.88 100.00% 88,802.49 100.00% 56,405.78 100.00%
由上表可知，三星电机 2020 年至 2022 年销售收入占主营业务收入比例分别
为 70.95%、70.34%和 74.70%，系公司第一大客户，客户集中度较高。
2、客户集中度较高受到下游行业市场竞争格局的影响
（1）下游市场集中度较高
根据中国电子元件行业协会《2022 年版中国 MLCC 市场竞争研究报告》统
计数据，2021 年全球前十大 MLCC 生产厂商合计销售额占 MLCC 行业全球市场
销售总额的比例为 91.80%，下游市场较为集中。因此，发行人下游行业特性使
得发行人客户集中度处于较高水平，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户
较为集中的情况。
（2）发行人战略性选择三星电机作为主要客户
三星电机作为全球 MLCC 市场份额占比超过 20%的生产商，其资金实力雄
厚，信用良好，业务范围较广，拥有完善的制造服务体系，公司通过与三星电机
合作，一方面有助于提升发行人的研发制造能力及自身品牌知名度，另一方面有
7-1-27
助于发行人进一步拓展在 MLCC 用金属粉体材料领域的商业机会，赢得潜在优
质客户的认可，提升持续竞争力。同时，三星电机对于金属粉体的需求量持续保
持较高水平，且三星电机 MLCC 产品的先进程度决定了其对公司高端的小粒径
粉体采购需求大，对公司的盈利贡献较大。
为更好地发挥领先的技术研发能力，公司需要与三星电机这样在 MLCC 生
产领域具有技术领先优势的客户加强合作，并利用客户对品质的需求，强化自身
的研发力度，不断改进产品生产工艺，提高产品品质，进一步提升企业自身技术
优势，通过加强与三星电机等大客户的长期合作关系，逐步建立对其他电子专用
金属粉体生产企业的技术领先优势。
3、主要客户三星电机不存在重大不确定性风险
三星电机成立于 1973 年，是韩国最大的企业集团三星集团子公司。三星电
机凭借其核心技术，成为韩国电子元件产业之中枢的同时，将产品国际化，并走
向世界，已成为全球著名电子产品核心部件供应商。
在 MLCC 行业领域，根据中国电子元件行业协会《2022 年版中国 MLCC 市
场竞争研究报告》统计数据，2021 年三星电机 MLCC 销售额为 267.29 亿元，全
球市场占有率为 23.30%，其行业地位稳固。基于对 MLCC 行业发展的预期，三
星电机积极进行了扩产布局，已在天津开发区投资兴建车用 MLCC 工厂，该项
目已于 2021 年 7 月全面投产。
4、发行人与三星电机的合作具有稳定性和可持续性
（1）发行人与三星电机的合作具有较长的历史基础
早期，三星电机为寻找日本地区以外的供应商，遂联系到发行人的原控股股
东广博纳米，广博纳米开始向三星电机送样试验。试验通过后，广博纳米于 2007
年开始向三星电机销售镍粉，2008 年开始销售铜粉，2012 年开始销售少量合金
粉，双方合作已延续了 10 多年。由于纳米股份与发行人之间的业务整合，2016
年 3 月，纳米股份将对三星电机的销售切换至发行人子公司广新纳米处。
7-1-28
因此，发行人与三星电机的合作具有较长的历史基础，双方之间不存在关联
关系，三星电机不是异常新增客户，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的
手段或方式独立获取该业务，具备独立面向市场获取业务的能力，双方业务合作
具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性风险。
（2）发行人对三星电机的销售价格定价公允
公司的产品销售定价主要根据主要原材料的市场价格行情及其占成本的比
例，并考虑企业的加工成本、运营费用以及适当的利润水平确定，因此公司产品
的定价模式可简单概括为“原材料均价+加工费”。因此，发行人对三星电机的销
售价格公允，不存在利益输送的情形。
（3）发行人与三星电机已形成互利共赢的长期战略合作关系
从客户角度来看，三星电机自身并不具备规模化生产 MLCC 用金属粉体的
能力，其生产 MLCC 所用的镍粉和铜粉均依赖外购，由于可选的供应商有限，
为保证金属粉体供应量及价格的稳定，防止 MLCC 上游金属粉体材料供应链被
日本企业垄断控制，三星电机从战略角度考虑有意从日本以外的供应商处采购。
发行人拥有产品与技术优势，与三星电机之间合作是基于双方业务需要的共
赢关系。2019 年 12 月广新进出口与三星电机签订了《采购协议》，2020 年 3 月
公司、广新进出口与三星电机签订了《战略合作协议书》，以延续双方过往签署
的相关协议。因此，三星电机愿意与发行人保持稳定的长期合作关系。
（4）上游原材料与下游生产工艺粘性较强
下游 MLCC 生产商为保证上游金属粉体供应商的供货质量、数量和响应速
度，建立了一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、质量管理、产
能规模等方面需进行严格考核，供应商一旦通过考核，MLCC 生产商大规模使用
该供应商提供的金属粉体材料，形成相关产品的稳定生产，该产品生产工艺就会
与上游原材料形成较强的匹配关系，若更换其他供应商的材料需改变相关产品原
有生产工艺，否则必将影响产品质量稳定性，厂商出于生产连续性、产品质量稳
定性考虑不会轻易更换上游原材料供应商。这同时也为发行人与三星电机的长期
7-1-29
稳定合作提供了保障。因此，双方业务合作具有稳定性和可持续性，不存在重大
不确定性风险。
5、解决客户集中度较高的相关措施
（1）发行人拥有其他客户资源，有望不断提高其他客户的销售占比
除三星电机外，发行人还拥有 MLCC 领域全球排名前十大的台湾国巨、台
湾华新科和风华高科等客户。未来，随着发行人产品的性价比、质量稳定性、交
货时效性等诸多优势逐步被更多 MLCC 生产商认可，发行人对其他 MLCC 生产
商的销售也有望不断提高，有助于进一步平衡发行人的客户销售结构。
（2）发行人产品拥有广阔的下游应用领域
发行人产品拥有广阔的下游应用领域，并且随着下游领域的拓展和深度开
发，除 MLCC 外，其他应用领域的金属粉体需求量也将逐步扩大，公司将适时
扩大相应粉体生产以满足市场需求变动，降低 MLCC 领域客户集中度较高的风
险。
综上所述，三星电机行业地位稳固，不存在重大不确定性，双方合作具有一
定的历史基础，销售价格定价公允，且在电子专用高端金属粉体材料市场未来将
保持稳定发展的背景下，发行人凭借高质量的产品，与三星电机的合作规模日益
扩大，双方已建立了互利共赢的长期战略合作关系，难以相互替代，业务合作具
有稳定性、可持续性，发行人对三星电机不存在单方面的重大依赖，三星电机的
客户集中度较高不会影响发行人未来持续盈利能力；发行人将利用与三星电机合
作的稳定性、可持续性，不断提升自身技术优势，提高公司在整个电子专用金属
粉体材料行业的竞争力。
四、综合上述情况，说明对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或
改善，未来是否存在业绩大幅下滑的可能性
（一）公司 2023 年第一季度业绩亏损
根据公司 2023 年第一季度报告，公司 2023 年第一季度实现收入 12,467.12
万元，同比下降 50.72%；归属于母公司所有者的净利润 180.12 万元，同比下降
7-1-30
95.81%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-971.06 万元，同
比下降 123.04%。
公司 2023 年第一季度主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动比例
营业收入 12,467.12 25,297.09 -50.72%
营业成本 10,177.94 17,178.23 -40.75%
营业利润 -777.61 5,196.60 -114.96%
营业外收入 1,205.51 7.66 15634.90%
营业外支出 - 19.35 -100.00%
利润总额 427.90 5,184.91 -91.75%
净利润 180.12 4,296.98 -95.81%
归属于母公司股东净利润 180.12 4,296.98 -95.81%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 -971.06 4,214.04 -123.04%
2022 年度，受宏观经济、行业周期波动影响，手机、穿戴式设备、计算机、
家电市场需求均有所下滑，面向消费电子市场的 MLCC 需求有所下降，导致
MLCC 生产厂家对原材料金属粉体的需求量减少；2023 年一季度承接 2022 年的
宏观经济及行业周期形势，虽有所好转但尚未完全扭转向好，公司产品整体销量
环比上年四季度有所提升但同比减少较多，小粒径镍粉产品销量及占比均有所下
滑，导致收入规模同比减少 50.72%；同时由于 2023 年一季度镍价下降，根据公
司报价机制产品价格相应下降；另外产能发挥不足引起单位产品承担的人工及制
造费用上升、人员工资等固定运营支出、研发投入进一步增加的影响，营业总成
本有所增加，最终导致公司营业利润有较大幅度下滑并出现亏损。虽然公司坚持
以稳住主要客户及市场份额为目标的销售策略，但受上述因素影响，2023 年第
一季度营业收入及净利润同比去年下降幅度较大并出现亏损。
（二）预期行业市场发展向好，影响公司经营业绩的相关因素将得以改善，
未来业绩将得以好转
1、公司产品市场未来发展趋势
7-1-31
（1）MLCC 用金属粉体未来下游市场的发展情况
虽然 2023 年第一季度面向消费电子市场的 MLCC 目前尚未完全扭转向好，
但面向新能源、通信设备、工业设备、医疗电子等高端领域的 MLCC 市场却保
持增长，特别是汽车行业，搭载更多 MLCC 的新能源汽车市场保持超高速增长
态势，叠加燃油汽车智能化、网联化给车用 MLCC 需求量带来的增长，预计全
球汽车电子用 MLCC 的需求量将保持较高增速。
预期随着消费电子市场的复苏以及汽车市场的强劲发展，未来 MLCC 需求
仍将保持增长。根据中国电子元件行业协会发布的数据，预计 2023 年开始会恢
复稳定增长趋势，到 2026 年预计全球 MLCC 需求量将达 57,110 亿只，其中中国
MLCC 需求量将达 42,570 亿只，复合增长率分别为 3.16%和 2.90%，MLCC 市场
长期发展趋势良好，保持稳定增长态势。分应用类别来看，未来在消费电子领域
MLCC 用量保持小幅稳定增长的同时，汽车电子用 MLCC 市场需求量将呈现快
速增长的趋势，根据中国电子元件行业协会发布的数据，全球及中国未来五年汽
车电子用 MLCC 需求量复合增长率分别达 7.01%和 10.09%。
从全球市场范围来看，随着智能化消费电子产品的普及与更新、新能源汽车
和无人驾驶技术等带来的汽车电子化水平的提高、5G 通信的推广和工业自动化
不断深入，相关领域对 MLCC 等电子元器件的需求不断扩大，整个 MLCC 等电
子元器件行业将处于较长的行业繁荣期，从而带动上游电子专用高端金属粉体材
料行业的繁荣。
（2）其他类型粉体的未来发展情况
未来，随着公司粉体材料制备工艺的不断进步，下游客户需求的不断变化，
合金粉及非金属粉的种类将不断增加，下游应用领域也将逐步拓展。
在合金粉及非金属粉领域，公司使用的常压下等离子体加热气相冷凝法制备
技术是目前能够工业化量产纳米级、亚微米级球形粉体的先进方法，合金粉及非
金属粉应用领域和市场前景广阔。未来，随着多种粉体材料的研发持续推进、下
游应用领域的逐步拓展和终端市场需求的不断增加，公司将不断研制新型合金粉
体及非金属粉体材料以灵活应对市场需求，保持较高的持续盈利能力。
7-1-32
目前，公司正加强新型粉体材料的研发，重点研发 HJT 异质结电池用银包
铜粉和锂离子电池用纳米硅粉等新产品，该两种新产品未来会形成较大规模的收
入增量。
2、发行人行业地位
目前世界上能够工业化量产 MLCC 等电子元器件用镍粉的企业较少。据公
司营销中心调研，除公司外的其他 MLCC 用镍粉生产商主要为日本企业，包括
JFE 矿业有限公司（ JFE Mineral Company Ltd. ）、住友金属矿山株式会社
（Sumitomo Metal Mining Co., Ltd.）、昭荣化学工业株式会社（Shoei Chemical
Inc.）、东邦钛株式会社（Toho Titanium Co., Ltd.）、株式会社村田制作所（Murata
Manufacturing Co., Ltd.）。
公司凭借自主研发的核心制备技术及性能质量优良的粉体产品，成为目前全
球第二大 MLCC 生产商三星电机的主要供应商，除三星电机外，发行人客户台
湾国巨、台湾华新科、广东风华高新科技股份有限公司亦为全球前十大 MLCC
生产厂商，作为发行人客户的上述 MLCC 生产厂商 2021 年度合计占全球 MLCC
市场份额高达 35%，发行人具备一定的行业地位。
综上所述，在预期行业市场发展向好的背景下，凭借公司研发实力及产品质
量、品牌认可度，未来相关产品市场恢复及增长将给公司业绩持续带来增量，影
响公司经营业绩的相关因素将得以改善，公司未来业绩将得以好转。
五、请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入的
核查过程、核查比例、替代程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构及会计师的核查程序如下：
1、查阅发行人报告期内的收入成本明细表，对发行人营业收入构成及各类
产品的收入、成本变化情况进行定量分析，了解其收入及成本变动的原因及合理
性；
7-1-33
2、访谈发行人财务总监和销售部门负责人，了解影响发行人各类业务毛利
率的因素，了解各类产品价格、成本变动的情况及具体原因和对毛利率的影响：
针对发行人各项产品单价、单位成本（原材料、人工、制造费用等）的变动对毛
利率变动的影响进行量化分析；
3、获取公司报告期各项费用具体构成明细，分析主要影响利润变动的具体
费用情况，并结合变动情况分析具体原因；
4、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业可比公司的主营业务情
况以及与发行人的差异，了解其毛利率变动趋势，分析发行人和同行业可比公司
毛利率变动趋势是否一致；
5、查阅相关行业研究报告及同行业上市公司相关公告，对发行人采购及销
售负责人进行访谈，对发行人所处行业市场情况及未来发展情况进行了解；
6、保荐机构及会计师针对发行人第一大客户三星电机执行了如下核查程序：
（1）查阅三星电机相关定期报告及其他公告文件，了解其报告期经营情况
及未来业务发展情况；
（2）对三星电机相关人员进行视频访谈，核查发行人与三星电机报告期交
易以及相关行业的情况；
（3）查阅了发行人与三星电机签订的所有订单，针对报告期内三星电机的
每一笔订单，核对对应的出库单、报关单、发票、提单等支持性单据，确认收入
的真实性及金额的准确性；
（4）查阅了三星电机的回款凭证，确认付款方确为三星电机，且回款金额
准确；
（5）将发行人同三星电机在报告期的收入金额以及各期末应收账款余额通
过邮件函证形式发送给三星电机进行确认，并就差异原因进行解释；
7-1-34
（6）登录三星电机对供应商开放的采购管理系统，将系统中记载的报告期
发生的交易对应的发票编码、到货金额、到货数量、到货日期同发行人记载的相
应交易的发货金额、发货数量、发货日期进行逐笔核对，验证交易的真实性；
7、针对境外收入，保荐机构及会计师执行了如下程序：
（1）取得发行人境外销售清单，对账面记录的收入进行核对，并抽查销售
收入记录，核对销售合同或者订单、销售出库单、物流运输记录、销售发票、报
关单、提单等支持性文件，评价相关收入确认的真实性、准确性及完整性，以及
是否符合发行人的会计政策；
（2）抽查外销收入的回款凭证，核对回款凭证显示的回款方、回款金额是
否与客户信息和销售收入金额一致；
（3）获取海关电子口岸的发行人出口报关数据，将其注明的出口货物金额
与公司外销金额核对，确认发行人整体外销金额的准确性；
（4）就报告期内的外销收入执行函证程序，函证内容包括相关客户报告期
交易金额、报告期各期末货款余额等，通过询证函核查的销售收入及占比具体如
下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外销收入金额（万元） 58,336.94 73,133.48 49,956.63
核查金额-发函（万元） 58,136.43 71,146.59 49,572.58
核查金额-回函（万元） 57,842.57 71,146.59 49,572.58
核查金额占当年度营业收入的比例-发函(%) 99.66 97.28 99.23
核查金额占当年度营业收入的比例-回函(%) 99.15 97.28 99.23
（5）对发行人主要外销客户进行视频访谈，获取客户的访谈问卷、公司章
程、相关交易合同、联系人名片等资料，并对发行人销售的真实性进行验证；
通过访谈核查的外销客户销售收入占比如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外销收入金额（万元） 58,336.94 73,133.48 49,956.63
核查金额（万元） 57,871.53 70,474.76 49,287.80
7-1-35
核查金额占外销收入金额比例（%） 99.20 96.36 98.66
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司 2022 年度业绩下滑系受外部宏观环境变动、宏观经济及行业周期波
动影响导致的主要产品收入、成本变动及研发投入综合影响的结果，具有合理性。
随下游市场好转，公司业绩未来有较大提升空间；
2、报告期内，发行人主要产品毛利率变动主要受原材料价格变动、产品型
号结构变化、外汇汇率波动、相关产品产销量变动等因素的影响，具有合理性；
与同行业上市公司相比的差异系由于业务不完全相同所致，具体一定合理性；
3、发行人对三星电机销售收入 2021 年同比上升，2022 年同比下降，收入
变动主要受对三星电机的镍粉销量影响；发行人对三星电机不存在单方面的重大
依赖；
4、公司境外收入的确认真实、准确、完整，相关会计处理符合会计准则的
规定；
5、在预期行业市场发展向好的背景下，凭借公司研发实力及产品质量、品
牌认可度，未来相关产品市场恢复及增长将给公司业绩持续带来增量，影响公司
经营业绩的相关因素将得以改善，公司未来业绩将得以好转。
7-1-36
问题 2 关于认购对象
根据申报材料：本次向特定对象发行股票的认购对象为发行人实际控制人
王利平，参与认购金额不超过人民币 82,775.71 万元，且认购数量不超过 2200
万股。
请发行人说明：本次发行完成后，王利平在公司拥有权益的股份比例，相
关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条的要求核查并发表明确意见。
回复
一、本次发行完成后，王利平在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定
期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后王利平在公司拥有权益情况
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《江苏博迁
新材料股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》及发行人与王利平先
生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，若本次发行 22,000,000
股股票，公司实际控制人王利平将通过直接持股、控制广弘元以及广弘元与申扬
投资一致行动的方式合计可以实际支配发行人 9,155.38 万股股份的表决权，约占
发行人本次发行完成后有表决权股份总数的 32.28%。
（二）《收购管理办法》相关的规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收
购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，
应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出
要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形
的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
7-1-37
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
（三）认购对象王利平已按要求作出锁定承诺
认购对象王利平已承诺：“自本次发行结束之日起 36 个月内，本人不以任何
方式转让本人通过认购本次发行而取得的博迁新材的股份。本人通过认购本次发
行而取得的博迁新材的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期约定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限
售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。”
（四）公司股东大会已通过决议同意认购对象王利平免于发出要约
2022 年 11 月 28 日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，对发行方案进行了
相应调整，调整后本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让；审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的
非公开发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》 关于提请股东大会批
准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。审议上述议案时，关联董
事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。
2022 年 12 月 15 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，股东大会审
议通过《关于股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。
审议上述议案时，关联股东广弘元和申扬投资均已回避表决。
2023 年 2 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，根据 2023 年第
一次临时股东大会的授权对本次发行的相关文件进行修订，审议通过了《关于江
苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对
7-1-38
象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》，《附生效条件的向特定对象发行股份
认购协议》签署后，《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议终
止。审议上述议案时，关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回
避表决。
根据《发行预案》（二次修订稿）、《募集说明书》及发行人与王利平先生签
署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，本次发行完成后，公司实
际控制人王利平先生认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本次发行完成后，王利平可以实际支配发行人 9,155.38 万股股份
的表决权，约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的 32.28%；王利平已
承诺本次发行完成后，其认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，且发行人召开股东大会同意本次发行的发行对象即公司实际控制人免于发
出要约，本次发行可免于发出要约，符合《注册管理办法》以及《收购管理办法》
等上市公司收购相关监管规则的要求。
二、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的要求
（一）认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购江苏
博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，王利平承诺
其用于认购本次发行股票的资金来源是合法合规的自有资金或自筹资金，除王利
平拟向其控制的企业（不包括发行人及其子公司以及王利平控制的其他上市公司
及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接或间接拥有权益的其他企业）借款
筹集部分资金外，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购等情形，不存在发行人及其控股股东、主要股东直接
或通过其利益相关方向王利平提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
7-1-39
情形。
根据发行人董事会于 2023 年 3 月 1 日披露的《江苏博迁新材料股份有限公
司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿（修订稿）的公告》，发行人承诺：“本公司及
本公司的控股股东、主要股东不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的情形；也不存在承诺收益或其他协议安排的情形，不存在
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。”
综上所述，本次发行的发行对象王利平的认购资金来源系自有资金或自筹资
金，除王利平拟向其控制的企业（不包括发行人及其子公司以及王利平控制的其
他上市公司及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接或间接拥有权益的其他
企业）借款筹集部分资金外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形，不存在发行人及其控
股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
（二）认购对象应当承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）
不当利益输送。
根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购江苏
博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，本次发行的
发行对象王利平已承诺其不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送。
（三）本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员
不当入股的情形
根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购江苏
博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》、王利平填写
及签署的调查表并经保荐机构核查，本次发行的发行对象王利平不属于证监会系
7-1-40
统离职人员，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构已就该事项出具了专项
核查报告。
发行人就上述事项信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股
东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
综上所述，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
9 条的要求。
三、保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了王利平出具的《关于认购江苏博迁新材料股份有限公司向特定对
象发行股票相关事宜的承诺函》；
2、查阅了发行人公告的发行预案及修订稿、募集说明书等相关公告文件；
3、查阅了发行人与王利平签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购
协议》；
4、查阅了发行人第二届董事会第十八次会议、2022 年第三次临时股东大会、
第三届董事会第三次会议文件；
5、查阅了《收购管理办法》《注册注册办法》《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》等部门规章和规范性文件；
6、查阅了王利平填写并签署的调查表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次发行完成后，王利平可以实际支配发行人 9,155.38 万股股份的表决
权，约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的 32.28%；王利平已承诺本
次发行完成后，其认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
7-1-41
且发行人召开股东大会同意本次发行的发行对象即公司实际控制人免于发出要
约，本次发行可免于发出要约，符合《注册管理办法》以及《收购管理办法》等
上市公司收购相关监管规则的要求；
2、发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的
要求。
问题 3 关于诉讼
根据申报材料，发行人及其子公司存在 2 起涉及 ZL201611085580.4 发明专
利的诉讼。1）2020 年 11 月 4 日，台州金博以侵害前述发明专利为由向南京市
中级法院起诉发行人，请求判令发行人停止生产、使用发明专利的产品并赔偿
原告 580 万元；2022 年 1 月，法院驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决并向
最高人民法院提起上诉，该案件二审尚未开庭审理；2）2020 年 12 月 1 日，台
州金博以侵害前述发明专利为由向宁波市中级法院起诉发行人子公司广新纳
米，请求判令广新纳米停止生产、使用侵害上述相同发明专利的产品并赔偿原
告 2,800 万元；2021 年 12 月，法院驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决并向
最高人民法院提起上诉，该案件二审将于 2023 年 4 月 3 日开庭审理。
请发行人说明：（1）上述未决诉讼的具体进展情况，是否涉及公司核心技
术；（2）涉诉专利在发行人产品中的应用情况，报告期相关产品收入及占比，
相关诉讼对发行人生产经营、未来发展的影响；是否存在潜在的其他专利纠纷
或争议事项。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复
一、上述未决诉讼的具体进展情况，是否涉及公司核心技术
（一）未决诉讼的具体进展情况
截至本回复出具之日，发行人及广新纳米与台州金博之间的 2 项未结专利诉
讼进展情况如下：
7-1-42
1、台州金博诉博迁新材侵害发明专利纠纷案
2020 年 11 月 4 日，台州金博以侵害发明专利为由向南京市中级人民法院起
诉博迁新材，请求判令博迁新材：“1、立即停止生产、使用侵害 ZL201611085580.4
发明专利的产品；2、赔偿台州金博经济损失及为制止侵权所支出的合理费用共
计 580 万元；3、承担案件诉讼费、保全费。”
根据南京市中级人民法院于 2022 年 1 月 21 日作出的（2020）苏 01 民初 3294
号《民事判决书》，台州金博于 2021 年 11 月 6 日申请将第 2 项诉讼请求的金额
变更至 9,999.6688 万元，后于 2021 年 11 月 13 日撤销该变更诉讼请求申请，后
又于 2021 年 12 月 15 日申请将第 2 项诉讼请求的金额变更为 6,030 万元；南京
市中级人民法院经审理后认为：“1、台州金博在该案审理期间变更诉讼请求，增
加了其主张的博迁新材赔偿其经济损失及为制止侵权所支出的合理费用的金额，
但未足额预缴相应的案件受理费，本院按其撤回该项变更诉讼请求申请处理；2、
经比对……被诉侵权设备不具有‘分支管道伸入纳米粒子生长器内腔并连接通有
一根以上的冷却管，冷却管上间隔设置有惰性气体喷出口’技术特征，不落入台
州金博涉案发明专利权的保护范围。因博迁新材的行为不构成侵权，台州金博要
求博迁新材停止侵权、赔偿经济损失的诉讼请求不能成立，本院不予支持，驳回
台州金博的诉讼请求。”
台州金博不服南京市中级人民法院作出的一审判决，于 2022 年 2 月 9 日向
中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）递交《上诉状》，上
诉请求如下：“1、立即撤销江苏省南京市中级人民法院于 2022 年 1 月 21 日作出
的（2020）苏 01 民初 3294 号民事判决书；2、改判被上诉人博迁新材立即停止
生产、使用侵犯 ZL201611085580.4 号专利权的涉案产品，销毁全部库存的涉案
产品；3、判令被上诉人博迁新材赔偿上诉人台州金博经济损失及其因制止侵权
所支付的合理费用计 580 万元；4、判令一审及本案的案件受理费全部由被上诉
人博迁新材承担。”事实及理由如下：“1、涉案专利与涉案产品的区别特征属于
等同特征，侵权成立，原审法院认定事实错误，应予纠正；2、关于被上诉人的
侵权赔偿数额应以原审法院庭审时上诉人提交的关于赔偿额的索赔依据部分为
准。”
7-1-43
最高人民法院于 2022 年 7 月 13 日向博迁新材出具（2022）最高法知民终
1052 号《上诉案件应诉通知书》《举证通知书》，就台州金博诉博迁新材侵害发
明专利纠纷案，因台州金博不服南京市中级人民法院作出的（2020）苏 01 民初
3294 号民事判决，向最高人民法院提出上诉，最高人民法院经审查后决定予以
受理。
根据最高人民法院 2023 年 3 月 31 日出具的（2022）最高法知民终 1052 号
案件传票并经发行人确认，该案件二审法官已于 2023 年 4 月 11 日组织询问双方
当事人。
截至本回复出具之日，该案件二审尚未判决。
2、台州金博诉广新纳米侵害发明专利纠纷案
2020 年 12 月 1 日，台州金博以侵害发明专利为由向宁波市中级人民法院起
诉广新纳米，请求判令广新纳米：“1、立即停止制造、使用侵害 ZL201611085580.4
发明专利的产品的行为，并销毁全部库存的涉案产品；2、赔偿台州金博经济损
失 100 万元（含合理费用）；3、判令诉讼费用由广新纳米承担。”
根据宁波市中级人民法院于 2021 年 12 月 30 日作出的（2020）浙 02 知民初
452 号《民事判决书》，台州金博于 2021 年 8 月 6 日申请变更第 2 项诉讼请求，
请求判令广新纳米赔偿台州金博经济损失 2,800 万元（含维权合理开支 3.3 万元）；
宁波市中级人民法院经审理后认为：“被诉侵权技术方案相对于涉案专利的权利
要求 1 缺少必要技术特征，不落入该专利权的保护范围，广新纳米的行为不构成
对台州金博依法享有的发明专利权的侵害，台州金博提出要求广新纳米停止侵
权、赔偿经济损失的诉讼请求，本院不予支持，驳回台州金博的诉讼请求。”
台州金博不服宁波市中级人民法院作出的一审判决，于 2022 年 1 月 12 日向
最高人民法院递交《上诉状》，上诉请求如下：“1、立即撤销浙江省宁波市中级
人民法院于 2021 年 12 月 30 日作出的（2020）浙 02 知民初 452 号民事判决书。
2、改判被上诉人广新纳米立即停止生产、使用侵犯 ZL201611085580.4 号发明专
利权的涉案产品，销毁全部的涉案产品。3、判令被上诉人广新纳米赔偿上诉人
经济损失及台州金博因制止侵权所支付的合理费用计 2,800 万元。4、判令一审
7-1-44
及本案的案件受理费全部由被上诉人广新纳米承担。”事实及理由如下：“1、涉
案专利与涉案产品的区别特征属于等同特征，涉案产品侵权成立，原审法院无视
上诉人的意见陈述，导致错误判决；2、考虑涉案产品的管状凸出部时，涉案专
利与涉案产品的区别特征属于相同特征，涉案产品侵权成立，原审法院认定事实
错误，导致原审法院错误判决；3、关于被上诉人的侵权赔偿数额应以原审法院
最后一次庭审时上诉人提交的关于赔偿额部分及上诉人提交的证据为准计算被
上诉人的经济赔偿数额。”
最高人民法院于 2022 年 4 月 13 日向广新纳米出具（2022）最高法知民终
302 号《上诉案件应诉通知书》《举证通知书》，就台州金博诉广新纳米侵害发明
专利纠纷案，因台州金博不服宁波市中级人民法院作出的（2020）浙 02 知民初
452 号民事判决，向最高人民法院提出上诉，最高人民法院经审查后决定予以受
理。
根据最高人民法院 2023 年 3 月 31 日出具的（2022）最高法知民终 302 号案
件传票并经发行人确认，该案件二审法官已于 2023 年 4 月 11 日组织询问双方当
事人。
截至本回复出具之日，该案件二审尚未判决。
（二）相关诉讼是否涉及公司核心技术
博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及
核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新
纳米的诉讼案件中涉案专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的
生产经营不存在侵害涉案专利权利的情形。具体分析如下：
1、台州金博诉博迁新材侵害发明专利纠纷案
根据南京市中级人民法院于 2022 年 1 月 21 日作出的（2020）苏 01 民初 3294
号《民事判决书》，南京市中级人民法院经审理后认为：“被诉侵权设备不具有‘分
支管道伸入纳米粒子生长器内腔并连接通有一根以上的冷却管，冷却管上间隔设
置有惰性气体喷出口’技术特征，不落入台州金博涉案发明专利权的保护范围。
7-1-45
因博迁新材的行为不构成侵权，台州金博要求博迁新材停止侵权、赔偿经济损失
的诉讼请求不能成立，本院不予支持，驳回台州金博的诉讼请求。”
根据发行人的专利代理机构北京维澳专利代理有限公司出具的《不侵犯专利
权情况分析》，北京维澳专利代理有限公司经分析后认为：（1）博迁新材使用的
设备中，并没有使用伸入喷淋罐内部的冷却管，并且也不存在涉案专利的“冷却
管上设置的冷却气体喷口”这一结构特征；（2）南京市中级法院认定博迁新材的
设备结构与涉案专利的技术特征存在上述显著区别，为此做出的一审不侵权判
决；（3）在上诉人台州金博向最高人民法院提出的上诉理由中，依然是针对上述
设备的结构特征被一审法院认定的不服为由提出，并没有在其上诉状中提出新的
理由及证据；（4）依据上述事实基础，最高人民法院的终审判决结果理应驳回上
诉，并维持一审判决。
根据发行人的二审委托诉讼代理人国浩律师（南京）事务所律师出具的专项
意见：博迁新材的被控侵权设备不落入涉案发明专利的保护范围，上诉人台州金
博提出的上诉意见和证据材料不足以证明被控侵权设备落入发明专利的保护范
围，上诉人台州金博的上诉请求没有依据，且鉴于一审判决已驳回台州金博的全
部诉讼请求，二审判决改判的概率较小。
博迁新材及其子公司产品均是利用自行研发的技术所生产，博迁新材及原控
股股东广博纳米依据自行研发的技术和申请的专利设计、装配及使用相关生产设
备进行生产的历史已逾 20 年。博迁新材及原控股股东广博纳米在初始进行设备
及产品的研发、生产时，就已经开始对生产技术、工艺及装置申请并取得了相关
专利。博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及
核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新
纳米的诉讼案件中涉案专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的
生产经营不存在侵害涉案专利权利的情形。
发行人实际控制人王利平、控股股东广弘元已做出不可撤销的承诺：若因发
行人与台州金博侵权诉讼判令发行人停止生产、销售相关产品给发行人造成损失
或判令发行人赔偿经济损失，均由王利平/广弘元无偿代发行人承担，发行人及
7-1-46
其下属子公司无需支付上述任何费用；发行人若因采取向台州金博受让该项专利
权或获得台州金博专利权实施许可等措施发生的费用，均由王利平/广弘元承担，
保证发行人业务不受影响。若发行人目前持有的专利、商标、著作权等知识产权
与他人发生纠纷并导致发行人承担经济赔偿责任时，均由王利平/广弘元无偿代
发行人承担，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用。
博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及
核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新
纳米的诉讼案件中涉案专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的
生产经营不存在侵害涉案专利权利的情形。
2、台州金博诉广新纳米侵害发明专利纠纷案
根据宁波市中级法院于 2021 年 12 月 30 日作出的（2020）浙 02 知民初 452
号《民事判决书》，宁波市中级人民法院经审理后认为：“被诉侵权技术方案相对
于涉案专利的权利要求 1 缺少必要技术特征，不落入该专利权的保护范围，广新
纳米的行为不构成对台州金博依法享有的发明专利权的侵害，台州金博提出要求
广新纳米停止侵权、赔偿经济损失的诉讼请求，本院不予支持，驳回台州金博的
诉讼请求。”
根据发行人的专利代理机构北京维澳专利代理有限公司出具的《不侵犯专利
权情况分析》，北京维澳专利代理有限公司经分析后认为：（1）广新纳米使用的
设备中，并没有使用伸入喷淋罐内部的冷却管，并且也不存在涉案专利的“冷却
管上设置的冷却气体喷口”这一结构特征；（2）宁波市中级法院认定广新纳米的
设备结构与涉案专利的技术特征存在上述显著区别，为此做出的一审不侵权判
决；（3）在上诉人台州金博向最高人民法院提出的上诉理由中，依然是针对上述
设备的结构特征被一审法院认定的不服为由提出，并没有在其上诉状中提出新的
理由及证据；（4）依据上述事实基础，最高人民法院的终审判决结果理应驳回上
诉，并维持一审判决。
根据发行人二审委托诉讼代理人国浩律师（南京）事务所律师出具的专项意
见：广新纳米的被控侵权设备不落入涉案发明专利的保护范围，上诉人台州金博
7-1-47
提出的上诉意见和证据材料不足以证明被控侵权设备落入发明专利的保护范围，
上诉人台州金博的上诉请求没有依据，且鉴于一审判决已驳回台州金博的全部诉
讼请求，二审判决改判的概率较小。
博迁新材及其子公司产品均是利用自行研发的技术所生产，博迁新材及原控
股股东广博纳米依据自行研发的技术和申请的专利设计、装配及使用相关生产设
备进行生产的历史已逾 20 年。博迁新材及原控股股东广博纳米在初始进行设备
及产品的研发、生产时，就已经开始对生产技术、工艺及装置申请并取得了相关
专利。博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及
核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新
纳米的诉讼案件中涉案专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的
生产经营不存在侵害涉案专利权利的情形。
发行人实际控制人王利平、控股股东广弘元已做出不可撤销的承诺：若因发
行人与台州金博侵权诉讼判令发行人停止生产、销售相关产品给发行人造成损失
或判令发行人赔偿经济损失，均由王利平/广弘元无偿代发行人承担，发行人及
其下属子公司无需支付上述任何费用；发行人若因采取向台州金博受让该项专利
权或获得台州金博专利权实施许可等措施发生的费用，均由王利平/广弘元承担，
保证发行人业务不受影响。若发行人目前持有的专利、商标、著作权等知识产权
与他人发生纠纷并导致发行人承担经济赔偿责任时，均由王利平/广弘元无偿代
发行人承担，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用。
博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及
核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新
纳米的诉讼案件中涉案专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的
生产经营不存在侵害涉案专利权利的情形。
7-1-48
二、涉诉专利在发行人产品中的应用情况，报告期相关产品收入及占比，
相关诉讼对发行人生产经营、未来发展的影响；是否存在潜在的其他专利纠纷
或争议事项
（一）涉诉专利在发行人产品中的应用情况，报告期相关产品收入及占比，
相关诉讼对发行人生产经营、未来发展的影响
博迁新材及其子公司产品均是利用自行研发的技术所生产，博迁新材及原控
股股东广博纳米依据自行研发的技术和申请的专利设计、装配及使用相关生产设
备进行生产的历史已逾 20 年。博迁新材及原控股股东广博纳米在初始进行设备
及产品的研发、生产时，就已经开始对生产技术、工艺及装置申请并取得了相关
专利。博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及
核心技术，博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新
纳米的诉讼案件中涉诉专利的技术特征不相同且不等同，博迁新材及其子公司的
生产经营不存在侵害涉诉专利权利的情形，发行人生产经营的产品不存在使用或
应用涉诉专利的情形，上述专利诉讼对发行人生产经营、未来发展不存在重大不
利影响。
（二）发行人是否存在潜在的其他专利纠纷或争议事项
除上述两项专利诉讼外，发行人不存在潜在的其他专利纠纷或争议事项。
三、保荐机构和申请人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了南京市中级人民法院作出的（2020）苏 01 民初 3294 号《民事判
决书》、台州金博向最高人民法院递交的《民事上诉状》、最高人民法院出具的
（2022）最高法知民终 1052 号《上诉案件应诉通知书》《举证通知书》《传票》；
2、查阅了宁波市中级人民法院作出的（2020）浙 02 知民初 452 号《民事判
决书》、台州金博向最高人民法院递交的《民事上诉状》、最高人民法院出具的
（2022）最高法知民终 302 号《上诉案件应诉通知书》《举证通知书》《传票》；
7-1-49
3、查阅了发行人针对相关专利诉讼涉及专利技术的专项说明；
4、获取并核查了发行人的专利代理机构及诉讼代理律师出具的相关说明文
件，并就发行人核心技术和专利应用情况对发行人相关高级管理人员进行了访
谈；
5、就发行人涉及的专利诉讼情况对发行人相关高级管理人员进行了访谈；
6、查阅了发行人发布的专利诉讼相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人及广新纳米与台州金博的专利诉讼二审均尚未判决；发行人及其子公
司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及核心技术，发行人及其子
公司的核心技术的特征与台州金博诉发行人及广新纳米的诉讼案件中涉诉专利
的技术特征不相同且不等同，发行人及其子公司的生产经营不存在侵害涉诉专利
权利的情形，发行人生产经营的产品不存在使用涉诉专利的情形，上述专利诉讼
对发行人生产经营、未来发展不存在重大不利影响；除上述两项专利诉讼外，发
行人不存在潜在的其他专利纠纷或争议事项。
7-1-50
（此页无正文，为江苏博迁新材料股份有限公司《关于江苏博迁新材料股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
江苏博迁新材料股份有限公司
年 月 日
7-1-51
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于江苏博迁新材料股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
张铁栓 孔令海
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
7-1-52
声 明
本人已认真阅读江苏博迁新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
7-1-53
