证券代码： 605376           证券简称：博迁新材          公告编号：2023-041



                江苏博迁新材料股份有限公司
             第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况：

    江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议

于 2023 年 6 月 15 日以通讯方式召开。本次会议于 2023 年 6 月 13 日以邮件送达

方式通知了全体董事。根据公司章程的有关规定并经全体董事一致同意,本次董

事会会议豁免通知时限要求。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监

事及高级管理人员列席了此次会议。会议由董事长王利平先生召集并主持，召集

和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况：

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象

发行股票的相关资格和条件的要求，对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和

审核，认为公司仍然符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备发行股

票的条件。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。


    （二）审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等相关法律法规、公司股东大会的授权及相关监管要求，并结

合公司自身实际和行业情况，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案进行调整，

调整后的具体方案如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会作出予以注

册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认

购本次向特定对象发行的股票。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、定价基准日及发行价格

    本次发行的定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议

公告日（即 2022 年 9 月 27 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 37.63 元/

股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基

准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在

定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股

本数为 N，调整后发行价格为 P1。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行的股票数量不超过 14,533,433 股（含本数），且不低于

14,000,000 股（含本数），并以上海证券交易所审核并中国证监会注册同意的发

行数量为准。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转

增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生

调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数

量。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6、募集资金规模和用途

    本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 54,689.31 万元（含本数）且

不低于 52,682.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或

偿还银行债务。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7、限售期

    本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个

月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按

照中国证监会及上交所的有关规定执行。

    本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司

分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定

安排。

    本次发行前发行对象持有的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》规定

在本次发行完成后 18 个月内不得转让。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8、上市地点
    限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    9、滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    10、决议有效期

    本次发行决议的有效期为自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日

起 12 个月。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （三）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等相关法律法规、公司股东大会的授权及相关监管要求。公司

结合实际情况，对公司《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发

行 A 股股票预案》进行了修订，编制了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年

度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，具体内容详见公司在上海证券

交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。
    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （四）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行 A 股股票方案论证分析报告(二次修订稿)>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、

规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022

年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(二次修订稿)》。具体内容详见

公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料

股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(二次修订

稿)》。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    （五）审议通过《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）

签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议

案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、

规章和其他规范性文件的要求以及股东大会的授权，公司与王利平先生签署《附

生效条件的向特定对象发行股份认购协议》之补充协议，对《附生效条件的向特

定对象发行股份认购协议》中部分内容进行了调整。具体内容详见公司在上海证

券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司
关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>

之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-046）。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （六）审议通过《关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议

案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公

厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发

及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定

以及股东大会的授权，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对

关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相

关主体承诺的部分内容进行修订，编制了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022

年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二

次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体

上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行发行 A

股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公

告编号：2023-049）。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    （七）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、

规章和其他规范性文件的要求及股东大会的授权，公司编制了《江苏博迁新材料

股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告

（二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露

媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股

票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。

    关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    特此公告。




                                               江苏博迁新材料股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2023 年 6 月 17 日