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公司公告

博迁新材:北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书2023-08-02  

                                                                                                   北京市中伦律师事务所

                           关于江苏博迁新材料股份有限公司

                              2022 年度向特定对象发行股票的

                                                                   法律意见书




                                                                 二零二三年三月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                                   法律意见书



                                                     目        录

一、     本次发行的批准和授权.................................................................................. 3

二、     发行人本次发行的主体资格........................................................................ 15

三、     本次发行的实质条件.................................................................................... 18

四、     发行人的设立................................................................................................ 25

五、     发行人的独立性............................................................................................ 25

六、     发行人的控股股东及实际控制人................................................................ 28

七、     发行人的股本变化........................................................................................ 32

八、     发行人的业务................................................................................................ 32

九、     关联交易及同业竞争.................................................................................... 33

十、     发行人的主要财产........................................................................................ 35

十一、         发行人的重大债权债务......................................................................... 35

十二、         发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 35

十三、         发行人公司章程的制定与修改............................................................. 36

十四、         发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 36

十五、         发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 36

十六、         发行人的税务......................................................................................... 37

十七、         发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 37

十八、         发行人募集资金的运用......................................................................... 38

十九、         发行人业务发展目标............................................................................. 38

二十、         重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 38

二十一、       结论......................................................................................................... 39
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                   北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层,邮编:100020
       22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                   北京市中伦律师事务所
                       关于江苏博迁新材料股份有限公司
                         2022 年度向特定对象发行股票的
                                               法律意见书

致:江苏博迁新材料股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受江苏博迁新材料股份有限公司的委托,担任发
行人申请 2022 年度向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问,现就本所为发行
人本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事
项出具法律意见书。

    本所根据《证券法》《公司法》《证券注册办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及上交所相关规则的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

    本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本所法律意见书和律师工作报告所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件,并基于本所律师对该等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见,本



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所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在制作法律意见书和律师工作报告的过程中,对与法律相关的业
务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普
通人一般的注意义务。

    本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证,即发行人已经提供了
本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材
料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏和/或误导之处。

    对于出具法律意见书和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件、发
行人及其他有关单位或有关人士出具的证明文件、确认函、承诺函、声明函或
说明作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。

    本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件,随
同其他申报材料上报上交所审核及中国证监会履行注册程序,并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本所同意发行人在其为本次发行而编制的相关文件中部分或全部自行引用
或根据上交所审核要求引用本法律意见书的内容,但是发行人作上述引用时,
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对相关文件的相关内容再次
审阅并确认。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告
作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不


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得用作任何其他目的或用途。

    除非特别说明,本法律意见书中所涉词语释义与《北京市中伦律师事务所
关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》(以下简称《律师工作报告》)所载相一致。

    根据《证券法》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,本所律师在对发行人 2022 年度向特定对象发行股票有关的文件资料
和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

    一、   本次发行的批准和授权

    (一) 发行人第二届董事会第十六次会议及发行人 2022 年第二次临时股
东大会审议通过本次发行相关议案,股东大会对董事会全权办理本次发行股票
具体事宜进行授权

   1. 2022 年 9 月 26 日,发行人召开第二届董事会第十六次会议,参加本次
会议的董事应到 9 名,实到董事 9 名,会议逐项审议并通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象(关联方)签订<
附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本
次发行有关的相关议案,并决定将相关议案提交发行人于 2022 年 10 月 12 日召
开的 2022 年第二次临时股东大会审议。审议上述议案时,关联董事王利平、裘
欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。

   2. 2022 年 10 月 12 日,发行人召开 2022 年第二次临时股东大会,采用现
场表决和网络投票相结合的方式,会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关


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于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象(关联方)签订<
附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本
次发行有关的议案,并同意授权公司董事会全权决定及办理本次发行的具体事
宜。上述议案除《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》外,其余议案
均涉及关联交易,在审议该等涉及关联交易的议案时,关联股东广弘元和申扬
投资均已回避表决。

   3. 根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》,公司股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发
行有关的一切事宜,包括但不限于:

    (1)在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据中国证监会的监
管政策和对本次发行的审核情况,按照公司股东大会审议通过的本次发行方
案,依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内,全权决定并负责处理
与本次发行有关的具体事宜;

    (2)根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的
核准/批准情况及市场情况,制定、调整和实施本次发行的具体方案,包括但不
限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以
及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜,并有权按照中国证监会及其他有
关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改;

    (3)决定并聘请参与本次发行的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、
律师事务所等中介机构,并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终
止与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协
议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等;

    (4)办理本次发行的申报事宜,包括但不限于组织公司和中介机构共同编
制本次发行的申报材料,就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续,批准、签署、执



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行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件;

    (5)如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规
定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出
反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,授权公司董事会、董事长或其
授权人士对本次发行方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必
要的补充、调整或修改;

    (6)如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次
发行的,授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下,
决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相
关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续;

    (7)在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进
行调整;

    (8)在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行;

    (9)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形,或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法
规、规章、规范性文件发生变化时,可酌情决定本次发行方案延期实施,或者
按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续
办理本次发行事宜;

    (10)在本次发行实施过程中,办理开设本次发行募集资金银行专户,在
上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的
登记托管、限售锁定以及在上交所上市等一切有关事宜;

    (11)在本次发行完成后根据本次发行的实际情况,相应修改《公司章
程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登
记手续,并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续;

    (12)董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有
关的事宜;

    (13)在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次



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发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日
起十二个月。

    (二) 发行人第二届董事会第十八次会议根据 2022 年第二次临时股东大
会的授权调整本次发行的方案

    2022 年 11 月 28 日,发行人召开第二届董事会第十八次会议,参加本次会
议的董事应到 9 名,实到董事 9 名,董事会根据股东大会的授权,审议并通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》《关于与
特定对象(关联方)签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议
暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公
司股份的议案》等调整本次发行方案的相关议案。本次发行方案的调整内容系
将原发行方案中“本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 18 个月内不得转让”修改为“本次发行的发行对象所认购的股份自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不得转让”。审议上述议案时,关联董事王利
平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。

    根据《证券注册办法》第六十条的规定,“向特定对象发行股票的定价基准
日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的,向特定对
象发行股票的董事会决议公告后,出现下列情况需要重新召开董事会的,应当
由董事会重新确定本次发行的定价基准日:(一)本次发行股票股东大会决议的
有效期已过;(二)本次发行方案发生重大变化;(三)其他对本次发行定价具
有重大影响的事项。”

    根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中对“发行方案发生重大变化”的
理解与适用的规定,“向特定对象发行股票的董事会决议公告后,如果本次证券
发行方案出现以下情形之一,应当视为本次发行方案发生重大变化,具体包
括:1.增加募集资金数额;2.增加新的募投项目;3.增加发行对象或者认购股
份,其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量,也包括增加
个别发行对象认购股份的数量;4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事
项。”



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    如上所述,本次发行方案的调整内容仅将原发行方案中限制转让期限由 18
个月修改为 36 个月,不属于对本次发行定价具有重大影响的事项,不属于本次
发行方案发生变化的情形,无需由董事会重新确定本次发行的定价基准日,修
订本次发行方案的审议程序符合《证券注册办法》第六十条及《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定。

    (三) 发行人第三届董事会第二次会议及发行人 2023 年第一次临时股东
大会审议通过《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》,股东大会对董事会全权办理本次发行股票具体事宜进行补
充授权

    根据发行人说明并经本所律师核查,鉴于《上市公司证券发行注册管理办
法(征求意见稿)》的发布,为不影响本次发行的顺利推进,发行人召开第三届
董事会第二次会议及发行人 2023 年第一次临时股东大会,审议《江苏博迁新材
料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》并对股东大
会授权董事会办理本次发行股票具体事宜进行补充授权,具体情况如下:

    1. 2023 年 2 月 12 日,发行人召开第三届董事会第二次会议,参加本次会
议的董事应到 9 名,实到董事 9 名,会议审议并通过了《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的相关议案,并决定将
相关议案提交发行人于 2023 年 2 月 28 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议。审议上述议案时,关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已
回避表决。

    2. 2023 年 2 月 28 日,发行人召开 2023 年第一次临时股东大会,采用现
场表决和网络投票相结合的方式,会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。上述议案均涉及
关联交易,在审议该等涉及关联交易的议案时,关联股东广弘元和申扬投资均
已回避表决。

    3. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授



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权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》,公司股东大会授权公
司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的一切事宜,包括但不限于:

    (1)在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据中国证监会、证
券交易所的监管政策和对本次发行的审核情况,按照公司股东大会审议通过的
本次向特定对象发行股票的方案,依据市场条件和具体情况在本次向特定对象
发行股票决议有效期内,全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜;

    (2)根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策
(如后续正式颁布及生效的《证券注册办法》或其他新颁布实施的法律、行政
法规、中国证监会规章及规范性文件的规定)、对本次发行的审核/注册情况及
市场情况,制定、调整和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定或调整
本次向特定对象发行股票的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以
及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜,并有权按照中国证监会、证券交
易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行股票的具体方案及
相关条款进行调整或修改;

    (3)决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商)、
会计师事务所、律师事务所等中介机构,并起草、签署、修改、补充、呈报、
执行、中止或终止与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件,包括但
不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托
协议或业务约定书等;

    (4)办理本次发行的申报事宜,包括但不限于组织公司和中介机构共同编
制本次发行的申报材料,就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续,批准、签署、执
行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件;

    (5)如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规
定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行股票方案
及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,授权公司董事
会、董事长或其授权人士对本次向特定对象发行股票方案以及与本次向特定对



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象发行股票有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改;

    (6)如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次
向特定对象发行股票的,授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利
益的前提之下,决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情
况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手
续;

    (7)在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进
行调整;

    (8)在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行;

    (9)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形,或者上市公司向特定对象发行股票的相关政
策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时,可酌情决定本次发行方案延
期实施,或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法
规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜;

    (10)在本次发行实施过程中,办理开设本次发行募集资金银行专户,在
上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的
登记托管、限售锁定以及在上交所上市等一切有关事宜;

    (11)鉴于《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》系参考《上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)》
等相关规定编制,由于《上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)》等相
关规定尚未正式颁布及生效,若《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告》等相关文件与正式颁布及生效的《证券注
册办法》等相关规定存在不相符之处,授权董事会根据正式颁布及生效的《证
券注册办法》等相关规定依法调整《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关文件,以使其符合正式颁布及生
效的《证券注册办法》等相关规定;

    (12)在本次发行完成后根据本次发行的实际情况,相应修改《公司章
程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登


                                   4-1-9
                                                                法律意见书


记手续,并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续;

    (13)董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有
关的事宜;

    (14)在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次
发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日
起十二个月。

  (四) 发行人第三届董事会第三次会议根据 2023 年第一次临时股东大会的
授权修订本次发行的相关文件

    根据发行人说明并经本所律师核查,鉴于《证券注册办法》于 2023 年 2 月
17 日发布并施行,发行人召开第三届董事会第三次会议,根据 2023 年第一次
临时股东大会的授权对本次发行的相关文件进行修订,具体情况如下:

    2023 年 2 月 28 日,发行人召开第三届董事会第三次会议,参加本次会议
的董事应到 9 名,实到董事 9 名,董事会根据股东大会的授权,对本次发行的
相关文件进行修订,审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏
博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案(二次修订
稿)>的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于江苏博迁新
材料股份有限公司与特定对象(关联方)签订<附生效条件的向特定对象发行股
份认购协议>暨关联交易的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订
稿)的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》等议案。审议上述议案时,关联
董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。

    根据发行人第三届董事会第三次会议,经调整后的本次发行的方案具体如
下:

   (1) 发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00

                                 4-1-10
                                                                 法律意见书


元。

   (2) 发行方式和时间

    本次发行采用向特定对象发行股票方式,公司将在取得中国证监会作出予
以注册决定的有效期内选择适当时机发行股票。

   (3) 发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认
购本次发行的股票。

   (4) 定价基准日、定价原则及发行价格

    本次发行的定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议
公告日(即 2022 年 9 月 27 日)。本次向特定对象发行股票的价格为 37.63 元/
股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,其中:定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量(不含定价基准日)。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如
下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增
股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

   (5) 发行数量

    本次发行的股票数量不超过 22,000,000 股(含本数),最终发行数量将以本
次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意的为准。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发



                                  4-1-11
                                                               法律意见书


生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围
内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最
终发行数量。

   (6) 募集资金数量及用途

    本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过 82,775.71 万元(含本数),
扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。

   (7) 限售期

    本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后,将
按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

    本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司
分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。

   (8) 上市地点

    限售期满后,本次发行的股票将在上交所上市交易。

   (9) 滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后,新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

   (10) 决议的有效期限

    本次发行决议的有效期为自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日
起 12 个月。

   (五) 本次发行可免于发出要约

    1. 根据《收购管理办法》第十二条的规定,“投资者在一个上市公司中拥
有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际
支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当
合并计算。”本次发行完成后,本次发行的发行对象即公司实际控制人王利平持
有的发行人股份及其控制的广弘元持有的发行人股份、合并计算一致行动人申



                                 4-1-12
                                                                               法律意见书


扬投资持有的发行人股份将超过 30%,将触发全面要约或者部分要约。

    根据《发行预案》(修订稿),发行人本次发行拟发行不超过 22,000,000 股
(含本数),按照本次发行股票数量上限 22,000,000 股计算,公司实际控制人王
利平、控股股东广弘元及申扬投资(实际控制人及控股股东的一致行动人)在
本次发行前及本次发行后直接持有发行人的股份数量、占比情况如下:

                              发行前                                发行后
   股东姓名/名称
                   数量(万股)        占比(%)         数量(万股)        占比(%)

        王利平                    -                  -         2,200.00              7.76

        广弘元           5,155.38                19.71         5,155.38            18.18

       申扬投资          1,800.00                 6.88         1,800.00              6.35

        合计             6,955.38                26.59         9,155.38            32.28

       总股本           26,160.00               100.00        28,360.00           100.00

    根据《收购管理办法》第四十七条的规定:“收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的 30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发
出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发
出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的,超过
30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购
人可以免于发出要约。符合前述规定情形的,收购人可以履行其收购协议;不
符合前述规定情形的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。”

    若本次发行 22,000,000 股股票,公司实际控制人王利平将通过直接持股、
控制广弘元以及广弘元与申扬投资一致行动的方式合计可以实际支配发行人
9,155.38 万股股份的表决权,约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的
32.28%,超过 30%的部分,将触发向发行人的股东发出全面要约或者部分要
约。

    2. 本次发行的发行对象即公司实际控制人自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让其于本次发行认购的股份且发行人召开股东大会同意本次发行的发行
对象即公司实际控制人免于发出要约,本次发行可免于发出要约

    本次发行的发行对象即公司实际控制人承诺:“自本次发行结束之日起 36
个月内,本人不以任何方式转让本人通过认购本次发行而取得的博迁新材的股


                                       4-1-13
                                                                 法律意见书


份。本人通过认购本次发行而取得的博迁新材的股票因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若
上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券
监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海
证券交易所的相关规定执行。”

    2022 年 11 月 28 日,发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
与特定对象(关联方)签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协
议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持
公司股份的议案》。审议上述议案时,关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登
永、蒋颖均已回避表决。

    2022 年 12 月 15 日,发行人召开 2022 年第三次临时股东大会,股东大会
审议通过《关于股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议
案》。审议上述议案时,关联股东广弘元和申扬投资均已回避表决。

    鉴于《证券注册办法》于 2023 年 2 月 17 日发布并施行,发行人于 2023 年
2 月 28 日召开第三届董事会第三次会议,根据 2023 年第一次临时股东大会的
授权对本次发行的相关文件进行修订,审议通过了《关于江苏博迁新材料股份
有限公司与特定对象(关联方)签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协
议>暨关联交易的议案》,《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》签署
后,《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议终止。审议上述议
案时,关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。

    根据《收购管理办法》第六十三条的规定:“有下列情形之一的,投资者可
以免于发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取
得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。发行人第二届董事会第十八次会议中对发行方案
进行了相应调整,调整后本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。

    综上,本次发行的发行对象即公司实际控制人承诺自本次发行结束之日起



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                                                                   法律意见书


36 个月内不转让其于本次发行认购的股份且发行人召开股东大会同意本次发行
的发行对象即公司实际控制人免于发出要约,本次发行可免于发出要约。

    (六) 本次发行尚需取得的批准

    发行人本次发行尚须经上交所审核通过后报请中国证监会履行注册程序、
取得中国证监会关于同意发行人本次向特定对象发行股票注册的批复。

    综上所述,本所律师认为,发行人董事会、股东大会决议合法、有效,发
行人本次发行已取得应取得的批准和授权,发行人本次发行尚须经上交所审核
通过后报请中国证监会履行注册程序、取得中国证监会关于同意发行人本次向
特定对象发行股票注册的批复。

    二、 发行人本次发行的主体资格

    (一) 发行人是依法设立的股份有限公司

    经核查,发行人前身为博迁光伏,博迁光伏系于 2010 年 11 月 5 日在宿迁
市宿豫工商局注册成立的有限责任公司,成立时的注册资本为 2,000 万元,广
博纳米持有博迁光伏 100%的股权。经宿迁市宿豫工商局于 2012 年 12 月 10 日
核准,博迁光伏的名称变更为博迁有限。

    2016 年 6 月 14 日,博迁有限董事会作出决议,同意博迁有限整体变更为
外商投资股份有限公司,并聘请审计机构和资产评估机构以 2016 年 5 月 31 日
为审计基准日和评估基准日对公司进行审计和评估。

    2016 年 7 月 15 日,中汇出具中汇会审[2016]4062 号《审计报告》,审计
确认博迁有限截至 2016 年 5 月 31 日的净资产为 95,852,473.37 元。2016 年 8 月
31 日,中联出具中联评报字[2016]第 1343 号《江苏博迁新材料有限公司拟整体
变更为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,确认
以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日,博迁有限经评估的净资产评估值为
112,823,600 元。2016 年 9 月 14 日,博迁有限在宿迁市工商局完成整体变更设
立股份有限公司的工商变更登记,宿迁市工商局向发行人核发了变更为股份有
限公司后的《营业执照》(统一社会信用代码:91321300564312317F)。博迁
新材设立时股东情况为:



                                   4-1-15
                                                                      法律意见书


  序号             发起人名称                    持股数量(股)   持股比例(%)

    1                广弘元                         14,320,500        31.82

    2               众智聚成                        12,707,500        28.24

    3               新辉投资                         7,500,000        16.67

    4        Gangqiang Chen(陈钢强)                5,472,000        12.16

    5               申扬投资                         5,000,000        11.11

                 合计                               45,000,000       100.00

    2018 年 5 月 30 日,中汇出具中汇会专[2018]3381 号《关于江苏博迁新材
料股份有限公司股改净资产变动的专项说明》,鉴于发行人对关联方款项按款项
性质重新分类、对非经营性关联往来发生额按同期银行贷款利率计付利息、与
资产相关的政府补助收入确认等事项进行调整,根据《企业会计准则第 28 号—
会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定要求,对上述事项进行了追溯调
整,调整后的博迁有限截至 2016 年 5 月 31 日的所有者权益(净资产)为
94,537,962.29 元,调整减少股改审计截止日的净资产为 1,314,511.08 元。

    根据发行人《招股说明书》,发行人于 2015 年与广博纳米进行了业务整
合,业务整合中涉及发行人的经营性资产购买及相关人员接收等交易事项构成
同一控制下的业务合并。按照企业会计准则的相关规定,涉及业务的合并比照
企业合并的相关规定处理,合并方在合并中取得的资产和负债,应当按照合并
日在被合并方的账面价值计量;而在该业务合并中,公司购入的机器设备按照
实际交易价格入账,实际交易价格与纳米股份的账面价值差异 53.57 万元,发
行人根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务
信息的更正及相关披露》的有关规定,就该事项进行了追溯调整,对改制时净
资产调整金额为-40.41 万元,上述调整不属于重大差错。调整后的博迁有限截
至 2016 年 5 月 31 日的所有者权益(净资产)为人民币 9,413.38 万元。

    2018 年 5 月 31 日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过《<
关于江苏博迁新材料股份有限公司股改净资产变动的专项说明>的议案》。2018
年 6 月 20 日,发行人召开 2017 年年度股东大会,审议通过《<关于江苏博迁新
材料股份有限公司股改净资产变动的专项说明>的议案》,鉴于中汇已对发行人
股改净资产追溯调整事项确认并出具专项说明,且本次调整后的净资产数字仍


                                        4-1-16
                                                                 法律意见书


大于股改时折合的实收股本总额,故本次股改净资产追溯调整事项对博迁有限
的股改未造成影响。

    (二) 发行人是有效存续的上市公司

    1. 根据中国证监会于 2020 年 9 月 8 日出具的《关于核准江苏博迁新材料
股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2125 号)核准,并经
上交所于 2020 年 12 月 7 日出具的《关于江苏博迁新材料股份有限公司人民币
普通股股票上市交易的公告》(上证公告(股票)[2020]209 号)同意,发行人
首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)6,540 万股,并于 2020 年 12 月 8 日
在上交所主板上市挂牌交易,股票简称“博迁新材”,股票代码“605376”。

    2. 经过历次演变,根据发行人目前持有的宿迁市市场监管局于 2021 年 2
月 5 日核发的《营业执照》,发行人的基本情况如下:

    公司名称:江苏博迁新材料股份有限公司

    住     所:宿迁市高新技术开发区江山大道 23 号

    法定代表人:王利平

    注册资本:26,160 万元

    类     型:股份有限公司(外商投资、上市)

    成立日期:2010 年 11 月 5 日

    营业期限:2010 年 11 月 5 日至无固定期限

    经营范围:镍粉、铜粉、银粉、锡粉、合金粉等金属粉末的研发、制造、
销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

    3. 经本所律师查询企业信息系统,博迁新材的登记状态为存续(在营、开
业、在册)。

    4. 根据发行人的工商登记资料、股东大会决议和《公司章程》,并经本所
律师通过公开网站查询,截至本法律意见书出具日,发行人既未出现法律、行



                                   4-1-17
                                                                法律意见书


政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形,亦未出现股东大会决定
解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或被宣告破产的情
形。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人依法设立并
合法存续,不存在法律、行政法规及《公司章程》规定的应予终止的情形;发
行人股票已在上交所上市交易,不存在依法应予终止交易的情形;发行人具备
实施本次发行的主体资格。

       三、   本次发行的实质条件

   (一) 本次发行符合《公司法》规定的条件

    1. 根据《发行预案》(修订稿),发行人本次发行的股票均为人民币普通
股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    2. 根据《发行预案》(修订稿),发行人本次发行的每股面值为 1.00 元/
股,发行价格为 37.63 元/股,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一
百二十七条的规定。

       (二) 本次发行符合《证券法》规定的条件

    根据《发行预案》(修订稿)及发行人确认,本次发行符合《证券法》第九
条、第十条、第十二条的规定。

       (三) 本次发行符合《证券注册办法》规定的条件

    1. 经本所律师核查并经发行人确认,发行人不存在《证券注册办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:

    (1)根据本所律师核查,发行人已按承诺使用前次募集资金,变更部分募
投项目经公司董事会、监事会及股东大会审议通过,符合法律、法规及规范性
文件的规定(详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部
分所述),不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认
可的情形,符合《证券注册办法》第十一条第(一)项的规定;

    (2)根据《2021 年度审计报告》,发行人的财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人截至 2021 年 12 月 31 日的合并


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                                                               法律意见书


及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量,不存在最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定的情形;不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形;不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告的情形,符合《证券注册办法》第十一条第(二)项的规定;

    (3)根据本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形(详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”部分所述),符合《证券注册办法》第十一条第(三)项的规定;

    (4)发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形(详
见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”及“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述),符合《证券注册办
法》第十一条第(四)项的规定;

    (5)根据本所律师查阅控股股东、实际控制人出具的确认并经本所核查,
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为,符合《证券注册办法》第十一条第(五)项的规
定;

    (6)根据本所律师核查,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为(详见《律师工作报告》正文“二十、重大
诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述),符合《证券注册办法》第十一条第
(六)项的规定。

    2. 发行人本次发行的募集资金数额和使用符合《证券注册办法》第十二条
的规定,具体如下:

    (1) 本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过 82,775.71 万元(含
本数),扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务,募集资金的使
用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合
《证券注册办法》第十二条第(一)项规定;


                                 4-1-19
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    (2) 根据发行人出具的承诺,本次发行的募集资金将不会用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《证券注册办法》
第十二条第(二)项的规定;

    (3) 发行人本次发行的募集资金将用于补充流动资金或偿还银行债务,
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合
《证券注册办法》第十二条第(三)项的规定。

    3. 发行人履行了向特定对象发行股票的决策程序

    (1) 经本所律师核查,就本次发行发行人履行的决策程序如下:①发行
人第二届董事会第十六次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的相关议案;②发行人
第二届董事会第十八次会议根据 2022 年第二次临时股东大会的授权审议并通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等调整本次发行方案的相
关议案;③发行人第三届董事会第二次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议
并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于股
东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》;④发行人
第三届董事会第三次会议根据 2023 年第一次临时股东大会的授权审议并通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁
新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案(二次修订稿)>
的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》等根据《证券注册办法》对本次发
行相关文件进行修订的相关议案。上述股东大会及董事会决议事项包括了本次
发行方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及
其他必须明确的事项;董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间
间隔已超过六个月,符合《证券注册办法》第十六条的规定。

    (2) 经本所律师核查,发行人第三届董事会第二次会议和 2023 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的

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议案》,发行人董事会结合了发行人所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况、资金需求等情况编制了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告》(以下简称《论证分析报告》);发行人第三
届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》,发行人
董事会根据《证券注册办法》等对《论证分析报告》表述进行了修改并出具了
《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告(修订稿)》[以下简称《论证分析报告》(修订稿)],《论证分析
报告》和《论证分析报告》(修订稿)均已包括下列内容:①本次发行证券及
其品种选择的必要性;②本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性;③
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性;④本次发行方式的可行
性;⑤本次发行方案的公平性、合理性;⑥本次发行对原股东权益或者即期回
报摊薄的影响以及填补的具体措施。独立董事已就上述审议事项发表了独立董
事专项意见,符合《证券注册办法》第十七条的规定。

    (3) 如《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”所述,发
行人股东大会就本次发行作出的决定,已包括下列事项:①本次发行证券的种
类和数量;②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;③定价方式或者价
格区间;④募集资金用途;⑤决议的有效期;⑥对董事会办理本次发行具体事
宜的授权;⑦其他必须明确的事项,符合《证券注册办法》第十八条的规定。

    (4) 根据《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决
议公告》《江苏博迁新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公
告》并经本所律师核查,发行人股东大会就本次发行事项作出决议,已经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况已单独计
票;发行人本次发行股票的发行对象为王利平,属于向公司特定的股东发行证
券,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东广弘元、申扬投资已回避表
决;发行人 2022 年第二次临时股东大会及 2023 年第一次临时股东大会均已提
供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利,符合《证券注册办法》第二十
条的规定。

    (5) 经本所律师核查,发行人已于本次发行议案经董事会表决通过后二


                                4-1-21
                                                                      法律意见书


个工作日内披露相关决议并及时公告了召开股东大会的通知,符合《证券注册
办法》第四十一条的规定。

    (6) 经本所律师核查,发行人已于发行人股东大会通过本次发行议案之
日起二个工作日内披露股东大会决议公告,符合《证券注册办法》第四十二条
的规定。

    4. 发行人符合《证券注册办法》第四十条“理性融资,合理确定融资规
模,本次募集资金主要投向主业”的规定

    (1) 本次向特定对象(公司实际控制人王利平先生)发行股票数量不超
过 22,000,000 股(含本数),发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的,则本次发行的股票数量将进行相应调整。根据《证券期货法律适用意见第
18 号》中关于《证券注册办法》第四十条“理性融资,合理确定融资规模”的
理解与适用,本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,符合
《证券注册办法》第四十条的规定。

    (2) 2020 年 9 月 8 日,中国证监会出具《关于核准江苏博迁新材料股份
有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2125 号),核准发行人
公开发行不超过 6,540 万股新股。主承销商海通证券通过采用网下向询价对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公开发行人
民币普通股(A 股)股票 65,400,000 股,发行价为每股 11.69 元,共计募集资
金总额为 764,526,000.00 元。根据中汇 2020 年 12 月 4 日出具的《验资报告》
(中汇会验[2020]6749 号),发行人募集资金总额为 764,526,000.00 元,扣除
各 项 发 行 费 用 65,174,924.51 元 ( 不 含 税 ) , 实 际 募 集 资 金 净 额 为
699,351,075.49 元。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于《证券注册
办法》第四十条“理性融资,合理确定融资规模”的理解与适用,本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日多于 18 个月,符合《证券注册办法》第四
十条的规定。

    (3) 如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所



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                                                                 法律意见书


述,发行人本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行债务,根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用《证券注册
办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用,通过配股、发行优先股或者
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务。基于上述,本次发行的募集资金主要投向
主业,符合《证券注册办法》第四十条的规定。

    5. 根据《发行预案》(修订稿)、《募集说明书》,本次发行的发行对象
为发行人实际控制人王利平,本次发行的定价基准日为第二届董事会第十六次
会议决议公告日(即 2022 年 9 月 27 日)。本次发行的价格为 37.63 元/股,不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,其中:定价基准日前
20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量(不含定价基准日)。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。发行人本次发行符合
《证券注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。

    6. 根据《发行预案》(修订稿)、《募集说明书》,及发行人与王利平先
生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》,本次发行完成后,
公司实际控制人王利平先生认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让,符合《证券注册办法》第五十九条的规定。

    7. 经本所律师核查并经发行人及发行对象王利平的确认,发行人及发行人
控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺的情形,亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿的情形。发行人本次发行符合《证券注册办法》第六十六
条的规定。

    (四) 本次发行对象(公司实际控制人王利平先生)的认购资金来源等符
合相关要求

    1. 根据发行人董事会于 2023 年 3 月 1 日披露的《江苏博迁新材料股份有
限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方



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向参与认购的投资者提供财务资助或补偿(修订稿)的公告》,发行人承诺:
“本公司及本公司的控股股东、主要股东不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿的情形;也不存在承诺收益或其他协议安排的
情形,不存在向发行对象做做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。”

    2. 根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购
江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》,王利
平承诺其用于认购本次发行股票的资金来源是合法合规的自有资金或自筹资
金,除王利平拟向其控制的企业(不包括发行人及其子公司以及王利平控制的
其他上市公司及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接或间接拥有权益的
其他企业)借款筹集部分资金外,不存在对外募集、代持、结构化安排、直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形,不存在发行人及其控股
股东、主要股东直接或通过其利益相关方向王利平提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。

    根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购江苏
博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》及王利平填
写的调查表,本次发行的发行对象王利平不属于证监会系统离职人员,其亦不
存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持股;(二)本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;(三)不当利益输送。

    基于上述,本所律师认为,本次发行的发行对象王利平的认购资金来源系
自有资金或自筹资金,除王利平拟向其控制的企业(不包括发行人及其子公司
以及王利平控制的其他上市公司及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接
或间接拥有权益的其他企业)借款筹集部分资金外,不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的
情形,,本次发行的发行对象王利平不属于证监会系统离职人员,其亦不存在
以下情形:(一)法律法规规定禁止持股;(二)本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;(三)不当利益输送。

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《证券注册办法》等有关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件
的规定,具备上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

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                                                                       法律意见书


    四、    发行人的设立

    (一) 根据发行人的工商资料并经本所律师核查,发行人系由博迁有限整
体变更设立的股份公司,其设立情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人
的设立”所述。

    (二) 本所律师认为,发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准。

    五、    发行人的独立性

    (一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

    根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《2020 年度报
告》《2021 年度报告》《2022 年第三季度报告》、发行人 2022 年 1-9 月财务
报表以及发行人确认并经本所律师核查,发行人的主营业务为电子专用高端金
属粉体材料的研发、生产和销售。公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和
亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。公司产品是电子信息产业的基础材
料,主要用于电子元器件制造,其中镍粉、铜粉主要应用于 MLCC 的生产,并
广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业
领域当中。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月,公司的主营业务收入
分 别 为 439,903,590.14 元 、 564,057,786.47 元 、 888,024,887.17 元 及
565,927,749.26 元 , 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 91.51% 、 94.66% 、 91.57% 及
91.15%,发行人的主营业务收入突出。

    根据发行人确认并经本所律师核查,发行人内部设置了生产计划中心、品
控中心、研发中心、营销中心、行政中心、财务中心、人力资源中心、审计部
等职能部门,发行人能够独立进行生产组织、调度、管理,并能独立对外签署
合同、采购原材料、销售产品,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。

    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。




                                     4-1-25
                                                             法律意见书


    (二) 发行人的资产独立完整

    根据《2021 年度审计报告》、发行人及其子公司提供的主要资产权属证书
并经发行人确认,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,发行
人能够保持其资产的产权明晰与完整。

    根据发行人及发行人实际控制人控制的其他企业确认并经本所律师核查,
截至本法律意见书出具日,除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞
争”之“(二)关联交易”及“十、发行人的主要财产”之“(三)发行人及
其子公司的不动产租赁情况”中所述的关联租赁情况外,发行人不存在向其控
股股东、实际控制人及其控制的企业承租生产场地、生产系统、辅助生产系统
和配套设施等与生产经营相关的资产;发行人控股股东及实际控制人不存在占
用、支配发行人资产的情形。

    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的资产独立
完整。

    (三) 发行人的人员独立

   根据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查,发行人及其子公司已与
其直接聘用的员工签订了劳动合同或劳务合同,根据发行人提供的相关资料,
发行人已建立了独立完整的劳动、人事等各项管理制度。

   根据发行人确认并经本所律师核查,发行人的董事和监事从候选人提名到
选举,均符合《公司法》和《公司章程》的规定,不存在控股股东、实际控制
人违规干预发行人股东大会作出人事任免决定、越权任命的情况,发行人的高
级管理人员均由董事会聘任,不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人董
事会人事任免决定、越权任命的情况;根据发行人、发行人实际控制人控制的
其他企业的确认并经本所律师核查,发行人的高级管理人员不在控股股东、实
际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务;发行人的财务
人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的人员独


                                  4-1-26
                                                                       法律意见书


立。

       (四) 发行人的财务独立

    根据《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计
报告》《内部控制审计报告》并经发行人确认,发行人已设立独立的财务部
门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立进行
财务决策,不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的
情形;发行人具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

    根据发行人确认并经本所律师核查,发行人拥有独立的银行账户,不存在
与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。

    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的财务独
立。

       (五) 发行人的机构独立

    根据发行人《公司章程》、报告期内股东大会、董事会及监事会的会议资
料并经本所律师核查,发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会,并制订
较为完善的议事规则,其运行亦符合发行人《公司章程》及其议事规则的规
定;同时,发行人已根据自身经营需要形成独立健全的职能部门,包括生产计
划中心、品控中心、研发中心、营销中心、行政中心、财务中心、人力资源中
心、审计部等,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在机构混同的情形。

    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的机构独
立。

       (六) 发行人的业务独立

    根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》《2020 年度报
告》《2021 年度报告》《2022 年第三季度报告》、发行人 2022 年 1-9 月财务
报表以及发行人确认并经本所律师核查,发行人的主营业务为电子专用高端金
属粉体材料的研发、生产和销售。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9
月 , 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 439,903,590.14 元 、 564,057,786.47 元 、



                                     4-1-27
                                                                        法律意见书


888,024,887.17 元 及 565,927,749.26 元 , 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 91.51% 、
94.66%、91.57%及 91.15%。

    根据发行人确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人未
与其股东订立任何委托经营、租赁经营的协议。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易(详见《律师
工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述)。

    根据《发行预案》(修订稿),本次发行募集资金将用于补充流动资金或
偿还银行债务(详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所
述)。本次募集资金的使用将有助于发行人主营业务的提升,符合发行人的业
务发展目标,不会产生新的同业竞争。

    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的业务独
立。

    综上所述,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经
营的能力,资产独立完整,业务、人员、机构、财务独立。

       六、    发行人的控股股东及实际控制人

       (一) 发行人的控股股东

    根据发行人提供的股东名册、发行人确认并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具日,广弘元系发行人第一大股东,持有发行人 51,553,800 股,约占
本次发行前已发行股份总额的 19.71%。

    截至本法律意见书出具日,广弘元的基本情况如下:

    名        称:宁波广弘元创业投资合伙企业(有限合伙)

    类        型:有限合伙企业

    统一社会信用代码:91330206MA281AEK3M

    住        所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0554

    执行事务合伙人:宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司

    成立日期:2015 年 12 月 15 日


                                      4-1-28
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   合伙期限:2015 年 12 月 15 日至长期

   经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);(未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资
等金融业务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)。

      广弘元合伙人及其出资情况如下:

 序号       合伙人姓名/名称    出资额(万元)   出资比例(%)   合伙人类型

  1            联枫投资            241.6000          1.6000     普通合伙人

  2             王利平           10132.7795         67.1045     有限合伙人

  3             方 侃              525.0874          3.4774     有限合伙人

  4             唐玉国             525.0723          3.4773     有限合伙人

  5             吕亚珍             262.5437          1.7387     有限合伙人

  6             俞素珍             262.5437          1.7387     有限合伙人

  7             徐建平             262.5437          1.7387     有限合伙人

  8             俞云飞             262.5437          1.7387     有限合伙人

  9             王文炳             262.5286          1.7386     有限合伙人

  10            任小芬             262.5286          1.7386     有限合伙人

  11            李明东             262.5286          1.7386     有限合伙人

  12            郑施萍             262.5286          1.7386     有限合伙人

  13            杨文亚             262.5286          1.7386     有限合伙人

  14            王亚波             262.5286          1.7386     有限合伙人

  15            杨耀良             262.5286          1.7386     有限合伙人

  16            庄启飞             262.5286          1.7386     有限合伙人

  17            朱莹莹             262.5286          1.7386     有限合伙人

  18            周漫红             262.5286          1.7386     有限合伙人

             合计                15,100.0000       100.0000         —

      广弘元普通合伙人联枫投资系于 2015 年 10 月 26 日注册成立的有限责任公
司(自然人独资),统一社会信用代码为 91330212MA2813CT5T,住所为宁波
市鄞州区首南街道鄞县大道中段 1357 号 2703 室,经营范围为 “投资咨
询。”,营业期限为 2015 年 10 月 26 日至长期,注册资本为 500,000 元,发行
人实际控制人王利平持有其 100%的股权。

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                                                                法律意见书


    截至本法律意见书出具日,申扬投资持有发行人 18,000,000 股的股份,约
占发行人本次发行前已发行股份总数的 6.88%(申扬投资的具体情况详见本法
律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人的主要关联方”
之“2.持有发行人 5%以上的股份的股东”所述)。根据王利平、广弘元及申扬
投资于 2016 年 1 月 8 日签署的《一致行动协议》,广弘元及申扬投资作为博迁
有限及其改制后的股份公司的股东期间,在公司经营管理决策等事项中保持一
致行动,申扬投资和广弘元及其提名的董事将在董事会或股东大会审议事项中
作出与王利平或王利平实际控制的主体完全一致的意思表示。具体程序如下:
(1)申扬投资和广弘元或其提名的董事拟向董事会或股东大会提出应由董事会
或股东大会审议的议案时,应当事先就议案内容与王利平进行充分的沟通和交
流,如果王利平对议案内容有异议,在不违反法律法规、监管机构的规定和公
司章程规定的前提下,申扬投资和广弘元或其提名的董事应当做出让步并对议
案内容进行修改,以求达成与王利平一致的意见;如经充分沟通和交流后无法
达成一致意见,申扬投资和广弘元或其提名的董事则应按王利平的意见,以王
利平或王利平实际控制的主体的名义向董事会或股东大会提出相关议案,并对
议案作出与王利平或王利平实际控制的主体相同的表决意见。(2)对于所有需
董事会或股东大会审议的议案,在董事会或股东大会召开前,申扬投资和广弘
元或其提名的董事应当就待审议的议案与王利平进行充分的沟通和交流,直至
与王利平达成一致意见;如经充分沟通和交流后无法达成一致意见,申扬投资
和广弘元或其提名的董事则应按王利平的意见对董事会或股东大会就审议事项
进行表决,与王利平或王利平实际控制的主体表决意见一致。

    综上,申扬投资系广弘元及其实际控制人王利平的一致行动人,广弘元通
过直接持股及通过与申扬投资保持上述《一致行动协议》安排,合计直接及间
接控制了发行人 6,955.38 万股股份(约占发行人本次发行前已发行股份总额的
26.59%)的表决权,足以对股东大会的决议产生重大影响。因此,本所律师认
为广弘元为发行人控股股东,申扬投资系控股股东的一致行动人。

    (二)发行人的实际控制人

    根据发行人提供的股东名册、广弘元的工商登记资料、发行人确认并经本
所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人董事长王利平(中国国籍,无


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                                                                   法律意见书


境外永久居留权,身份证号码:330227196006******,住所:中国浙江省宁波
市)直接持有广弘元 67.1045%的财产份额,且持有广弘元唯一普通合伙人联枫
投资 100%的股权,因此,王利平系广弘元的实际控制人;王利平通过控制广弘
元间接控制了发行人 51,553,800 股股份,约占发行人本次发行前已发行股份总
数的 19.71%。

    截至本法律意见书出具日,申扬投资持有发行人 18,000,000 股股份,约占
发行人次发行前已发行股份总数的 6.88%。如《律师工作报告》正文“六、发
行人的控股股东及实际控制人”之“(一)发行人的控股股东”所述,根据
《一致行动协议》安排,申扬投资系广弘元及其实际控制人王利平的一致行动
人,王利平作为广弘元的实际控制人也间接控制了申扬投资所持发行人
18,000,000 股股份的表决权。

    综上,截至本法律意见书出具日,王利平通过控制广弘元及广弘元与申扬
投资一致行动的方式合计控制了发行人 6,955.38 万股股份(约占发行人本次发
行前已发行股份总数的 26.59%)的表决权,王利平虽不是公司的直接股东,但
通过投资关系、上述《一致行动协议》安排,能够实际支配公司行为,系发行
人的实际控制人。

    (三)控股股东股权质押情况

    1.2021 年 1 月 28 日,广弘元与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行
签署《权利最高额质押合同》,约定将其持有发行人 10,000,000 股限售流通股
质押给上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行。本次质押所担保债务人为广
博控股集团有限公司(以下简称“广博控股”),被担保主债权为债权人(即
上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行)在自 2021 年 1 月 28 日至 2024 年 1
月 28 日止的期间(以下简称“债权确定期间”)内与债务人办理各类融资业务
所发生的债权,债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值 220,000,000 元整
为限。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 3 日出具的《证券质
押登记证明》,该股份质押登记手续已于 2021 年 2 月 2 日办理完毕。

    发行人已于 2021 年 2 月 4 日就上述股权质押进行公告。

    2.2021 年 3 月 9 日,广弘元与交通银行股份有限公司宁波分行签署《最


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高额质押合同》,约定将其持有发行人 7,500,000 股限售流通股质押给交通银行
股份有限公司宁波分行。本次质押为最高额质押,所担保债务人为广博控股,
广弘元为债务人与质权人(即交通银行股份有限公司宁波分行)在 2021 年 3 月
9 日至 2031 年 3 月 9 日止的期间签订的全部主合同提供最高额质押担保,质押
担保的最高债权额为 308,000,000 元。根据中国证券登记结算有限责任公司于
2021 年 3 月 15 日出具的《证券质押登记证明》,该股份质押登记手续已于
2021 年 3 月 12 日办理完毕。

   发行人已于 2021 年 3 月 16 日就上述股权质押进行公告。

    截至本法律意见书出具日,发行人控股股东共计质押公司股份 17,500,000
股,约占其所持股份的 33.95%,约占公司总股本的 6.69%,不存在《监管规则
适用指引第 6 号》所述的大比例质押情形。除上述股份质押外,发行人控股股
东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在其他质押的情形。

    七、   发行人的股本变化

    (一) 如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本变化”所述,发行人的
设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效,不存在纠纷
或潜在纠纷。

    (二) 发行人上市及上市后历次股本总数的变更详见《律师工作报告》正
文“七、发行人的股本变化”所述,截至本法律意见书出具之日,发行人上市及
上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、
有效。

    八、   发行人的业务

    (一) 发行人在其经登记核准的经营范围内从事业务,发行人报告期内的
主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售,不属于《产业结
构调整指导目录》(2019 年本)限制类及淘汰类行业,符合国家产业政策,主
营业务未发生重大变化。

    (二) 截至本法律意见书出具日,发行人及其重要子公司均取得与实际业
务相关的批准和许可。



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                                                                法律意见书


    (三) 截至本法律意见书出具日,发行人不存在从事类金融业务的情形。

    (四) 截至 2022 年 9 月 30 日,发行人不存在金额较大的财务性投资的情
形。

    (五) 截至本法律意见书出具日,发行人不存在影响持续经营的法律障
碍。

    (六) 报告期内,发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产开发项
目,不存在房地产开发的业务的收入。发行人本次募集资金用途为补充发行人
流动资金或偿还银行债务,不存在募投资金投向房地产业务的情形。

       九、   关联交易及同业竞争

       (一) 发行人的主要关联方

    根据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号-关联方披
露》的规定,结合本所律师核查的发行人的实际情况,本所律师认为发行人的
主要关联方如下:

    1. 发行人的控股股东、实际控制人;

    2. 发行人控股股东、实际控制人控制、施加重大影响的其他企业;

    3. 持有发行人 5%以上股份的股东;

    4. 发行人的控股子公司、合营企业和联营企业;

    5. 关联自然人:发行人的董事、监事、高级管理人员、与发行人的实际控
制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员为公
司关联自然人;

    6. 关联自然人控制或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人
员、施加重大影响的其他企业。

       (二) 关联交易

    根据《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计
报告》并经本所律师核查,发行人最近三年与关联方发生的主要关联交易情况


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详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述。

    (三) 报告期内关联交易的决策程序

    经本所律师核查,发行人于报告期内发生的关联交易均已根据《关联交易
决策制度》并经由发行人股东大会、董事会以及公司总经理办公会等相应的决
策机构审议确认。

    发行人独立董事已就上述关联交易分别发表了独立意见,认为公司报告期
内发生的关联交易事项符合公司业务发展需要,不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。

    (四) 发行人关联交易决策程序的制度规定

    经本所律师核查,发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联方和关联交易管理制度》及《独立董事制度》
等内部制度中均明确规定了关于关联交易决策的程序,该等规定符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定。

    (五) 同业竞争

    根据发行人控股股东广弘元及实际控制人王利平的确认并经本所律师核
查,截至本法律意见书出具日,发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的
其他企业与发行人及其子公司之间均不存在同业竞争的情况。本次发行完成
后,发行人及其子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系不会发生变化,本次募集资金用途为补充发行人流动资金或偿还银行
债务,不会导致发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控制人及其所控制
的其他企业之间产生同业竞争。

    为避免未来可能发生的同业竞争情况,维护发行人及全体股东的利益,发
行人的实际控制人王利平和控股股东广弘元均已签署了《关于避免同业竞争的
承诺函》。

    本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避
免同业竞争的发生;本次发行的募集资金用途为补充发行人流动资金或偿还银
行债务,不会导致发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控制人及其所控



                                   4-1-34
                                                               法律意见书


制的其他企业之间产生同业竞争。

    十、     发行人的主要财产

    (一) 截至本法律意见书出具日,发行人拥有 5 家境内外控股子公司、1
家分公司,具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。

    (二) 发行人及其子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、租赁情况、商
标、专利及生产经营设备详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财
产”所述。

    (三) 发行人对上述财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径
取得,不存在产权纠纷;发行人已取得的上述主要财产的权属证书或证明合法
有效,发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在被设定担保或第三方
权益的情形。

    十一、 发行人的重大债权债务

    (一) 发行人正在履行的重大合同主要为授信及借款合同、采购合同和销
售合同,详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”所述。
截至本法律意见书出具日,发行人的上述重大合同合法、有效,合同的履行不
存在法律上的障碍。

    (二) 截至本法律意见书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

    (三) 截至 2022 年 9 月 30 日,发行人与持有发行人 5%以上股份的股东
之间不存在重大债权债务关系,发行人不存在为持有发行人 5%以上股份的股东
提供担保的情况。

    (四) 截至 2022 年 9 月 30 日,无应收持有发行人 5%以上股份的股东的
款项,无应付持有发行人 5%以上股份的股东的款项,发行人金额较大的其他应
收、应付款均系因正常的生产经营活动发生,合法有效。

    十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

    根据发行人确认并经本所律师核查,发行人报告期内无合并、分立的情
况,无重大资产收购、兼并的情形。


                                   4-1-35
                                                                 法律意见书


       十三、 发行人公司章程的制定与修改

    经本所律师核查后认为,报告期内,发行人公司章程的制定和修改履行了
法定程序并进行了工商变更备案,其现行《公司章程》包括了《公司法》要求
载明的全部事项,不违反《章程指引》等法律、行政法规和规范性文件的规
定。

       十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    (一) 根据发行人《公司章程》的规定,发行人组织机构由股东大会、董
事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等构成,发行人具有健全、清晰的
组织机构,机构设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则;发行人机构设
置程序合法,并完全独立于控股股东、实际控制人,符合《公司法》等法律、
行政法规及规范性文件的规定。

    (二) 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,其内容符
合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

    (三) 发行人自报告期初以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合
《公司法》和发行人《公司章程》的规定;发行人股东大会、董事会及监事会
均正常发挥作用。经本所律师核查,发行人股东大会对董事会的历次授权和重
大决策行为合法、合规且真实、有效,未损害发行人或其股东的权益。

       十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    (一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    发行人现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》
及发行人《公司章程》的规定。

    (二) 发行人董事、监事及高级管理人员近三年已发生的变化符合法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,并履行了
必要的法律程序。发行人上述人员变动并未对发行人经营管理层的稳定性及经
营政策的延续性产生重大影响。



                                   4-1-36
                                                               法律意见书


    (三) 发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国
证监会的规定。

    十六、 发行人的税务

    (一) 根据发行人《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》
《2021 年度审计报告》《2022 年半年度报告》、发行人 2022 年一至三季度主
要税种的纳税申报表以及发行人的说明,报告期内,发行人及其子公司执行的
主要税种及其税率符合法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。

    (二) 根据发行人《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》
《2021 年度审计报告》《2022 年半年度报告》及发行人的说明,本所律师认
为,报告期内,发行人及其子公司根据国家法律、法规和规范性文件明确规定
享受的税收优惠政策,真实、有效。

    (三) 根据发行人及境内子公司税务主管机关出具的证明、境外律师出具
的法律意见书并经发行人确认,报告期内,发行人依法纳税,发行人及其子公
司不存在税务行政处罚的情形。

    (四) 根据发行人发布的《2017-2019 年度审计报告》《2020 年度审计报
告》《2021 年度审计报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》
以及发行人确认,发行人最近三年取得的主要财政补贴均由相关主管部门支
付,真实、合法、有效。

    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    (一) 根据本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其重要子
公司从事生产经营活动的均按照《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年
版)》办理了排污许可及排污登记,符合现行环保的法律规定。

    (二) 根据发行人提供的相关资料,发行人就研发、采购、生产、检验等
环节制定了《生产安全目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全投
入保障制度》等制度,发行人取得了相关质量管理等体系认证证书,包括但不
限于《ISO14001 环境管理体系认证证书》《ISO9001 质量管理体系认证证书》
《ISO45001 职业健康安全管理体系认证证书》等。



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                                                             法律意见书


    十八、 发行人募集资金的运用

    (一) 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人募集资金用途经股东大
会审议通过,发行人本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行债务,不
会新增关联交易,募集资金的投向符合国家产业政策,募集资金的运用合法合
规,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

    (二) 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人已按承诺使用前次募集
资金,变更部分募投项目经公司董事会、监事会及股东大会审议通过,符合法
律、法规及规范性文件的规定。

    十九、 发行人业务发展目标

    (一) 根据发行人确认,发行人的业务发展目标是抓住 MLCC 行业的市场
机遇,发挥公司在电子专用高端金属粉体材料领域的技术优势、品牌优势,在
现有的镍粉、铜粉、银粉、合金粉领域内进行工艺改进、技术研发和产品线延
伸,不断优化产品性能,提高产品在下游客户端的应用表现,保证产品的安全
有效,提升品牌知名度,增强公司产品的竞争优势。将争取进一步扩大公司在
电子专用高端金属粉体材料领域的市场份额,成为全球领先的电子专用金属粉
体材料供应商。同时,为进一步开拓新能源动力等全新应用领域,公司将充分
利用现有的常压下等离子体加热气相冷凝法制备技术,不断研发新型粉体材
料,以灵活应对市场需求,保持较高的持续盈利能力。

    (二) 本所律师认为,发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致,符
合国家法律、行政法规和规范性文件的规定,并不存在潜在的法律风险。

    二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚

    (一) 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人的行政处罚详见《律师
工作报告》正文“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述,发行人的行政处
罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为。

    发行人最近五年不存在被证券监管部门和上交所处罚的情况;发行人最近
五年不存在被证券监管部门和上交所采取监管措施的情况。

    (二) 截至本法律意见书出具日,发行人及其子公司尚未了结的或可预见



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的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项详见《律师工作报告》正文“二十、重大诉
讼、仲裁或行政处罚”所述。持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件。发行人实际控制人兼董事长王利平不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

    二十一、 结论

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已获得相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权;发
行人具备本次发行的主体资格;发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《证券注册办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,本次发
行尚须经上交所审核通过后报请中国证监会履行注册程序、取得中国证监会关
于同意发行人本次发行股票注册的批复。

    (以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签字页)




                                4-1-39
                                                               法律意见书



(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)

   负责人:                                 经办律师:

               张学兵                                     陈莹莹



                                            经办律师:

                                                          夏隽杰




                                                         年   月    日




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                                            北京市中伦律师事务所

                        关于江苏博迁新材料股份有限公司

                           2022 年度向特定对象发行股票的

                                            补充法律意见书(二)




                                                              二〇二三年五月




北京  上海  深圳  广州  武汉  成都  重庆  青岛  杭州  南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山  阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                         补充法律意见书(二)




                       北京市中伦律师事务所
                 关于江苏博迁新材料股份有限公司

                 2022 年度向特定对象发行股票的
                       补充法律意见书(二)

致:江苏博迁新材料股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏博迁新材料股份有限
公司(以下简称“发行人”“公司”“申请人”)的委托,担任公司 2022 年度
向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

    2022 年 12 月 28 日,本所出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材
料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的律师工作报告》《北京市中伦律师
事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见
书》。

    根据中国证监会于 2023 年 1 月 29 日出具的 223217 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》的要求,本所于 2023 年 3 月 1 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)。

    根据《证券注册办法》(2023 年 2 月 17 日发布并施行),本所对《北京市
中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的
律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022
年度非公开发行股票的法律意见书》进行修订,并于 2023 年 3 月 1 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、《北京市中伦律
师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法


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律意见书》(以下简称《法律意见书》)。

    鉴于原申报材料的财务报表截止日期为 2022 年 9 月 30 日,发行人聘请的中
汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇”)对发行人 2022 年的财
务报表进行审计并出具了中汇会审[2023]4919 号《审计报告》(以下简称“《审
计报告》”),发行人报告期变更为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,本
所律师根据上交所于 2023 年 3 月 29 日出具的上证上审(再融资)[2023]167 号
《关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函》(以下简称《问询函》)的相关要求并就 2022 年 10-12 月(以下简称“加审
期间”)以及自《律师工作报告》《法律意见书》出具日(即 2023 年 3 月 1
日)至本补充法律意见书出具日的期间(以下简称“补充核查期间”)所发生的
与本次向特定对象发行股票相关的事项进行核查,并出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书,本所律师根据《证券法》《证券注册办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和本所业务规则的
要求,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了
核查和验证。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随
其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任。本补充法律意见
书仅供发行人本次发行的目的使用,不得用作任何其他用途。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
(一)》的补充,与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。如无特别说明,
本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书(一)》中相同用语的含义一致。

    基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,
现出具本补充法律意见如下:




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                     第一部分 关于《问询函》的答复

    一、《问询函》“2.关于认购对象。根据申报材料:本次向特定对象发行股
票的认购对象为发行人实际控制人王利平,参与认购金额不超过人民币 82,775.71
万元,且认购数量不超过 2,200 万股。请发行人说明:本次发行完成后,王利平
在公司拥有权益的股份比例,相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规
则的监管要求。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第
6 号》第 9 条的要求核查并发表明确意见。”

    本所律师就本问题履行了以下核查程序:(1)查阅了王利平出具的《关于
认购江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》;
(2)查阅了发行人公告的《发行预案》(修订稿)、《募集说明书》等相关公告文
件;(3)查阅了发行人与王利平签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认
购协议》;(4)查阅了发行人第二届董事会第十八次会议、2022 年第三次临时股
东大会、第三届董事会第三次会议文件;(5)查阅了《收购管理办法》《证券注
册办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等部门规章和规范性文件;
(6)查阅了王利平填写并签署的调查表。

    (一)本次发行完成后,王利平在公司拥有权益的股份比例,相关股份锁定
期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

    1、本次发行完成后王利平在公司拥有权益情况

    经本所律师核查并根据《发行预案》(修订稿)、《募集说明书》及发行人与
王利平先生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》,若本次发行
22,000,000 股股票,公司实际控制人王利平将通过直接持股、控制广弘元以及广
弘元与申扬投资一致行动的方式合计可以实际支配发行人 9,155.38 万股股份的表
决权,约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的 32.28%。

    2、《收购管理办法》相关的规定

    《收购管理办法》第四十七条规定:“收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约。收
购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的,超过 30%的部分,应


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当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要
约。符合前述规定情形的,收购人可以履行其收购协议;不符合前述规定情形
的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。”

    《收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于
发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公
司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。

    3、认购对象王利平已按要求作出锁定承诺

    认购对象王利平已承诺:“自本次发行结束之日起 36 个月内,本人不以任何
方式转让本人通过认购本次发行而取得的博迁新材的股份。本人通过认购本次发
行而取得的博迁新材的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期约定与证券监管机构
的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限
售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。”

    4、公司股东大会已通过决议同意认购对象王利平免于发出要约

    2022 年 11 月 28 日,发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》,对发行方案进行了相
应调整,调整后本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让;审议通过了《关于与特定对象(关联方)签订<附生效条件的非
公开发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准
王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。审议上述议案时,关联董事
王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。

    2022 年 12 月 15 日,发行人召开 2022 年第三次临时股东大会,股东大会审
议通过《关于股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。
审议上述议案时,关联股东广弘元和申扬投资均已回避表决。

    2023 年 2 月 28 日,发行人召开第三届董事会第三次会议,根据 2023 年第一


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次临时股东大会的授权对本次发行的相关文件进行修订,审议通过了《关于江苏
博迁新材料股份有限公司与特定对象(关联方)签订<附生效条件的向特定对象
发行股份认购协议>暨关联交易的议案》,《附生效条件的向特定对象发行股份认
购协议》签署后,《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议终
止。审议上述议案时,关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回
避表决。

    根据《发行预案》(修订稿)、《募集说明书》及发行人与王利平先生签署的
《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》,本次发行完成后,公司实际控
制人王利平先生认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让,符
合《证券注册办法》第五十九条的规定。

    综上所述,本次发行完成后,王利平可以实际支配发行人 9,155.38 万股股份
的表决权,约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的 32.28%;王利平已承
诺本次发行完成后,其认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让,且发行人召开股东大会同意本次发行的发行对象即公司实际控制人免于发出
要约,本次发行可免于发出要约,符合《证券注册办法》以及《收购管理办法》
等上市公司收购相关监管规则的要求。

    (二)本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的要求

    1、认购对象的认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,
是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

    根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购江苏
博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》,王利平承诺
其用于认购本次发行股票的资金来源是合法合规的自有资金或自筹资金,除王利
平拟向其控制的企业(不包括发行人及其子公司以及王利平控制的其他上市公司
及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接或间接拥有权益的其他企业)借款
筹集部分资金外,不存在对外募集、代持、结构化安排、直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购等情形,不存在发行人及其控股股东、主要股东直接
或通过其利益相关方向王利平提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的

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情形。

    根据发行人董事会于 2023 年 3 月 1 日披露的《江苏博迁新材料股份有限公
司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿(修订稿)的公告》,发行人承诺:“本公司及
本公司的控股股东、主要股东不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的情形;也不存在承诺收益或其他协议安排的情形,不存在
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。”

    基于上述,本所律师认为,本次发行的发行对象王利平的认购资金来源系自
有资金或自筹资金,除王利平拟向其控制的企业(不包括发行人及其子公司以及
王利平控制的其他上市公司及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接或间接
拥有权益的其他企业)借款筹集部分资金外,不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形,不存
在发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    2、认购对象应当承诺不存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持股;
(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;
(三)不当利益输送。

    根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购江苏
博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》,本次发行的
发行对象王利平已承诺其不存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持股;(二)
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;(三)
不当利益输送。

    3、本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况,不存在离职人员不当
入股的情形

    根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购江苏
博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》、王利平填写
及签署的调查表并经本所律师核查,本次发行的发行对象王利平不属于证监会系
统离职人员,不存在离职人员不当入股的情形,本所已就该事项出具了专项核查


                                  7-3-6
                                                         补充法律意见书(二)



报告。

    经核查,本所律师认为,发行人就上述事项信息披露真实、准确、完整,能
够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会及证券交易所相关规定。

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 9 条的要求。

    二、《问询函》“3.关于诉讼。根据申报材料,发行人及其子公司存在 2 起
涉及 ZL201611085580.4 发明专利的诉讼。1)2020 年 11 月 4 日,台州金博以侵
害前述发明专利为由向南京市中级法院起诉发行人,请求判令发行人停止生产、
使用发明专利的产品并赔偿原告 580 万元;2022 年 1 月,法院驳回原告诉讼请
求。原告不服一审判决并向最高人民法院提起上诉,该案件二审尚未开庭审理;
2)2020 年 12 月 1 日,台州金博以侵害前述发明专利为由向宁波市中级法院起诉
发行人子公司广新纳米,请求判令广新纳米停止生产、使用侵害上述相同发明专
利的产品并赔偿原告 2,800 万元;2021 年 12 月,法院驳回原告诉讼请求。原告
不服一审判决并向最高人民法院提起上诉,该案件二审将于 2023 年 4 月 3 日开
庭审理。请发行人说明:(1)上述未决诉讼的具体进展情况,是否涉及公司核
心技术;(2)涉诉专利在发行人产品中的应用情况,报告期相关产品收入及占
比,相关诉讼对发行人生产经营、未来发展的影响;是否存在潜在的其他专利纠
纷或争议事项。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。”

    本所律师就本问题履行了以下核查程序:(1)查阅了南京市中级法院作出
的(2020)苏 01 民初 3294 号《民事判决书》、台州金博不服(2020)苏 01 民
初 3294 号《民事判决书》向最高人民法院递交的《民事上诉状》、最高人民法
院出具的(2022)最高法知民终 1052 号《上诉案件应诉通知书》《举证通知
书》《传票》;(2)宁波市中级法院作出的(2020)浙 02 知民初 452 号《民事
判决书》、台州金博不服(2020)浙 02 知民初 452 号《民事判决书》向最高人
民法院递交的《民事上诉状》、最高人民法院出具的(2022)最高法知民终 302
号《上诉案件应诉通知书》《举证通知书》《传票》;(3)查阅了发行人针对
相关专利诉讼涉及专利技术的专项说明;(4)查阅了发行人发布的专利诉讼相
关公告文件。

    (一)发行人及广新纳米与台州金博相关专利诉讼的进展情况

                                  7-3-7
                                                           补充法律意见书(二)



    截至本补充法律意见书出具之日,发行人及广新纳米与台州金博之间的 2 宗
未结专利诉讼进展情况如下:

     1. 台州金博诉博迁新材侵害发明专利纠纷案

    2020 年 11 月 4 日,台州金博以侵害发明专利为由向南京市中级法院起诉博
迁新材,请求判令博迁新材:“1.立即停止生产、使用侵害 ZL201611085580.4 发
明专利的产品;2.赔偿台州金博经济损失及为制止侵权所支出的合理费用共计
580 万元;3.承担案件诉讼费、保全费。”

    根据南京市中级法院于 2022 年 1 月 21 日作出的(2020)苏 01 民初 3294 号
《民事判决书》,台州金博于 2021 年 11 月 6 日申请将第 2 项诉讼请求的金额变
更至 9,999.6688 万元,后于 2021 年 11 月 13 日撤销该变更诉讼请求申请,后又
于 2021 年 12 月 15 日申请将第 2 项诉讼请求的金额变更为 6,030 万元;南京市中
级法院经审理后认为:“1.台州金博在该案审理期间变更诉讼请求,增加了其主
张的博迁新材赔偿其经济损失及为制止侵权所支出的合理费用的金额,但未足额
预缴相应的案件受理费,本院按其撤回该项变更诉讼请求申请处理; 2.经比
对被诉侵权设备不具有‘分支管道伸入纳米粒子生长器内腔并连接通有一根
以上的冷却管,冷却管上间隔设置有惰性气体喷出口’技术特征,不落入台州金
博涉案发明专利权的保护范围。因博迁新材的行为不构成侵权,台州金博要求博
迁新材停止侵权、赔偿经济损失的诉讼请求不能成立,本院不予支持,驳回台州
金博的诉讼请求。”

    台州金博不服南京市中级法院作出的一审判决,于 2022 年 2 月 9 日向中华
人民共和国最高人民法院(以下简称“最高人民法院”)递交《上诉状》,上诉
请求如下:“1.立即撤销江苏省南京市中级人民法院于 2022 年 1 月 21 日作出的
(2020)苏 01 民初 3294 号民事判决书;2.改判被上诉人博迁新材立即停止生
产、使用侵犯 ZL201611085580.4 号专利权的涉案产品,销毁全部库存的涉案产
品;3.判令被上诉人博迁新材赔偿上诉人台州金博经济损失及其因制止侵权所支
付的合理费用计 580 万元;4.判令一审及本案的案件受理费全部由被上诉人博迁
新材承担。”事实及理由如下:“1.涉案专利与涉案产品的区别特征属于等同特
征,侵权成立,原审法院认定事实错误,应予纠正;2.关于被上诉人的侵权赔偿
数额应以原审法院庭审时上诉人提交的关于赔偿额的索赔依据部分为准。”


                                   7-3-8
                                                           补充法律意见书(二)



    最高人民法院于 2022 年 7 月 13 日向博迁新材出具(2022)最高法知民终
1052 号《上诉案件应诉通知书》《举证通知书》,就台州金博诉博迁新材侵害发
明专利纠纷案,因台州金博不服南京市中级法院作出的(2020)苏 01 民初 3294
号民事判决,向最高人民法院提出上诉,最高人民法院经审查后决定予以受理。

    根据最高人民法院 2023 年 3 月 31 日出具的(2022)最高法知民终 1052 号
案件传票并经发行人确认,该案件二审法官已于 2023 年 4 月 11 日组织询问双方
当事人。

    截至本补充法律意见书出具之日,该案件二审尚未判决。

     2. 台州金博诉广新纳米侵害发明专利纠纷案

    2020 年 12 月 1 日,台州金博以侵害发明专利为由向宁波市中级法院起诉广
新纳米,请求判令广新纳米:“1.立即停止制造、使用侵害 ZL201611085580.4 发
明专利的产品的行为,并销毁全部库存的涉案产品;2.赔偿台州金博经济损失
100 万元(含合理费用);3.判令诉讼费用由广新纳米承担。”

    根据宁波市中级法院于 2021 年 12 月 30 日作出的(2020)浙 02 知民初 452
号《民事判决书》,台州金博于 2021 年 8 月 6 日申请变更第 2 项诉讼请求,请
求判令广新纳米赔偿台州金博经济损失 2,800 万元(含维权合理开支 3.3 万
元);宁波市中级法院经审理后认为:“被诉侵权技术方案相对于涉案专利的权
利要求 1 缺少必要技术特征,不落入该专利权的保护范围,广新纳米的行为不构
成对台州金博依法享有的发明专利权的侵害,台州金博提出要求广新纳米停止侵
权、赔偿经济损失的诉讼请求,本院不予支持,驳回台州金博的诉讼请求。”

    台州金博不服宁波市中级法院作出的一审判决,于 2022 年 1 月 12 日向最高
人民法院递交《上诉状》,上诉请求如下:“1.立即撤销浙江省宁波市中级人民
法院于 2021 年 12 月 30 日作出的(2020)浙 02 知民初 452 号民事判决书。2.改
判被上诉人广新纳米立即停止生产、使用侵犯 ZL201611085580.4 号发明专利权
的涉案产品,销毁全部的涉案产品。3.判令被上诉人广新纳米赔偿上诉人经济损
失及台州金博因制止侵权所支付的合理费用计 2,800 万元。4.判令一审及本案的
案件受理费全部由被上诉人广新纳米承担。”事实及理由如下:“1.涉案专利与
涉案产品的区别特征属于等同特征,涉案产品侵权成立,原审法院无视上诉人的


                                   7-3-9
                                                           补充法律意见书(二)



意见陈述,导致错误判决;2.考虑涉案产品的管状凸出部时,涉案专利与涉案产
品的区别特征属于相同特征,涉案产品侵权成立,原审法院认定事实错误,导致
原审法院错误判决;3.关于被上诉人的侵权赔偿数额应以原审法院最后一次庭审
时上诉人提交的关于赔偿额部分及上诉人提交的证据为准计算被上诉人的经济赔
偿数额。”

    最高人民法院于 2022 年 4 月 13 日向广新纳米出具(2022)最高法知民终
302 号《上诉案件应诉通知书》《举证通知书》,就台州金博诉广新纳米侵害发
明专利纠纷案,因台州金博不服宁波市中级法院作出的(2020)浙 02 知民初 452
号民事判决,向最高人民法院提出上诉,最高人民法院经审查后决定予以受理。

    根据最高人民法院 2023 年 3 月 31 日出具的(2022)最高法知民终 302 号案
件传票并经发行人确认,该案件二审法官已于 2023 年 4 月 11 日组织询问双方当
事人。

    截至本补充法律意见书出具之日,该案件二审尚未判决。

    (二)博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产
权及核心技术,博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及
广新纳米的诉讼案件中涉诉专利的技术特征不相同且不等同,博迁新材及其子公
司的生产经营不存在侵害涉诉专利权利的情形

    1. 台州金博诉博迁新材侵害发明专利纠纷案

    根据南京市中级法院于 2022 年 1 月 21 日作出的(2020)苏 01 民初 3294 号
《民事判决书》,南京市中级法院经审理后认为:“被诉侵权设备不具有‘分支
管道伸入纳米粒子生长器内腔并连接通有一根以上的冷却管,冷却管上间隔设置
有惰性气体喷出口’技术特征,不落入台州金博涉案发明专利权的保护范围。因
博迁新材的行为不构成侵权,台州金博要求博迁新材停止侵权、赔偿经济损失的
诉讼请求不能成立,本院不予支持,驳回台州金博的诉讼请求。”

    根据发行人的专利代理机构北京维澳专利代理有限公司出具的《不侵犯专利
权情况分析》,北京维澳专利代理有限公司经分析后认为:(1)博迁新材使用
的设备中,并没有使用伸入喷淋罐内部的冷却管,并且也不存在涉诉专利的“冷
却管上设置的冷却气体喷口”这一结构特征;(2)南京市中级法院认定博迁新


                                  7-3-10
                                                       补充法律意见书(二)



材的设备结构与涉诉专利的技术特征存在上述显著区别,为此做出的一审不侵权
判决;(3)在上诉人台州金博向最高人民法院提出的上诉理由中,依然是针对
上述设备的结构特征被一审法院认定的不服为由提出,并没有在其上诉状中提出
新的理由及证据;(4)依据上述事实基础,最高人民法院的终审判决结果理应
驳回上诉,并维持一审判决。

    根据发行人的二审委托诉讼代理人国浩律师(南京)事务所律师出具的专项
意见:博迁新材的被控侵权设备不落入涉案发明专利的保护范围,上诉人台州金
博提出的上诉意见和证据材料不足以证明被控侵权设备落入发明专利的保护范
围,上诉人台州金博的上诉请求没有依据,且鉴于一审判决已驳回台州金博的全
部诉讼请求,二审判决改判的概率较小。

    根据发行人出具的说明并经本所律师核查,博迁新材及其子公司产品均是利
用自行研发的技术所生产,博迁新材及原控股股东广博纳米依据自行研发的技术
和申请的专利设计、装配及使用相关生产设备进行生产的历史已逾 20 年。博迁
新材及原控股股东广博纳米在初始进行设备及产品的研发、生产时,就已经开始对
生产技术、工艺及装置申请并取得了相关专利。博迁新材及其子公司纳米金属粉
体的研发生产具有完全自主的知识产权及核心技术,博迁新材及其子公司的核心
技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新纳米的诉讼案件中涉诉专利的技术特征
不相同且不等同,博迁新材及其子公司的生产经营不存在侵害涉诉专利权利的情
形。

    发行人实际控制人王利平、控股股东广弘元已做出不可撤销的承诺:若因发
行人与台州金博侵权诉讼判令发行人停止生产、销售相关产品给发行人造成损失
或判令发行人赔偿经济损失,均由王利平/广弘元无偿代发行人承担,发行人及其
下属子公司无需支付上述任何费用;发行人若因采取向台州金博受让该项专利权
或获得台州金博专利权实施许可等措施发生的费用,均由王利平/广弘元承担,保
证发行人业务不受影响。若发行人目前持有的专利、商标、著作权等知识产权与
他人发生纠纷并导致发行人承担经济赔偿责任时,均由王利平/广弘元无偿代发行
人承担,发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用。

    根据上述发行人的说明、南京市中级法院出具的《民事判决书》、发行人的
专利代理机构及二审委托诉讼代理律师的意见并经本所律师核查,本所律师认


                                 7-3-11
                                                          补充法律意见书(二)



为,博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及核
心技术,博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新纳
米的诉讼案件中涉诉专利的技术特征不相同且不等同,博迁新材及其子公司的生
产经营不存在侵害涉诉专利权利的情形。

             2. 台州金博诉广新纳米侵害发明专利纠纷案

    根据宁波市中级法院于 2021 年 12 月 30 日作出的(2020)浙 02 知民初 452
号《民事判决书》,宁波市中级法院经审理后认为:“被诉侵权技术方案相对于
涉案专利的权利要求 1 缺少必要技术特征,不落入该专利权的保护范围,广新纳
米的行为不构成对台州金博依法享有的发明专利权的侵害,台州金博提出要求广
新纳米停止侵权、赔偿经济损失的诉讼请求,本院不予支持,驳回台州金博的诉
讼请求。”

    根据发行人的专利代理机构北京维澳专利代理有限公司出具的《不侵犯专利
权情况分析》,北京维澳专利代理有限公司经分析后认为:(1)广新纳米使用
的设备中,并没有使用伸入喷淋罐内部的冷却管,并且也不存在涉诉专利的“冷
却管上设置的冷却气体喷口”这一结构特征;(2)宁波市中级法院认定广新纳
米的设备结构与涉诉专利的技术特征存在上述显著区别,为此做出的一审不侵权
判决;(3)在上诉人台州金博向最高人民法院提出的上诉理由中,依然是针对
上述设备的结构特征被一审法院认定的不服为由提出,并没有在其上诉状中提出
新的理由及证据;(4)依据上述事实基础,最高人民法院的终审判决结果理应
驳回上诉,并维持一审判决。

    根据发行人二审委托诉讼代理人国浩律师(南京)事务所律师出具的专项意
见:广新纳米的被控侵权设备不落入涉案发明专利的保护范围,上诉人台州金博
提出的上诉意见和证据材料不足以证明被控侵权设备落入发明专利的保护范围,
上诉人台州金博的上诉请求没有依据,且鉴于一审判决已驳回台州金博的全部诉
讼请求,二审判决改判的概率较小。

    根据发行人出具的说明并经本所律师核查,博迁新材及其子公司产品均是利
用自行研发的技术所生产,博迁新材及原控股股东广博纳米依据自行研发的技术
和申请的专利设计、装配及使用相关生产设备进行生产的历史已逾 20 年。博迁
新材及原控股股东广博纳米在初始进行设备及产品的研发、生产时,就已经开始对

                                   7-3-12
                                                          补充法律意见书(二)



生产技术、工艺及装置申请并取得了相关专利。博迁新材及其子公司纳米金属粉
体的研发生产具有完全自主的知识产权及核心技术,博迁新材及其子公司的核心
技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新纳米的诉讼案件中涉诉专利的技术特征
不相同且不等同,博迁新材及其子公司的生产经营不存在侵害涉诉专利权利的情
形。

    发行人实际控制人王利平、控股股东广弘元已做出不可撤销的承诺:若因发
行人与台州金博侵权诉讼判令发行人停止生产、销售相关产品给发行人造成损失
或判令发行人赔偿经济损失,均由王利平/广弘元无偿代发行人承担,发行人及其
下属子公司无需支付上述任何费用;发行人若因采取向台州金博受让该项专利权
或获得台州金博专利权实施许可等措施发生的费用,均由王利平/广弘元承担,保
证发行人业务不受影响。若发行人目前持有的专利、商标、著作权等知识产权与
他人发生纠纷并导致发行人承担经济赔偿责任时,均由王利平/广弘元无偿代发行
人承担,发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用。

    根据上述发行人的说明、宁波市中级法院出具的《民事判决书》、发行人的
专利代理机构及二审委托诉讼代理律师的意见并经本所律师核查,本所律师认
为,博迁新材及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知识产权及核
心技术,博迁新材及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新纳
米的诉讼案件中涉诉专利的技术特征不相同且不等同,博迁新材及其子公司的生
产经营不存在侵害涉诉专利权利的情形。

       (三)涉诉专利在发行人产品中的应用情况,报告期相关产品收入及占比,
相关诉讼对发行人生产经营、未来发展的影响;是否存在潜在的其他专利纠纷或
争议事项。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见

    1. 涉诉专利在发行人产品中的应用情况,报告期相关产品收入及占比,相
关诉讼对发行人生产经营、未来发展的影响

    根据发行人出具的说明并经本所律师核查,博迁新材及其子公司产品均是利
用自行研发的技术所生产,博迁新材及原控股股东广博纳米依据自行研发的技术
和申请的专利设计、装配及使用相关生产设备进行生产的历史已逾 20 年。博迁
新材及原控股股东广博纳米在初始进行设备及产品的研发、生产时,就已经开始对
生产技术、工艺及装置申请并取得了相关专利。博迁新材及其子公司纳米金属粉

                                   7-3-13
                                                       补充法律意见书(二)



体的研发生产具有完全自主的知识产权及核心技术,博迁新材及其子公司的核心
技术的特征与台州金博诉博迁新材及广新纳米的诉讼案件中涉诉专利的技术特征
不相同且不等同,博迁新材及其子公司的生产经营不存在侵害涉诉专利权利的情
形,发行人生产经营的产品不存在使用或应用涉诉专利的情形,上述专利诉讼对
发行人生产经营、未来发展不存在重大不利影响。

    2. 发行人是否存在潜在的其他专利纠纷或争议事项

    根据发行人确认并经本所律师核查,除上述两项专利诉讼外,发行人不存在
潜在的其他专利纠纷或争议事项。

    综上所述,本所律师认为,发行人及广新纳米与台州金博的专利诉讼的诉讼
二审均尚未判决;发行人及其子公司纳米金属粉体的研发生产具有完全自主的知
识产权及核心技术,发行人及其子公司的核心技术的特征与台州金博诉发行人及
广新纳米的诉讼案件中涉诉专利的技术特征不相同且不等同,发行人及其子公司
的生产经营不存在侵害涉诉专利权利的情形,发行人生产经营的产品不存在使用
涉诉专利的情形,上述专利诉讼对发行人生产经营、未来发展不存在重大不利影
响;除上述两项专利诉讼外,发行人不存在潜在的其他专利纠纷或争议事项。

             第二部分 发行人本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

    本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关于本次
发行的批准和授权情况。

    本所律师经核查后认为,发行人董事会、股东大会决议合法、有效,发行人
本次发行已取得现阶段应取得的批准和授权,相关决议仍在有效期内,公司股东
大会通过的有关本次发行的议案继续有效。发行人本次发行尚须经上交所审核通
过后报请中国证监会履行注册程序、取得中国证监会关于同意发行人本次向特定
对象发行股票注册的批复。

二、发行人本次发行的主体资格

    根据《审计报告》并经本所律师核查发行人市场主体登记文件及《公司章
程》,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍为依法设立并



                                 7-3-14
                                                          补充法律意见书(二)



合法存续,不存在法律、行政法规及《公司章程》规定的应予终止的情形;发行
人股票已在上交所上市交易,不存在依法应予终止交易的情形;发行人具备实施
本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

    根据本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍符合《公司
法》《证券法》《证券注册办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件,
具体情况如下:

    (一)本次发行符合《公司法》规定的条件

    3. 根据《发行预案》(修订稿),发行人本次发行的股票均为人民币普通
股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    4. 根据《发行预案》(修订稿),发行人本次发行的每股面值为 1.00 元/股,
发行价格为 37.63 元/股,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十
七条的规定。

    (二)本次发行符合《证券法》规定的条件

    根据《发行预案》(修订稿)及发行人确认,本次发行符合《证券法》第九
条、第十条、第十二条的规定。

    (三)本次发行符合《证券注册办法》规定的条件

                 1. 经本所律师核查并经发行人确认,发行人不存在《证券注册
          办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:

    (1)根据本所律师核查,发行人已按承诺使用前次募集资金,变更部分募
投项目经公司董事会、监事会及股东大会审议通过,符合法律、法规及规范性文
件的规定,不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可
的情形,符合《证券注册办法》第十一条第(一)项的规定;

    (2)根据《审计报告》,发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制,公允反映了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务
状况以及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量,不存在最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的


                                   7-3-15
                                                        补充法律意见书(二)



情形;不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形;不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告的情形,符
合《证券注册办法》第十一条第(二)项的规定;

    (3)根据本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形,符合《证券注册办法》第十一条第(三)项的规定;

    (4)发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形,符合
《证券注册办法》第十一条第(四)项的规定;

    (5)根据本所律师查阅控股股东、实际控制人出具的确认并经本所核查,
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合
法权益的重大违法行为,符合《证券注册办法》第十一条第(五)项的规定;

    (6)根据本所律师核查,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为,符合《证券注册办法》第十一条第(六)项
的规定。

              2. 发行人本次发行的募集资金数额和使用符合《证券注册办
           法》第十二条的规定,具体如下:

                  (1) 根据《发行预案》(修订稿),本次发行的募集资金总
              额(含发行费用)不超过 82,775.71 万元(含本数),扣除发行
              费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务,募集资金的使用符
              合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
              定,符合《证券注册办法》第十二条第(一)项规定;

                  (2) 根据发行人出具的承诺,本次发行的募集资金将不会
              用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
              托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为
              主要业务的公司,符合《证券注册办法》第十二条第(二)项的
              规定;

                  (3) 根据《发行预案》(修订稿),发行人本次发行的募集

                                 7-3-16
                                         补充法律意见书(二)



资金将用于补充流动资金或偿还银行债务,不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立
性,符合《证券注册办法》第十二条第(三)项的规定。

3. 发行人履行了向特定对象发行股票的决策程序

    (1) 经本所律师核查,就本次发行发行人履行的决策程序
如下:①发行人第二届董事会第十六次会议和 2022 年第二次临
时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》等与本次发行有关的相关议案;②发行人第二届
董事会第十八次会议根据 2022 年第二次临时股东大会的授权审
议并通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等
调整本次发行方案的相关议案;③发行人第三届董事会第二次会
议和 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于股东大会授权
董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》;④发行
人第三届董事会第三次会议根据 2023 年第一次临时股东大会的
授权审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案(二次修订稿)>的议案》《关于<
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》等根据《证券注册办
法》对本次发行相关文件进行修订的相关议案。上述股东大会及
董事会决议事项包括了本次发行方案、本次发行方案的论证分析
报告、本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项;
董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔已超
过六个月,符合《证券注册办法》第十六条的规定。

    (2) 经本所律师核查,发行人第三届董事会第二次会议和
2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发


                   7-3-17
                                         补充法律意见书(二)



行股票方案论证分析报告的议案》,发行人董事会结合了发行人
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编
制了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》(以下简称《论证分析报告》);发行
人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏博迁新材料
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告(修订稿)>的议案》,发行人董事会根据《证券注册办
法》等对《论证分析报告》表述进行了修改并出具了《江苏博迁
新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告(修订稿)》[以下简称《论证分析报告》(修订
稿)],《论证分析报告》和《论证分析报告》(修订稿)均已包
括下列内容:①本次发行证券及其品种选择的必要性;②本次发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性;③本次发行定价的原
则、依据、方法和程序的合理性;④本次发行方式的可行性;⑤
本次发行方案的公平性、合理性;⑥本次发行对原股东权益或者
即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。独立董事已就上述审
议事项发表了独立董事专项意见,符合《证券注册办法》第十七
条的规定。

    (3) 发行人股东大会就本次发行作出的决定,已包括下列
事项:①本次发行证券的种类和数量;②发行方式、发行对象及
向原股东配售的安排;③定价方式或者价格区间;④募集资金用
途;⑤决议的有效期;⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授
权;⑦其他必须明确的事项,符合《证券注册办法》第十八条的
规定。

    (4) 根据《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年第二次
临时股东大会决议公告》《江苏博迁新材料股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会决议公告》并经本所律师核查,发行人股
东大会就本次发行事项作出决议,已经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况已单独计票;发行



                   7-3-18
                                               补充法律意见书(二)



   人本次发行股票的发行对象为王利平,属于向公司特定的股东发
   行证券,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东广弘元、申
   扬投资已回避表决;发行人 2022 年第二次临时股东大会及 2023
   年第一次临时股东大会均已提供网络投票方式为股东参加股东大
   会提供便利,符合《证券注册办法》第二十条的规定。

       (5) 经本所律师核查,发行人已于本次发行议案经董事会
   表决通过后二个工作日内披露相关决议并及时公告了召开股东大
   会的通知,符合《证券注册办法》第四十一条的规定。

       (6) 经本所律师核查,发行人已于发行人股东大会通过本
   次发行议案之日起二个工作日内披露股东大会决议公告,符合
   《证券注册办法》第四十二条的规定。

    4. 发行人符合《证券注册办法》第四十条“理性融资,合理确
定融资规模,本次募集资金主要投向主业”的规定

       (1) 本次向特定对象(公司实际控制人王利平先生)发行
   股票数量不超过 22,000,000 股(含本数),发行股票数量不超过
   本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行
   日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次
   发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次
   发行的股票数量将进行相应调整。根据《证券期货法律适用意见
   第 18 号》中关于《证券注册办法》第四十条“理性融资,合理
   确定融资规模”的理解与适用,本次发行的股票数量不超过本次
   发行前公司总股本的 30%,符合《证券注册办法》第四十条的规
   定。

       (2) 2020 年 9 月 8 日,中国证监会出具《关于核准江苏
   博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
   [2020]2125 号),核准发行人公开发行不超过 6,540 万股新股。
   主承销商海通证券通过采用网下向询价对象询价配售与网上向社
   会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公开发行人民币普
   通股(A 股)股票 65,400,000 股,发行价为每股 11.69 元,共计

                      7-3-19
                                               补充法律意见书(二)



   募集资金总额为 764,526,000.00 元。根据中汇 2020 年 12 月 4 日
   出具的《验资报告》(中汇会验[2020]6749 号),发行人募集资
   金总额为 764,526,000.00 元,扣除各项发行费用 65,174,924.51 元
   (不含税),实际募集资金净额为 699,351,075.49 元。根据《证
   券期货法律适用意见第 18 号》中关于《证券注册办法》第四十
   条“理性融资,合理确定融资规模”的理解与适用,本次发行董
   事会决议日(2022 年 9 月 26 日)距离前次募集资金到位日多于
   18 个月,符合《证券注册办法》第四十条的规定。

       (3) 发行人本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银
   行债务,根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资
   金用于补流还贷如何适用《证券注册办法》第四十条“主要投向
   主业”的理解与适用,通过配股、发行优先股或者董事会确定发
   行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金
   全部用于补充流动资金和偿还债务。因此,本次发行的募集资金
   主要投向主业,符合《证券注册办法》第四十条的规定。

    5. 根据《发行预案》(修订稿)、《募集说明书》,本次发行
的发行对象为发行人实际控制人王利平,本次发行的定价基准日为第
二届董事会第十六次会议决议公告日(即 2022 年 9 月 27 日)。本次
发行的价格为 37.63 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价(47.03 元/股)的 80%,其中:定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量(不含定价基准日)。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相
应调整。因此,发行人本次发行符合《证券注册办法》第五十六条、
第五十七条的规定。

    6. 根据《发行预案》(修订稿)、《募集说明书》,及发行人
与王利平先生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协
议》,本次发行完成后,公司实际控制人王利平先生认购本次发行的


                       7-3-20
                                                         补充法律意见书(二)



          股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让,符合《证券注册办法》
          第五十九条的规定。

              7. 经本所律师核查并经发行人及发行对象王利平的确认,发行
          人及发行人控股股东、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或
          者变相保底保收益承诺的情形,亦不存在直接或者通过利益相关方向
          发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次发行符合
          《证券注册办法》第六十六条的规定。

    (四)发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条
的要求

              1. 根据发行人董事会于 2023 年 3 月 1 日披露的《江苏博迁新材
          料股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接
          或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿(修订
          稿)的公告》,发行人承诺:“本公司及本公司的控股股东、主要股
          东不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
          补偿的情形;也不存在承诺收益或其他协议安排的情形,不存在向发
          行对象做做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。”

              2. 根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的
          《关于认购江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事
          宜的承诺函》,王利平承诺其用于认购本次发行股票的资金来源是合
          法合规的自有资金或自筹资金,除王利平拟向其控制的企业(不包括
          发行人及其子公司以及王利平控制的其他上市公司及其控股子公司、
          联营公司、参股公司及直接或间接拥有权益的其他企业)借款筹集部
          分资金外,不存在对外募集、代持、结构化安排、直接间接使用发行
          人及其关联方资金用于本次认购等情形,不存在发行人及其控股股
          东、主要股东直接或通过其利益相关方向王利平提供财务资助、补
          偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

              3. 根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的
          《关于认购江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事
          宜的承诺函》,本次发行的认购对象已承诺其不存在以下情形:

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                                                                        补充法律意见书(二)



             (一)法律法规规定禁止持股;(二)本次发行的中介机构或其负责
             人、高级管理人员、经办人员等违规持股;(三)不当利益输送。

                  4. 根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的
             《关于认购江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事
             宜的承诺函》、王利平填写及签署的调查表并经本所律师核查,本次
             发行的发行对象王利平不属于证监会系统离职人员。

     基于上述,本所律师认为,发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 9 条的要求。

     综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证
券注册办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等有关法律、行政法规、
中国证监会部门规章及规范性文件的规定,具备上市公司向特定对象发行股票的
实质条件。

四、发行人的独立性

     根据《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2020
年度审计报告》《2021 年度审计报告》《审计报告》、发行人提供的资料及出具
的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的说明并经本所律师核查,本所律师
认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人的业务、资产、人员、机构、财务
独立,具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

五、发行人的控股股东及实际控制人

     (一)发行人的控股股东

     根据发行人提供的股东名册、发行人确认并经本所律师核查,截至本补充法
律意见书出具日,广弘元系发行人第一大股东,持有发行人 51,553,800 股,约占
本次发行前已发行股份总额的 19.71%。广弘元的一致行动人申扬投资持有发行人
18,000,000 股的股份,约占发行人本次发行前已发行股份总数的 6.88%,广弘元
通过直接持股及通过与申扬投资保持《一致行动协议》安排,合计直接及间接控
制 了 发 行 人 6,955.38 万 股 股 份 ( 约 占 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 股 份 总 额 的
26.59%)的表决权,足以对股东大会的决议产生重大影响。因此,本所律师认为
广弘元为发行人控股股东,申扬投资系控股股东的一致行动人。

                                          7-3-22
                                                         补充法律意见书(二)



       (二)发行人的实际控制人

    根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,王利
平通过控制广弘元及广弘元与申扬投资一致行动的方式合计控制了发行人
6,955.38 万股股份(约占发行人本次发行前已发行股份总数的 26.59%)的表决
权,系发行人的实际控制人。

       (三)控股股东股权质押情况

    经本所律师核查并经发行人确认,截至 2023 年 3 月 31 日,发行人控股股东
广弘元共计质押公司股份 17,500,000 股,约占其所持股份的 33.95%,约占公司总
股本的 6.69%(股份质押的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的
控股股东及实际控制人”之“(三)控股股东所持发行人股份的质押情况”),
不存在《监管规则适用指引第 6 号》所述的大比例质押情形。除上述股份质押
外,发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在其他质押
的情形。

六、发行人的股本变化

    经本所律师核查并经发行人确认,于补充核查期间,发行人股本未发生变
化。

七、发行人的业务

    (一)根据发行人的确认并经本所律师核查,于补充核查期间,发行人及其
子公司的经营范围及主营业务未发生变更。发行人及其子公司发行人及其子公司
均取得与实际业务相关的批准和许可,无新增业务许可、拥有的业务许可未发生
变化,已取得的各项业务许可仍在有效期内。

    (二)根据《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师核查,截至本补充
法律意见书出具日,发行人不存在从事类金融业务(包括但不限于融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务)的情形。

    (三)发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

    根据《审计报告》《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师核查,最近
一年,发行人可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下:


                                    7-3-23
                                                           补充法律意见书(二)


                                                                     单位:元
  序号                    项目                    2022.12.31
    1    交易性金融资产                           3,254,768.33
    2    交易性金融负债                           1,200,934.80
    3    可供出售金融资产                              -
    4    借予他人款项                                  -
    5    委托理财                                      -
    6    委托贷款                                      -
    7    债权投资                                      -
    8    长期股权投资                                  -
    9    其他权益工具投资                              -
   10    其他                                          -

    根据《募集说明书》《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行
人最近一年的交易性金融资产、交易性金融负债具体情况如下:由于发行人境外
销售主要采用美元进行结算,为规避和防范汇率波动对公司利润的影响,发行人
以正常跨境业务为基础,开展远期结售汇业务,期末将未结汇的远期结售汇合同
的公允价值确认为交易性金融资产或负债,相关损益计入非经常性损益。发行人
开展该业务系正常生产经营过程中为了降低汇率波动对发行人经营业绩所带来潜
在风险而采取的常规措施,遵循合法、审慎、安全、有效的原则,以规避和防范
汇率风险为目的,不存在投机套利的交易行为,不构成财务性投资。

    综上所述,本所律师认为,截至最近一期末发行人不存在财务性投资的情
形,符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的向特定对象发行股票关于财
务性投资要求。

    (四)根据《公司章程》、境外律师出具的法律意见书、发行人的确认并经
本所律师查询企业信息系统的公示信息,发行人目前不存在持续经营的法律障
碍,发行人目前拥有的固定资产和设备均处于适用状态,不会影响其持续经营,
发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。

    (五)根据本所律师核查发行人提供的公司报告期内的对外投资明细、发行
人及其子公司的《营业执照》并经发行人确认,报告期内,发行人及其控股子公
司、参股公司不存在房地产开发项目,不存在房地产开发的业务的收入。发行人



                                 7-3-24
                                                                     补充法律意见书(二)



本次募集资金用途为补充发行人流动资金或偿还银行债务,不存在募投资金投向
房地产业务的情形。

八、关联交易及同业竞争

       (一)关联方

    根据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
的规定,结合本所律师核查的发行人的实际情况,发行人的关联方情况主要如
下:

                  1. 发行人的控股股东、实际控制人

    如 本补充法律意见书“第二部分 发行人本次发行相关事项的更新”之
“五、发行人控股股东及实际控制人”所述,截至本补充法律意见书出具日,王
利平为发行人的实际控制人,广弘元为发行人的控股股东,未发生变化。

                  2. 持有发行人 5%以上的股份的股东

    根据发行人提供的股东名册、发行人的公告文件并经本所律师核查,截至
2022 年 12 月 31 日,除发行人控股股东外,直接持有发行人 5%以上股份的股东
为 众 智 聚 成 ( 直 接 持 有 发 行 人 股 份 22,029,000 股 , 约 占 发 行 人 股 本 总 额
8.42%)、新辉投资(直接持有发行人股份 20,466,200 股,约占发行人股本总额
7.82%)、申扬投资(直接持有发行人股份 18,000,000 股,约占发行人股本总额
6.88%)、Gangqiang Chen(陈钢强,直接持有发行人股份 16,999,200,约占发行
人股本总额 6.50%)。

    根据发行人的确认并经本所律师核查,于加审期间,上述持有发行人 5%以
上的股份的股东的基本情况未发生变化。

                  3. 与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其
             他企业

    根据发行人控股股东出具的《确认函》、实际控制人王利平出具的《自然人
股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况核查表》并经本所律师核
查,于加审期间,与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他
企业变更情况如下:


                                         7-3-25
                                                                          补充法律意见书(二)



序号        名称                 关联关系                            变化情况
                                                      2022 年 11 月,注册资本变更,股权结构变
                                                      更。
                        广 博 控 股 直 接 持 有
         宿迁广博控股                                 注册资本由 10,000 万元变更为 30,000 万
 1                      98.33% 股 权 , 王 利 平 任
         集团有限公司                                 元。广博控股持有 98.33%股权,宁波旭晨
                        董事长
                                                      股权投资中心(有限合伙)持有 1.67%股
                                                      权。
                   4. 发行人的控股子公司、合营企业和联营企业

       根据发行人确认并经本所律师核查,于加审期间,发行人控股子公司的情况
未发生变化。

                   5. 发行人主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员

     除发行人实际控制人王利平为发行人的主要投资者个人外,Gangqiang Chen
(陈钢强)和 SHUM Yam Shek(沈钦硕)直接或者间接持有发行人 5%以上股份
的自然人为发行人的主要投资者个人,主要投资者个人与其关系密切的家庭成员
(包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的
父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,下同)亦为发行人关联方。

                   6. 发行人的主要投资者个人或与其关系密切的家庭成员控制、
             共同控制或施加重大影响的其他企业

     根据发行人主要投资者个人签署的《自然人股东、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员情况核查表》《确认函》并经本所律师核查,于加审期间,发
行人的主要投资者个人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影
响的其他企业未发生变化。

                   7. 发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

     根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的《自然人股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员情况核查表》并经本所律师核查,于加审期间,发
行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员的变化情况详见《律师工作报
告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人的主要关联方”之“7.
发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员”以及“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”之“(三)发行人近三年董事、监事及高级管理人
员任职情况的变化”。


                                             7-3-26
                                                                     补充法律意见书(二)



                  8. 发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同
             控制或施加重大影响的企业

      根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的《自然人股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员情况核查表》《确认函》并经本所律师核查,于加
审期间,关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影
响的其他企业变化情况如下:

                                                                              1单位:万元
2序    3企业名     4注册资本/
                                           6经营范围/主营业务               7关联关系
 号       称      5认缴出资额
                                                                         12方 坤 富 任 董 事
       9宁波菲                    11伺服电机、伺服驱动系统、稀土电机、
                                                                         的企业,方坤富
       仕技术                     磁性材料、磁性器件、计算机控制系统的
 81              1012,843.2472                                           自 2022 年 12 月
       股份有                     研发、制造、加工和销售;自营和代理各
                                                                         15 日起不再担任
       限公司                     类货物和技术的进出口业务。
                                                                         发行人独立董事
                                  16实业投资开发,投资管理,市场开发经
                                  营,市场配套服务,金属材料、建筑装饰
        14浙江                    材料、百货、针纺织品、五金交电化工、   17洪 剑 峭 任 独 立
        中国小                    办公设备通信设备(不含无线)、机电设   董事的企业,洪
        商品城                    备的销售,提供网上交易平台和服务,网   剑 峭 自 2022 年
132              15549,127.4176
        集团股                    上交易市场开发经营,信息咨询服务。自   12 月 15 日起不
        份有限                    营和代理内销商品范围内商品的进出口业   再担任发行人独
          公司                    务。经营进料加工和“三来一补”业务,   立董事
                                  经营对销贸易和转口贸易,含下属分支机
                                  构的经营范围。
                                                                         22洪 剑 峭 任 独 立
        19上海
                                  21超细纤维聚氨酯合成革(不含危险化学   董事的企业,洪
        华峰超
                                  品)、聚氨酯革用树脂的研发、生产,化   剑 峭 自 2022 年
183     纤科技   20176,106.0155
                                  工产品(除危险品)、塑料制品、皮革制   12 月 15 日起不
        股份有
                                  品的销售,从事货物与技术进出口业务。   再担任发行人独
        限公司
                                                                         立董事
                                  26食品流通,餐饮服务,食用农产品(不
                                  含生猪产品、牛羊肉品)、花卉、工艺礼
                                  品、电子产品、通讯器材、体育用品、文
                                  具用品、日用百货、汽摩配件、化妆品、
                                  玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工产品
                                  (不含危险化学品)、电脑及配件、通信
                                  设备及相关产品的批发、零售,销售计算   27洪 剑 峭 任 独 立
        24上海                    机配件及相关智能卡,电子商务(不得从   董事的企业,洪
        来伊份                    事增值电信、金融业务),仓储(除危险   剑 峭 自 2022 年
234              2533,679.6988
        股份有                    品)、企业投资与资产管理、企业管理咨   12 月 15 日起不
        限公司                    询,计算机网络系统开发、软件开发设     再担任发行人独
                                  计,商务咨询、从事货物及技术的进出口   立董事
                                  业务,包装服务,票务代理,从事通信设
                                  备领域内的技术服务,自有房屋租赁,供
                                  应链管理,道路货物运输,国内货运代
                                  理,国际海上、国际陆路、国际航空货运
                                  代理,以服务外包方式从事计算机数据处
                                  理,附设分支机构。

                                          7-3-27
                                                                    补充法律意见书(二)


        29浙江
                                 31一般项目:汽车零部件及配件制造;汽   32洪 剑 峭 任 董 事
        戈尔德
                                 车零配件零售;汽车零配件批发;技术服   的企业,洪剑峭
        智能悬
285              307,318.0000    务、技术开发、技术咨询、技术交流、技   自 2022 年 12 月
        架股份
                                 术转让、技术推广;非居住房地产租赁;   15 日起不再担任
        有限公
                                 货物进出口;技术进出口。               发行人独立董事
          司
                                 36许可项目:货物进出口;技术进出口。
                                 (依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                 后方可开展经营活动,具体经营项目以相
        34百力
                                 关部门批准文件或许可证件为准)一般项   37洪 剑 峭 任 董 事
        格生物
                                 目:从事生物科技、医药科技、新材料科   的企业,洪剑峭
          科技
                                 技领域内(人体干细胞、基因诊断与治疗   已自 2022 年 12
336       (上   3536,000.0000
                                 技术的开发和应用除外)的技术开发、技   月 15 日起不再担
        海)股
                                 术转让、技术咨询和技术服务;工业酶制   任发行人独立董
        份有限
                                 剂研发;专用化学产品制造与销售(不含   事方
          公司
                                 危险化学品);试验分析仪器制造;实验
                                 室耗材销售;第一类医疗器械生产销售。
                                 (
                  9. 发行人控股股东的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

      发行人控股股东广弘元及间接控制发行人的联枫投资的关键管理人员(广弘
元的委派代表及联枫投资的监事任静,联枫投资的执行董事王利平)及与其关系
密切的家庭成员为公司关联方。

                  10. 发行人控股股东的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
             控制、共同控制或施加重大影响的企业

      根据任静提供的《自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
情况核查表》并经本所律师核查,任静及其关系密切的家庭成员无控制、共同控
制或施加重大影响的企业。

                  11. 发行人其他关联方

      经本所律师核查,于加审期间,除前述已披露的关联方外,发行人其他关联
方变更情况如下:

序号         关联方名称/姓名                             关联关系
                                   广博控股曾持有 35%股权,上海元木资产管理有限公司曾
            38宁波市鄞州柇木
  1                                持有 10%股权,王枫曾任董事长。该企业于 2021 年 12 月
           39投资管理有限公司
                                   3 日注销,自 2022 年 12 月 3 日起不再是发行人关联方

      (二)关联交易

      根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,除本次发行构成关联交
易外,2022 年度,发行人与关联方发生的主要关联交易如下:


                                         7-3-28
                                                                         补充法律意见书(二)



                   1. 购销商品、接受和提供劳务情况

    (1)    采购商品/接受劳务

                                                                                       单位:元
                                                    关联交易
             关联方名称                                                      2022 年
                                                      内容
    40宁波广博文具商贸有限公司                  41采购文具                       4279,013.08

    43宁波广博文具商贸有限公司                  44接受劳务                        457,547.17

    46宁波广博建设开发有限公司                  47接受劳务                    482,061,994.60

    49宁波广博物业服务有限公司                       50电费                      5123,575.98

      52宁波博运科技有限公司                    53采购商品                     54742,854.86

      55宁波博运科技有限公司                    56接受劳务                     57542,502.24

                               合计                                             3,457,487.93


    (2)    出售商品/提供劳务情况

    根据《审计报告》及发行人的确认,加审期间内,发行人不存在向关联方出
售商品/提供的情况。

    (3)    公司出租房产的关联交易

                                                                                       单位:元

          承租方                租赁资产种类                   2022 年确认的租赁收益

 江苏广昇新材料有限公司          房屋建筑物                                     200,917.44


    (4)    公司承租房产的关联交易

                                                                                       单位:元

          出租方                 租赁资产种类                   2022 年确认的租赁费

 宁波广博物业服务有限公司         房屋建筑物                                     2,058,882.94

                   2. 其他关联交易

                            (1) 代付费用

    根据《审计报告》及发行人的确认,2022 年度,广昇新材承租发行人房屋建
筑物期间,由发行人代垫水费 0.10 万元,电费 5.37 万元。

                            (2) 关键管理人员薪酬

                                           7-3-29
                                                             补充法律意见书(二)


                                                                      单位:万元

                     项目                              2022 年
                关键管理人员薪酬                                              722.43



                   3. 关联方应收应付款项

                             (1) 应收关联方款项

                                                                         单位:元

   项目名称                        关联方              2022 年 12 月 31 日
 其他非流动资产                    广博建设                            970,350.41

                             (2) 应付关联方款项

                                                                         单位:元

   项目名称                        关联方              2022 年 12 月 31 日
   应付账款                 宁波博运科技有限公司                         10,719.50

   预收款项                 江苏广昇新材料有限公司                       51,000.00

   其他应付款               江苏广昇新材料有限公司                           5,574.29

   租赁负债              宁波广博物业服务有限公司                     2,023,725.12
  一年内到期的
                         宁波广博物业服务有限公司                     2,121,458.01
  非流动负债

    根据发行人确认、《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,发行人与
其关联方加审期间内发生的关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则,为
发行人日常生产经营活动所需,均履行了相应的决策程序和信息披露义务,交易
价格参照市场价格协商确定,没有损害发行人及其股东利益,不存在关联交易非
关联化的情况,不会对发行人的独立经营能力产生影响,符合中国证监会及上交
所的有关规定;该等关联交易不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定,合法有效。

                   4. 关联交易的决策程序

   经本所律师核查,发行人于加审期间内发生的关联交易已经均已根据《关联
交易决策制度》并经由发行人股东大会、董事会以及公司总经理办公会等相应的
决策机构审议确认。

   发行人独立董事已就由董事会和股东大会审议的关联交易分别发表了独立意


                                              7-3-30
                                                       补充法律意见书(二)



见,认为公司加审期间内发生的关联交易事项符合公司业务发展需要,不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

              5. 发行人关联交易决策程序的制度规定

    经本所律师核查,发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等内部
制度中均明确规定了关于关联交易决策的程序,该等规定符合相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定。

    (三)同业竞争

    根据发行人控股股东广弘元及实际控制人王利平的确认并经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具日,发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的其
他企业与发行人及其子公司之间均不存在同业竞争的情况。本次发行完成后,发
行人及其子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系
不会发生变化,本次募集资金用途为补充发行人流动资金或偿还银行债务,不会
导致发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之
间产生同业竞争。

    为避免未来可能发生的同业竞争情况,维护发行人及全体股东的利益,发行
人的实际控制人王利平和控股股东广弘元均已签署了《关于避免同业竞争的承诺
函》。

    本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避免
同业竞争的发生;本次发行的募集资金用途为补充发行人流动资金或偿还银行债
务,不会导致发行人及发行人子公司与其控股股东、实际控制人及其所控制的其
他企业之间产生同业竞争。

九、发行人的主要财产

    (一)发行人的对外投资

    根据发行人的确认、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查,于补充
核查期间,发行人无新增子公司及分公司,发行人拥有的境内外子公司及分公司
市场主体登记信息未发生变更。



                                   7-3-31
                                                                              补充法律意见书(二)



         (二)发行人及其子公司拥有的房屋所有权、土地使用权

                      1. 土地使用权

         根据发行人的确认并经本所律师核查,于补充核查期间,发行人及其子公司
新增 1 项土地使用权,具体情况如下:

    序    权利                   土地面积     权利                                             是否
                   证书号                             用途    使用期限             坐落
    号     人                   (平方米)    性质                                             抵押
                                                                            宿迁高新区贺
                 苏(2023)
                                                                            兰山河绿化带
          广豫   宿迁市不动                           工业    2023.04.12-
    1                             62,907.00   出让                          西侧、规划太        否
          储能     产权第                             用地    2073.04.11
                                                                            行山路绿化带
                 0073135 号
                                                                            北侧

         除上述情况外,发行人及其子公司拥有的土地使用权未发生变化。

                      2. 房屋所有权

         根据发行人的确认并经本所律师核查,于补充核查期间,发行人及其子公司
拥有的房屋所有权未发生变化。

         (三)发行人及其子公司的不动产租赁情况

         根据发行人的确认并经本所律师核查,于补充核查期间,发行人及其子公司
的不动产租赁新增一项房屋租赁,具体情况如下:

                                 租赁                              租赁面
序       承租                               租赁备   租赁房产坐
                   出租人        房产                                积       租金        租赁期间
号         人                               案情况       落
                                 用途                              (㎡)
                                                     广博工业园
         广迁    宁波广博物业                                               360,000       2023.03.01-
1                                厂房       未备案   5 号楼 2 楼   3,600
         电子    服务有限公司                                               元/月         2023.12.31
                                                     厂房

         上述租赁房产未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》及《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
(2020 年修正)等有关规定,租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效,因
此,该租赁合同未经租赁备案登记不影响相应租赁合同的有效性,并不会对承租
人依法使用该房产造成实质性法律障碍。

         (四)发行人在建工程情况

         根据发行人的确认并经本所律师核查,于加审期间,发行人的“年产 1,200



                                                 7-3-32
                                                                     补充法律意见书(二)



吨超细纳米金属粉体材料项目”未发生变化,广新纳米的“电子专用高端金属粉
体材料生产基地建设及搬迁升级项目”已完成并转入固定资产,广豫储能新增 1
项在建工程,具体情况如下:

                 1. 电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目

    根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,广新纳米已于 2022 年 6
月 28 日向宁波市海曙区住房和城乡建设局提交“电子专用高端金属粉体材料生
产基地建设及搬迁升级项目”的房屋建筑工程竣工验收备案,并于 2022 年 8 月
18 日取得换发的不动产权证。截至 2022 年 12 月 31 日,该项目的房屋建筑工程
已建设完毕、产线相关系统均已调试完毕,该在建工程已完成并完全转入固定资
产。

                 2. 年产 1,200 吨超细纳米金属粉体材料项目

    根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,截至 2022 年 12 月 31
日,发行人“年产 1,200 吨超细纳米金属粉体材料项目”尚未完全转入固定资
产,原因系仍有部分建设尚未完成、暂未完工验收,该在建工程已取得的备案及
许可尚在有效期内、未发生变化。

                 3. 广豫储能一期厂房工程

    根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,截至 2022 年 12 月 31
日,广豫储能的在建工程“广豫储能一期厂房工程”已取得的备案及许可情况如
下:

                           2022 年 11 月 14 日,江苏省宿迁高新技术产业开发区行政审批局
                           出具项目代码为 2210-321358-89-01-746088 的《江苏省投资项目备
                           案证》,同意广豫储能的“年产 200 吨纳米硅粉中试项目”的备
                           案,项目建设地点位于宿迁高新技术产业开发区太行山路与漓江
              项目备案     路交界处,建设规模与内容为“新建生产车间、辅助车间、门卫
                           室等;项目将新建多套生产主设备(自研)生产高性能纳米硅
                           粉,包括加料系统、反应系统、收集系统、循环系统、智能控制
                           系统及等离子系统等,项目建成后,产能约为 200 吨/年纳米硅
 建设阶段
                           粉”,项目总投资额为 15,000 万元。
              用地情况     已取得苏(2022)宿迁市不动产权第 3342866 号不动产权证。
                           根据公司说明并经本所律师核查相关申请文件,该项目环评正在
              环评情况
                           办理过程中。
                           根据公司说明并经本所律师核查相关申请文件,该项目能评正在
              能评情况
                           办理过程中。
            建设工程规划   2023 年 1 月 16 日,广豫储能就“1#车间、2#车间、西门卫泵房”
                许可       取得建字第 321311202300007 号《建设工程规划许可证》,项目


                                        7-3-33
                                                                      补充法律意见书(二)


                            建设位置位于宿迁高新区,建设规模总建筑面积 23,242.56 平方
                            米。
                            2023 年 2 月 6 日,广豫储能就“1#车间、2#车间、西门卫泵房”
            建筑工程施工    取得编号 321321202302060101《建筑工程施工许可证》,建设地
                许可        址位于宿迁高新区漓江路太行山路交叉口,建设规模总建筑面积
                            23,242.56 平方米。



      (五)发行人及其子公司拥有的知识产权

                 1. 发行人及其子公司拥有的商标

      根据发行人确认并经本所律师核查,自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31
日,发行人及其子公司商标未发生变化。

                 2. 发行人及其子公司拥有的专利

      根据发行人确认并经本所律师核查,自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31
日,发行人及其子公司新增 17 项专利,具体情况如下:

 序                        专利   专利                                   专利      取得
           专利号                                   专利名称
 号                        权人   类型                                  申请日     方式
                           博迁   实用   纳米金属粉末以及亚微米金属                原始
 1     ZL2022228846016                                                2022.10.31
                           新材   新型   粉末自动定时清理装置                      取得
                           博迁   实用   一种 PVD 法制备超细金属粉                 原始
 2     ZL2022225493582                                                2022.09.22
                           新材   新型   末的收料冷却装置                          取得
                           博迁   实用   一种 PVD 法制备超细镍粉的                 原始
 3     ZL2022222791077                                                2022.08.29
                           新材   新型   冷却装置                                  取得
                           博迁   实用   一种 PVD 法制备超细金属粉                 原始
 4     ZL2022221977878                                                2022.08.19
                           新材   新型   末的自动加料装置                          取得
                           博迁   实用   一种超细镍粉液相分级浆料分                原始
 5     ZL2022220855125                                                2022.08.09
                           新材   新型   离装置                                    取得
                           博迁   实用   一种用于超细粉体表面改性处                原始
 6     ZL2022218289660                                                2022.07.15
                           新材   新型   理的连续化生产线                          取得
                           博迁   实用                                             原始
 7     ZL2022217545566                   一种气相法粉体分级加料设备   2022.07.07
                           新材   新型                                             取得
                           博迁   实用   一种超细粉体分散性试验测试                原始
 8     ZL2022216849193                                                2022.07.01
                           新材   新型   用刮浆设备                                取得
                           广新   实用   蒸发冷凝法制备合金粉用微量                原始
 9     ZL2022218052617                                                2022.07.11
                           纳米   新型   元素添加装置及高温蒸发器                  取得
                           广新   实用   一种用于高温蒸发器的坩埚及                原始
 10    ZL2022217963961                                                2022.07.11
                           纳米   新型   高温蒸发器                                取得
 11    ZL2022217963976     广新   实用   用于气相法制备超细合金粉的   2022.07.11   原始



                                          7-3-34
                                                                              补充法律意见书(二)


                           纳米    新型     蒸发混合装置及高温蒸发器                       取得
                           广新    实用     一种等离子转移弧炬与高温腔                     原始
 12    ZL2022215807456                                                        2022.06.23
                           纳米    新型     壳体的绝缘密封结构                             取得
                           广新    发明     一种纳米氧化亚硅粉体的制备                     原始
 13    ZL2022100428822                                                        2022.01.14
                           纳米    专利     方法                                           取得
                           广新    实用                                                    原始
 14    ZL2021223480456                      一种中频炉炉衬结构                2021.09.27
                           纳米    新型                                                    取得
                           广新    发明                                                    原始
 15    ZL2021105566237                      纳米金属包覆粉末的制备方法        2021.05.21
                           纳米    专利                                                    取得
                           广新    发明     一种太阳能电池材料纳米硅粉                     原始
 16    ZL2021100089299                                                        2021.01.05
                           纳米    专利     的生产装置                                     取得
                           广新    发明     一种底流可控的液相分级设备                     原始
 17    ZL2020113981025                                                        2020.12.03
                           纳米    专利     及其分级方法                                   取得

      根据发行人确认并经本所律师核查,自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31
日,发行人及其子公司已有专利中共有 2 项专利发生变化,具体情况如下:

 序                                       专利
           专利号          专利权人                         专利名称                 变化原因
 号                                       类型
                                          实用                                       届满终止
 1     ZL2013200018928     博迁新材                亚微米粉体离心沉降洗涤机
                                          新型                                          失效
                                          实用                                       届满终止
 2     ZL2012205828984     博迁新材                浆料用银包铜粉的反应设备
                                          新型                                          失效




                    3. 发行人及其子公司拥有的软件著作权

      根据发行人确认并经本所律师核查,自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31
日,发行人及其子公司新增 2 项软件著作权,具体情况如下:

 序                                                    首次发布日                  取得    权利
         软件全称      版本号         登记号                           登记日期
 号                                                        期                      方式      人
        广迁电子质                                                                 原始    广迁
  1                     V1.0      2023SR0229947        2022.10.13   2023.02.13
        量追溯系统                                                                 取得    电子
        广迁电子生                                                                 原始    广迁
  2                     V1.0      2023SR0228545        2022.06.23   2023.02.13
        产执行系统                                                                 取得    电子



                    4. 发行人及其子公司拥有的域名

      根据发行人确认并经本所律师核查,自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31
日,发行人及其子公司域名进行了延期,变更后的情况如下:




                                             7-3-35
                                                                          补充法律意见书(二)



 序号            域名          所有者       网站备案/许可证号      注册日期        到期日期

  1       boqianpvm.com       博迁新材   苏 ICP 备 15011150 号-1   2011.02.17     2024.02.17

  2        boqianpvm.net      博迁新材   苏 ICP 备 15011150 号-1   2011.02.17     2024.02.17




      (六)发行人拥有的主要生产经营设备的情况

      根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查发行人提供的主要生产经
营设备明细,截至 2022 年 12 月 31 日,发行人拥有的主要生产经营设备情况如
下表所示:

                                                                                      单位:元

        类别                  账面原值                累计折旧                  账面价值

      机器设备                  537,245,383.66         105,713,297.38            431,532,086.28
      运输工具                    1,964,241.91             888,803.17              1,075,438.74
 电子及其他设备                  35,183,049.32          10,070,912.83             25,112,136.49
        合计                    574,392,674.89         116,673,013.38            457,719,661.51

      根据发行人确认、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查,本所律师认
为,发行人所拥有的上述主要财产权属清晰,发行人上述主要财产及财产性权利
的所有权或使用权均通过合法途径取得,不存在产权纠纷或潜在纠纷,发行人对
该等财产的使用不存在任何障碍;发行人对其主要财产未设定抵押、质押或其他
形式的第三方权利。

十、发行人的重大债权债务

      (一)重大合同

                        1. 授信、借款及担保合同

      根据发行人确认并经本所律师核查,截至 2022 年 12 月 31 日,发行人正在
履行的银行授信、借款合同情况如下:

      (1)2022 年 5 月 19 日,中国银行股份有限公司宿迁分行(以下简称“中行
宿迁分行”)与发行人签署《授信额度协议》(编号:319335647E220509),约
定中行宿迁分行向发行人提供 5,000 万元的授信额度,可在不超过协议约定的短
期流动资金贷款的 5,000 万元额度内循环使用,授信额度的使用期限至 2023 年 1
月 17 日。

                                             7-3-36
                                                                   补充法律意见书(二)



      2022 年 5 月 19 日,中行宿迁分行与发行人签署《流动资金借款合同》(编
号:319335647D220509),约定发行人在上述《授信额度协议》项下借款 5,000
万元,借款期限自实际提款日起 12 个月。

      (2)2022 年 9 月 27 日,江苏银行股份有限公司宿迁分行与发行人签署《流
动资金借款合同》(编号:JK2022092710030217),约定发行人借款 5,000 万
元,借款期限自 2022 年 9 月 27 日至 2023 年 9 月 26 日。

      根据发行人确认并经本所律师核查,发行人无正在履行的对外担保合同。

                  2. 发行人业务合同

      (1)采购合同

      根据发行人确认并经本所律师核查,截至 2022 年 12 月 31 日,发行人正在履
行的采购框架合同情况如下:

序号       合同销方      合同购方                  内容                    合同期限
                                  合同约定了产品类型、交货与验收、产品质
                                                                           2019.01.01-
                         博迁新材 量等事项,具体产品名称、规格型号、价格
                                                                           2022.12.31
        宜兴市长红冶金            以采购订单为准
  1
          炉料有限公司            合同约定了产品类型、交货与验收、产品质
                                                                           2022.01.01-
                         广新纳米 量等事项,具体产品名称、规格型号、价格
                                                                           2022.12.31
                                  以采购订单为准
                                  合同约定了产品类型、交货与验收、产品质
        辽宁银河碳纤维                                                     2019.01.01-
  2                      博迁新材 量等事项,具体产品名称、规格型号、价格
          材料有限公司                                                     2022.12.31
                                  以采购订单为准
                                  合同约定了产品类型、交货与验收、产品质
          无锡市欣顺                                                       2022.01.01-
  3                      广新纳米 量等事项,具体产品名称、规格型号、价格
        精细化工设备厂                                                     2022.12.31
                                  以采购订单为准
                                  合同约定了产品类型、交货与验收、产品质
         上海银泉金属                                                      2022.01.01-
  4                      广新纳米 量等事项,具体产品名称、规格型号、价格
         材料有限公司                                                      2022.12.31
                                  以采购订单为准
                                  合同约定了产品类型、交货与验收、产品质
        余姚市冠洋商贸                                                     2022.01.01-
  5                      广新纳米 量等事项,具体产品名称、规格型号、价格
          有限公司                                                         2022.12.31
                                  以采购订单为准



      (2)销售合同

      根据发行人确认并经本所律师核查,截至 2022 年 12 月 31 日,发行人正在履
行的重大销售合同情况如下:

序
   合同销方      合同购方                  合同内容                    合同期限
号



                                        7-3-37
                                                                            补充法律意见书(二)


                                                                           协议于 2019 年 12 月 1
              三星电机株式会
                                约定广新进出口向三星电机株式会社 日生效,有效期一年,
       广新   社(Samsung
 1                              提供符合其标准或行业标准的产品, 到期后三星电机株式会
     进出口   Electro-Mechanics
                                具体交易内容以采购订单进行约定。 社与广新纳米无书面异
              Co.,Ltd.)
                                                                           议自动续期
                                约定三星电机株式会社预计在 2021
              三星电机株式会
   博迁新                       年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期
              社(Samsung
 2 材、广新                     间,每年将从博迁新材、广新进出口 2021.01.01-2023.12.31
              Electro-Mechanics
   进出口                       购买约 500 吨 80nm-300nm 镍粉,三
              Co.,Ltd.)
                                年内总共购买约 2,000 吨该产品。
                                约定五星贸易作为广新纳米的销售代
                                理人在韩国市场(三星电机株式会社
              五星贸易
                                除外)销售广新纳米生产的镍粉、铜
 3 广新纳米   (O.SUNG.                                                      2020.01.01-2022.12.31
                                粉、合金粉及其他新开发产品,价格
              TRADE CO.)
                                根据市场价格的动向由广新纳米与五
                                星贸易协商后决定。
                                约定华新科技每年直接或者间接向博
   博迁新     华新科技股份有    迁新材、广新进出口 采购 300nm、
 4 材、广新   限公司(Walsin    400nm 等规格镍粉不低于 70 吨,合 2020.01.01-2022.12.31
   进出口     technology)      作的三个年度合计采购量不低于 210
                                吨。
   博迁新                       约 定 东 莞 住矿 电 子 浆 料有 限 公 司 在
              东莞住矿电子
 5 材、广新                     2022 年度采购镍粉,具体交易内容以 2021.12.22-2022.12.31
              浆料有限公司
     纳米                       采购订单进行约定。



     (二)侵权之债

     经本所律师核查及发行人确认,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵
权之债。

     (三)发行人和持有发行人 5%以上股份的股东之间的重大债权债务关系及
相互担保情况

     根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,截至 2022 年 12 月 31
日,发行人与持有发行人 5%以上股份的股东之间不存在重大债权债务关系,发
行人不存在为持有发行人 5%以上股份的股东提供担保的情况。

     (四)发行人金额较大的其他应收、应付款

     根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,截至 2022 年 12 月 31
日,发行人其他应收款账面价值为 12,392,106.70 元,无应收持有发行人 5%以上
股份的股东的款项。



                                            7-3-38
                                                         补充法律意见书(二)



    根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,截至 2022 年 12 月 31
日,发行人其他应付款账面价值为 1,482,325.61 元,无应付持有发行人 5%以上股
份的股东的款项。

    根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,发行人金额较大的其他
应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生,合法有效。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

    根据发行人确认并经本所律师核查,于补充核查期间,发行人未发生过合
并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为;发行人目前
无资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或
合同。

十二、发行人公司章程的制定与修改

    根据发行人确认并经本所律师核查,于补充核查期间,发行人《公司章程》
未发生变更。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    根据发行人确认并经本所律师核查,自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见
书出具之日,发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况如下:

    (一)发行人股东大会召开情况

    2022 年 10 月 12 日,发行人召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于与特定对象(关联方)签订<附生效条件的非公开发行股份
认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回
报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案》《关于修订<江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等
议案。



                                   7-3-39
                                                         补充法律意见书(二)



    2022 年 12 月 15 日,发行人召开 2022 年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公
司第三届董事会独立董事津贴的议案》《关于公司换届选举第三届董事会非独立
董事的议案》《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》《关于选举监
事的议案》等议案。

    2023 年 2 月 28 日,发行人召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于股东大会授权
董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

    (二)发行人董事会召开情况

    2022 年 11 月 28 日,发行人召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了
《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司换届选举第三
届董事会独立董事的议案》《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》《关
于提请股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》《关于与特定对象(关
联方)签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议
案》《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

    2022 年 12 月 15 日,发行人召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关
于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委
员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议
案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。

    2023 年 2 月 12 日,发行人召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023 年
第一次临时股东大会的议案》等议案。

    2023 年 2 月 28 日,发行人召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象


                                  7-3-40
                                                        补充法律意见书(二)



发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案(二次修订稿)>的议案》《关于<江苏博迁新材料股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告(修
订稿)>的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象(关联方)签
订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于江苏
博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)>的议
案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》等议案。

    2023 年 4 月 26 日,发行人召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关
于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2022 年度董事会工作报告
的议案》《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年一季度
报告的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度
内部控制评价报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于
公司续聘会计师事务所的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司 2022 年
度独立董事述职报告的议案》《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况
报告的议案》《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司及子
公司拟开展远期结售汇的议案》《关于公司及子公司拟开展原材料套期保值业务
的议案》《关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司与下属
子公司、下属子公司之间担保额度预计的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》等议案。

    (三)发行人监事会召开情况

    2022 年 11 月 23 日,发行人召开第二届监事会第十七次会议,审议通过了
《关于公司换届选举第三届监事会监事的议案》《关于提请股东大会批准王利平
先生免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案(修订稿)>的议案》《关于与特定对象(关联方)签订<附生效条件的非


                                 7-3-41
                                                         补充法律意见书(二)



公开发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》等议案。

    2022 年 12 月 15 日,发行人召开第三届监事会第一次会议,审议通过了《关
于选举公司第三届监事会主席的议案》等议案。

    2023 年 2 月 12 日,发行人召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

    2023 年 2 月 28 日,发行人召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案(二次修订稿)>的议案》《关于<江苏博迁新材料股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告(修
订稿)>的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象(关联方)签
订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于江苏
博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)>的议
案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》等议案。2023 年 4 月 26 日,发行
人召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司 2022 年度监事会工作
报告的议案》《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2023 年一
季度报告的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022
年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的议案》《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于
公司 2023 年度监事薪酬的议案》《关于公司及子公司拟开展远期结售汇的议
案》《关于公司及子公司拟开展原材料套期保值业务的议案》《关于公司 2023
年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司与下属子公司、下属子公司之间担
保额度预计的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

    2023 年 4 月 26 日,发行人召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关
于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年年度报告及摘要的


                                  7-3-42
                                                                     补充法律意见书(二)



议案》《关于公司 2023 年一季度报告的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报
告的议案》《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2022 年
度利润分配预案的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于使用部分
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于公司 2023 年度向银行申
请综合授信额度的议案》《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》《关于公司及子公司
拟开展远期结售汇的议案》《关于公司及子公司拟开展原材料套期保值业务的议
案》《关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司与下属子公
司、下属子公司之间担保额度预计的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》等议案。

       经本所律师核验发行人补充核查期间内历次股东大会、董事会、监事会的会
议通知、公告、议案、会议结果公告、律师见证法律意见书、决议文件及授权委
托书等会议文件资料,认为发行人补充核查期间内历次股东大会、董事会、监事
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及
签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定;发行人股东大会、董事会
及监事会均正常发挥作用。经本所律师核查,发行人股东大会对董事会的历次授
权和重大决策行为合法、合规且真实、有效,未损害发行人或其股东的权益。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

       根据发行人确认并经本所律师核查,于补充核查期间,发行人董事、监事、
高级管理人员均未发生变化。

十五、发行人的税务

       (一)税种及税率

      根据发行人《审计报告》、发行人境外律师出具的法律意见书以及发行人的
说明,2022 年度,发行人及其子公司执行的主要税种及其税率情况如下:

序号          税种                                2022 年度
  1        企业所得税     博迁新材、广新日本 15%,其他纳税主体 25%
                          按 6%、13%等税率计缴。出口货物执行“免、抵、退”税政策,
  2          增值税
                          退税率为 13%
  3          城建税                                  7%



                                       7-3-43
                                                               补充法律意见书(二)



  4        教育税附加                              3%

  5      地方教育税附加                            2%

  6          房产税                            1.2%、12%

      基于上述,本所律师认为,发行人及其子公司加审期间内执行的主要税种及
其税率符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

      (二)税收优惠

      根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,发行人其子公司于加审
期间内享受的税收优惠未发生变化,发行人及其境内子公司根据国家法律、法规
和规范性文件明确规定享受的税收优惠政策,真实、有效。

      (三)发行人依法纳税情况

      根据发行人及境内子公司税务主管机关出具的证明、境外律师出具的法律意
见书并经发行人确认,于补充核查期间,发行人依法纳税,发行人及其子公司不
存在税务行政处罚的情形。

      (四)财政补贴

      根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,发行人 2022 年计入当期
损益的政府补助的金额为 8,878,880.40 元。

      根据本所律师核查,发行人报告期内取得的主要财政补贴均由相关主管部门
支付,真实、合法、有效。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

      (一)根据发行人确认并经本所律师核查,于补充核查期内,发行人及其子
公司排污许可证持续有效,相关情况未发生变更。

      (二)根据发行人确认并经本所律师查询宿迁市环保局网站(网址:
http://hbj.suqian.gov.cn/)、宁波市环保局网站(网址:http://www.nbepb.gov.cn/),本
所律师认为,于补充核查期间,发行人及其子公司、分公司不存在因违反环境保
护方面的法律、行政法规、部门规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

      (三)根据发行人确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,
发行人及其子公司质量管理等体系认证证书情况如下:


                                     7-3-44
                                                                    补充法律意见书(二)


序   持证
            认证机构     证书号      有效期        认证标准             认证范围
号   单位
            北京东方
                                    2023.03.07                    超细金属粉末的设计、
     博迁   纵横认证   USA23Q406
 1                                      -        ISO9001:2015     生产(危险化学品除
     新材   中心有限     66R3M
                                    2026.03.07                    外)
              公司
                       CN00121Q3    2021.12.08    GB/T19001-
     广新                                                         超细金属粉末(镍粉、
 2           IQNet     11713R0M/        -           2016/
     纳米                 3302      2024.12.07   ISO9001:2015     银粉)的开发、生产
            北京东方                                              超细金属粉末的设计、
                                    2023.03.07
     博迁   纵横认证   USA23E406                                  生产(危险化学品除
 3                                      -        ISO14001:2015
     新材   中心有限    667R3M
                                    2026.03.07                    外)及其所涉及场所的
              公司                                                相关环境管理活动
                       CN00121E3    2021.12.10     GB/T24001-     超细金属粉末(镍粉、
     广新
 4           IQNet     5040R0M/3        -            2016/        银粉)的开发、生产及
     纳米                 302       2024.12.09   ISO14001:2015    相关管理活动
                                                                  超细金属粉末的设计、
            北京东方
                                    2023.03.07                    生产(危险化学品除
     博迁   纵横认证   USA23E406
 5                                      -        ISO45001:2018    外)及其所涉及场所的
     新材   中心有限    668R1M
                                    2026.04.08                    相关职业健康安全管理
              公司
                                                                  活动
                       CN00121S3    2021.12.08     GB/T45001-     超细金属粉末(镍粉、
     广新
 6           IQNet     3712R0M/3        -            2020/        银粉)的开发、生产及
     纳米                 302       2024.12.07   ISO45001:2018    相关管理活动
            兴原认证                               GB/T23331-     与电子材料(镍粉、银
                                    2023.04.06
     博迁              0350123En2                    2020/
 7          中心有限                    -                         粉)的设计、生产相关
     新材               0041R0M                  ISO50001:2018/
              公司                  2026.04.05
                                                  RB/T101-2013    的能源管理活动




     (四)根据发行人确认并经本所律师核查,于补充核查期间,发行人严格执
行安全生产教育培训机制、安全生产责任制,坚持进行安全生产检查工作,发行
人的安全生产管理制度有效并得以执行。

     2023 年 4 月 11 日,宁波市海曙区市场监管局出具《企业违法违规记录查询
单》,经查询浙江省企业信用综合监管系统,广新纳米在 2022 年 1 月 1 日至
2023 年 4 月 11 日期间无列入经营异常名录信息、无列入严重违法失信企业名单
信息、无行政处罚信息。

     2023 年 4 月 11 日,宁波市海曙区市场监管局出具《企业违法违规记录查询
单》,经查询浙江省企业信用综合监管系统,广迁电子在 2022 年 1 月 1 日至
2023 年 4 月 11 日期间无列入经营异常名录信息、无列入严重违法失信企业名单
信息、无行政处罚信息。

     2023 年 4 月 11 日,宁波市海曙区市场监管局出具《企业违法违规记录查询



                                       7-3-45
                                                           补充法律意见书(二)



单》,经查询浙江省企业信用综合监管系统,广新进出口在 2022 年 1 月 1 日至
2023 年 4 月 11 日期间无列入经营异常名录信息、无列入严重违法失信企业名单
信息、无行政处罚信息。

    2023 年 4 月 12 日,宿迁市宿豫区应急管理局出具《情况说明》,证明博迁
新材自 2022 年 6 月 1 日起至说明出具之日,未发生重大生产安全事故,未收到
该局行政处罚。

    2023 年 4 月 11 日,宁波市海曙区石碶街道应急管理所出具《证明》,确认
广新纳米自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 4 月 10 日未发生重大安全生产与管理事
故。

    2023 年 4 月 11 日,宁波市海曙区石碶街道应急管理所出具《证明》,确认
广迁电子自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 4 月 10 日未发生重大安全生产与管理事
故。

    2023 年 4 月 11 日,宁波市海曙区石碶街道应急管理所出具《证明》,确认
广新进出口自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 4 月 10 日未发生重大安全生产与管理
事故。

    综上,本所律师认为,于补充核查期间,发行人及其子公司不存在受到产品
质量、技术监管部门及应急管理部门处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

    根据中汇出具的中汇会鉴[2023]4921 号《江苏博迁新材料股份有限公司年度
募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司披露的《江苏博迁新材料股份有限公
司股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及公司公
开披露的相关信息,于补充核查期间,发行人未发生募集资金用途变更事项,截
至 2022 年 12 月 31 日,公司前次募集资金的实际使用情况与信息披露内容一
致;公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情
形。

十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)根据发行人确认并经本所律师核查,于补充核查期间,发行人不存在
重大行政处罚事项。

                                   7-3-46
                                                       补充法律意见书(二)



    (二)根据发行人确认并经本所律师核查,发行人最近五年不存在被证券监
管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

    (三)截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司尚未了结的重大诉
讼为发行人及广新纳米与台州金博的专利诉讼,具体情况详见本补充法律意见书
“第一部分 关于《问询函》的答复”之“二、《问询函》3”所述,发行人目前
尚未了结的重大诉讼不会对发行人的生产经营、未来发展及本次发行的募集资金
运用造成重大不利影响;就上述尚未了结的诉讼,发行人已及时履行相关信息披
露义务;上述尚未了结的诉讼不会对本次发行构成实质性障碍。除上述专利诉讼
外,发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

    截至本补充法律意见书出具日,持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件;发行人实际控制人兼董事长王利平不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件。

十九、结论

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已获得相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权;发行人
具备本次发行的主体资格;发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券注
册办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,本次发行尚须经上
交所审核通过后报请中国证监会履行注册程序、取得中国证监会关于同意发行人
本次发行股票注册的批复。



(以下无正文,下页为本补充法律意见书的结尾和签字盖章页)




                                 7-3-47
                                                           补充法律意见书(二)



(本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)




    负责人:______________                   经办律师:______________
                张学兵                                         陈莹莹



                                             经办律师:______________
                                                               夏隽杰




                                                                      年
                                                                      月
                                                                      日




                                   7-3-48
                                             北京市中伦律师事务所

                         关于江苏博迁新材料股份有限公司

                            2022 年度向特定对象发行股票的

                                             补充法律意见书(三)




                                                               二〇二三年六月




                                               中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
                                             Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.


北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                       北京市中伦律师事务所
                 关于江苏博迁新材料股份有限公司

                 2022 年度向特定对象发行股票的
                       补充法律意见书(三)

致:江苏博迁新材料股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏博迁新材料股份有限
公司(以下简称“发行人”“公司”“申请人”)的委托,担任公司 2022 年度
向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

    2022 年 12 月 28 日,本所出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材
料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的律师工作报告》《北京市中伦律师
事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见
书》。

    根据中国证监会于 2023 年 1 月 29 日出具的 223217 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》的要求,本所于 2023 年 3 月 1 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)。

    根据《证券注册办法》(2023 年 2 月 17 日发布并施行),本所对《北京市
中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的
律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022
年度非公开发行股票的法律意见书》进行修订,并于 2023 年 3 月 1 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)、《北京市中伦律
师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法


                                  7-3-1
                                                           补充法律意见书(三)



律意见书》(以下简称《法律意见书》)。

    鉴于发行人报告期变更为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日并根据上交
所于 2023 年 3 月 29 日出具的上证上审(再融资)[2023]167 号《关于江苏博迁新
材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的要求,本所于
2023 年 3 月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》(以下简称《补充
法律意见书(二)》)。

    鉴于发行人于 2023 年 6 月 15 日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了
关于《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案(三次修
订稿)>的议案》等与本次发行方案调整有关的议案,并根据上交所于 2023 年 5
月 15 日提出的补正意见,本所律师出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书,本所律师根据《证券法》《证券注册办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和本所业务规则的
要求,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了
核查和验证。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随
其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任。本补充法律意见
书仅供发行人本次发行的目的使用,不得用作任何其他用途。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
(一)》《补充法律意见书(二)》的补充,与其不一致的部分以本补充法律意
见书为准。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中
相同用语的含义一致。

    基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,
现出具本补充法律意见如下:


                                    7-3-2
                                                           补充法律意见书(三)



                                   正文

    第一部分 发行人就本次向特定对象发行股票发行方案的调整

    一、发行人第三届董事会第五次会议根据 2023 年第一次临时股东大会的授
权调整本次发行的方案

    2023 年 6 月 15 日,发行人召开第三届董事会第五次会议,参加本次会议的
董事应到 9 名,实到董事 9 名,董事会根据 2023 年第一次临时股东大会通过的
《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的授
权,审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)>的议案》
《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告(二次修订稿)>的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对
象(关联方)签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议暨关
联交易的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(二次修订稿)的议案》
《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告(二次修订稿)>的议案》等与调整本次发行方案相关的
议案。审议上述议案时,关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已
回避表决。

    根据发行人第三届董事会第五次会议决议及《江苏博迁新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)》(以下简称“《发行预
案》(三次修订稿)”),本次发行方案涉及的调整事项具体如下:

    1、发行数量

    本次发行方案将发行数量进行了调减,具体如下:

    (1)本次发行方案调整前的发行数量

    本次发行的股票数量不超过 22,000,000 股(含本数),最终发行数量将以本
次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意的为准。若公司股票在本次发



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                                                          补充法律意见书(三)



行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象
发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实
际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

    (2)本次发行方案调整后的发行数量

    本次向特定对象发行的股票数量不超过 14,533,433 股(含本数)且不低于
14,500,000 股(含本数),并以上交所审核通过并获中国证监会注册同意的发行数
量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内,
由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行
数量。

    2、募集资金规模和用途

    本次发行方案将募集资金总额进行了调减,具体如下:

    (1)本次发行方案调整前的募集资金总额

    本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过 82,775.71 万元(含本数),扣
除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。

    (2)本次发行方案调整后的募集资金总额

    本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过 54,689.31 万元(含本数、含
发行费用)且不低于 54,563.50 万元(含本数、含发行费用),扣除发行费用后将
用于补充流动资金或偿还银行债务。

    3、限售期

    本次发行方案发行对象增加了股份锁定承诺事项,具体如下:

    (1)本次发行方案调整前,发行对象作出的股份锁定承诺

    本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后,将按
照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司

                                   7-3-4
                                                          补充法律意见书(三)



本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    (2)本次发行方案调整后,发行对象作出的股份锁定承诺

    本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后,将按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取
得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象在本次发
行前所持有的公司股份,根据《上市公司收购管理办法》规定在本次发行完成后
18 个月内不得转让。

    2023 年 6 月 15 日,发行人与本次发行的发行对象王利平签署了《附生效条
件的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》,对《附生效条件的向特定对象
发行股份认购协议》的第一条“认购方式与金额”、第三条“认购数量”及第四
条“认购股份的限售期”进行了相应修改,修改后王利平同意认购发行人本次发
行股份总数的 100%,认购发行人本次发行股份总数不超过 14,533,433 股(含本
数),且不低于 14,500,000 股(含本数),认购股份数量不超过发行人本次发行前
总股本的 30%;认购金额不超过 54,689.31 万元(含本数、含发行费用)且不低
于 54,563.50 万元(含本数、含发行费用);王利平的最终认购股票数量以本次发
行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意的发行数量为准;王利平在本次发
行前所持有的发行人股份,根据《收购管理办法》规定在本次发行完成后 18 个
月内不得转让。

    根据《证券注册办法》第六十条的规定,“向特定对象发行股票的定价基准
日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的,向特定对象
发行股票的董事会决议公告后,出现下列情况需要重新召开董事会的,应当由董
事会重新确定本次发行的定价基准日:(一)本次发行股票股东大会决议的有效
期已过;(二)本次发行方案发生重大变化;(三)其他对本次发行定价具有重大
影响的事项。”

    根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中对“发行方案发生重大变化”的
理解与适用的规定,“向特定对象发行股票的董事会决议公告后,如果本次证券

                                   7-3-5
                                                         补充法律意见书(三)



发行方案出现以下情形之一,应当视为本次发行方案发生重大变化,具体包括:
1.增加募集资金数额;2.增加新的募投项目;3.增加发行对象或者认购股份,其中
增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量,也包括增加个别发行对
象认购股份的数量;4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。”

    如上所述,本次发行方案的调整事项为调减发行数量、调减募集资金总额、
发行对象增加股份锁定承诺,该等调整事项不属于对本次发行定价具有重大影响
的事项,不属于本次发行方案发生重大变化的情形,无需由董事会重新确定本次
发行的定价基准日,修订本次发行方案的审议程序符合《证券注册办法》第六十
条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。




                                  7-3-6
                                                         补充法律意见书(三)



第二部分 关于《关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行
                 股票申请文件的审核问询函》的更新

一、《关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》“2.关于认购对象。根据申报材料:本次向特定对象发行股票的认购对象
为发行人实际控制人王利平,参与认购金额不超过人民币 82,775.71 万元,且认
购数量不超过 2,200 万股。请发行人说明:本次发行完成后,王利平在公司拥有
权益的股份比例,相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要
求。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条的要求核查并发表明确意见。”

    本所律师就本问题履行了以下核查程序:(1)查阅了王利平出具的《关于
认购江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》《关
于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行对象股份锁定的
承诺函》;(2)查阅了发行人公告的《发行预案》(三次修订稿)、《募集说明
书》等相关公告文件;(3)查阅了发行人与王利平签署的《附生效条件的向特
定对象发行股份认购协议》及《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议之补
充协议》;(4)查阅了发行人第二届董事会第十八次会议、2022 年第三次临时股
东大会、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议文件;(5)查阅了
《收购管理办法》《证券注册办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等部
门规章和规范性文件;(6)查阅了王利平填写并签署的调查表。

    (三)本次发行完成后,王利平在公司拥有权益的股份比例,相关股份锁定
期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

    1、本次发行完成后王利平在公司拥有权益情况

    经本所律师核查并根据《发行预案》(三次修订稿)、《募集说明书》及发行
人与王利平先生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》及《附生
效条件的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》,若本次发行 14,533,433 股
股票,公司实际控制人王利平将通过直接持股、控制广弘元以及广弘元与申扬投
资一致行动的方式合计可以实际支配发行人 84,087,233 股股份的表决权,约占发
行人本次发行完成后有表决权股份总数的 30.45%。


                                  7-3-7
                                                          补充法律意见书(三)



    2、《收购管理办法》相关的规定

    《收购管理办法》第四十七条规定:“收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约。收
购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的,超过 30%的部分,应
当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要
约。符合前述规定情形的,收购人可以履行其收购协议;不符合前述规定情形
的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。”

    《收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于
发出要约:(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公
司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。

    《收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被
收购公司的股份,在收购完成后 18 个月内不得转让。”

    3、发行对象王利平已按要求作出锁定承诺

    认购对象王利平已于 2023 年 6 月 15 日出具承诺:“(1)自本次发行结束之
日起 36 个月内,本人不以任何方式转让本人通过认购本次发行而取得的博迁新
材的股份。本人通过认购本次发行而取得的博迁新材的股票因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排;
(2)本次发行前本人所持有的博迁新材股份,根据《上市公司收购管理办法》
规定在本次发行完成后 18 个月内不得转让;(3)若上述锁定期约定与证券监管
机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调
整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
行。”

    4、公司股东大会已通过决议同意认购对象王利平免于发出要约

    2022 年 11 月 28 日,发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司


                                    7-3-8
                                                          补充法律意见书(三)



2022 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》,对发行方案进行了相
应调整,调整后本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让;审议通过了《关于与特定对象(关联方)签订<附生效条件的非
公开发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准
王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。审议上述议案时,关联董事
王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。

    2022 年 12 月 15 日,发行人召开 2022 年第三次临时股东大会,股东大会审
议通过《关于股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。
审议上述议案时,关联股东广弘元和申扬投资均已回避表决。

    2023 年 2 月 28 日,发行人召开第三届董事会第三次会议,根据 2023 年第一
次临时股东大会的授权对本次发行的相关文件进行修订,审议通过了《关于江苏
博迁新材料股份有限公司与特定对象(关联方)签订<附生效条件的向特定对象
发行股份认购协议>暨关联交易的议案》,《附生效条件的向特定对象发行股份认
购协议》签署后,《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议终
止。审议上述议案时,关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回
避表决。

    2023 年 6 月 15 日,发行人召开第三届董事会第五次会议,根据 2023 年第一
次临时股东大会的授权对本次发行的相关文件进行修订,审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案(三次修订稿)>的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(二次修订稿)>的议
案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象(关联方)签订<附生效条件
的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于江苏博迁
新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺(二次修订稿)的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告(二次修
订稿)>的议案》等与调整本次发行方案相关的议案。审议上述议案时,关联董
事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖均已回避表决。


                                   7-3-9
                                                          补充法律意见书(三)



    根据《发行预案》(三次修订稿)、《募集说明书》、发行人与王利平先生签署
的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》《<附生效条件的向特定对象发
行股份认购协议>之补充协议》以及王利平先生签署的《关于江苏博迁新材料股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行对象股份锁定的承诺函》,本次发行
完成后,本次发行的发行对象王利平认购本次发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让;本次发行前王利平所持有的博迁新材股份,根据《收购管理办
法》规定在本次发行完成后 18 个月内不得转让,发行对象的股份锁定承诺事项
符合《证券注册办法》第五十九条及《收购管理办法》第七十四条的规定。

    综上所述,本次发行完成后,王利平可以实际支配发行人 84,087,233 股股份
的表决权,约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的 30.45%;王利平已承
诺本次发行完成后其认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让,本次发行前其所持有的博迁新材股份根据《收购管理办法》规定在本次发行
完成后 18 个月内不得转让,且发行人召开股东大会同意本次发行的发行对象即
公司实际控制人免于发出要约,本次发行可免于发出要约,符合《证券注册办
法》以及《收购管理办法》等上市公司收购相关监管规则的要求。

    (四)本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的要求

    1、认购对象的认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,
是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

    根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购江苏
博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》,王利平承诺
其用于认购本次发行股票的资金来源是合法合规的自有资金或自筹资金,除王利
平拟向其控制的企业(不包括发行人及其子公司以及王利平控制的其他上市公司
及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接或间接拥有权益的其他企业)借款
筹集部分资金外,不存在对外募集、代持、结构化安排、直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购等情形,不存在发行人及其控股股东、主要股东直接
或通过其利益相关方向王利平提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。


                                  7-3-10
                                                         补充法律意见书(三)



    根据发行人董事会于 2023 年 6 月 17 日披露的《江苏博迁新材料股份有限公
司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿(二次修订稿)的公告》,发行人承诺:“本公
司及本公司的控股股东、主要股东不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的情形;也不存在承诺收益或其他协议安排的情形,不
存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。”

    基于上述,本所律师认为,本次发行的发行对象王利平的认购资金来源系自
有资金或自筹资金,除王利平拟向其控制的企业(不包括发行人及其子公司以及
王利平控制的其他上市公司及其控股子公司、联营公司、参股公司及直接或间接
拥有权益的其他企业)借款筹集部分资金外,不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形,不存
在发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    2、认购对象应当承诺不存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持股;
(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;
(三)不当利益输送。

    根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购江苏
博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》,本次发行的
发行对象王利平已承诺其不存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持股;(二)
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;(三)
不当利益输送。

    3、本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况,不存在离职人员不当
入股的情形

    根据本次发行的发行对象王利平于 2023 年 3 月 1 日出具的《关于认购江苏
博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》、王利平填写
及签署的调查表并经本所律师核查,本次发行的发行对象王利平不属于证监会系
统离职人员,不存在离职人员不当入股的情形,本所已就该事项出具了专项核查
报告。



                                  7-3-11
                                                       补充法律意见书(三)



    经核查,本所律师认为,发行人就上述事项信息披露真实、准确、完整,能
够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会及证券交易所相关规定。

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 9 条的要求。




                                 7-3-12
                                                                 补充法律意见书(三)



                   第三部分 关于上交所补正意见的答复

       三、请结合判决分析及专利技术特征详细披露相关涉诉专利具体情况及结论
分析

    本所律师就本问题履行了以下核查程序:(1)查阅南京市中级人民法院作
出的(2020)苏 01 民初 3294 号《民事判决书》及宁波市中级人民法院作出的
(2020)浙 02 知民初 452 号《民事判决书》;(2)查阅发行人针对相关专利诉
讼涉及专利技术的专项说明;(3)获取并核查发行人的专利代理机构及诉讼代
理律师出具的相关说明文件,并就发行人核心技术和专利应用情况对发行人相关
高级管理人员进行访谈;(4)就发行人涉及的专利诉讼情况对发行人相关高级
管理人员进行访谈;(5)通过国家知识产权局网站查阅涉诉专利相关的公开信
息。

       (一)相关判决及相关涉诉专利技术特征的具体情况

    南京市中级人民法院、宁波市中级人民法院作出的民事判决书认定,发行人
使用具备自主知识产权的专有技术“常压下等离子体加热气相冷凝法制备技术”
组装的设备不落入原告涉诉专利的保护范围,发行人组装相关设备并生产金属粉
体的行为不构成对涉诉专利的侵权。南京市中级人民法院、宁波市中级人民法院
在民事判决书中就此对原被告双方存有争议的涉诉专利及被诉侵权技术方案(设
备)的主要技术特征进行了比对,具体如下:

       1、台州金博诉博迁新材侵害发明专利纠纷案

    根据南京市中级人民法院于 2022 年 1 月 21 日作出的(2020)苏 01 民初
3294 号《民事判决书》,人民法院对比原被告双方存有争议的主要技术特征并得
出结论,具体如下:

  技术特征点            涉诉专利的技术特征              被诉侵权设备的技术特征
                                                    1、被诉侵权设备中的分支管道并
                 涉诉专利是在分支管道上另外增加冷   不连通有一根以上的冷却管,也没
                 却管,冷却管置于纳米粒子发生器腔   有“冷却管上间隔开设有惰性气体
                 体内部,在冷却管上再开有多个惰性   喷出口”这一技术特征,与涉诉专
       冷却管
                 气体喷出口,实现从纳米粒子发生器   利并不相同;
                 腔体内部喷射冷却气体对纳米粒子生   2、被诉侵权设备与涉诉专利在对
                 长器内部降温                       纳米粒子生长器内部降温的手段、
                                                    功能、效果上并不相同,且没有证



                                      7-3-13
                                                                  补充法律意见书(三)


                                                    据证明系本领域普通技术人员无需
                                                    创造性劳动即可联想到的技术方
                                                    案,故两者不构成等同。

    南京市中级人民法院认为,被诉侵权技术方案的技术特征与涉诉专利权利要
求记载的全部技术特征相比,缺少权利要求记载的一个以上的技术特征,或者有
一个以上技术特征不相同也不等同的,应当认定其没有落入涉诉专利权的保护范
围。

       2、台州金博诉广新纳米侵害发明专利纠纷案

    根据宁波市中级人民法院于 2021 年 12 月 30 日作出的(2020)浙 02 知民初
452 号《民事判决书》,宁波市中级人民法院对比原告台州金博明确要求保护的专
利权利要求所涉及的主要技术特征并得出结论,具体如下:

         涉诉专利技术特征         被诉侵权产品技术特征             对比结果
分支管道伸入纳米粒子生长器内
                               被控侵权产品事实上无冷却管
腔并连通有一根以上的冷却管,                                被诉侵权产品缺少涉诉专
                               及在冷却管上间隔设置的惰性
冷却管上间隔设置有惰性气体喷                                利的相关技术特征
                               气体喷出口
出口

    宁波市中级人民法院认为,被诉侵权技术方案的技术特征与涉诉专利权利要
求记载的全部技术特征相比,缺少权利要求记载的一个以上的技术特征,或者有
一个以上技术特征不相同也不等同的,应当认定其没有落入专利权的保护范围。

       (二)核查结论

    基于以上所述,本所律师认为,发行人被诉侵权技术方案(设备)相对于涉
诉专利权利要求记载的全部技术特征,缺少权利要求记载的一个以上的技术特
征,或者有一个以上技术特征不相同也不等同,不落入涉诉专利权的保护范围;
发行人使用具备自主知识产权的专有技术“常压下等离子体加热气相冷凝法制备
技术”组装相关设备并生产金属粉体的行为不构成侵权。

          (以下无正文,下页为本补充法律意见书的结尾和签字盖章页)




                                      7-3-14
                                                           补充法律意见书(三)



(本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)》之签字盖章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)




    负责人:______________                   经办律师:______________
                   张学兵                                      陈莹莹




                                             经办律师:______________
                                                               夏隽杰




                                                                      年
                                                                      月
                                                                      日




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