北京植德律师事务所
                关于森林包装集团股份有限公司
                 2023 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                     植德京(会)字[2023]0108 号


致：森林包装集团股份有限公司（贵公司）



    北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股

东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券

法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下

简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及

《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所就

本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及

表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；


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    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十次会议决定召开并由董事会

召集。贵公司董事会于2023年6月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证

券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布并刊登

了《森林包装集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》以及《森

林包装集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简

称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、现场会议的召开地

点、表决方式、召集人、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、贵公司

联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，

并说明了股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和

参加表决，该代理人不必是公司的股东。




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    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于2023年7月10日在浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区

公司一楼会议室如期召开，由贵公司董事长林启军主持。

    本次会议网络投票时间为2023年7月10日，通过上海证券交易所交易系统进

行网络投票的具体时间为2023年7月10日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过

上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2023年7月10日9:15-15:00。



    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、

规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、

方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、上证

所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东

名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股

东代理人）合计14人，代表股份313,993,786股，占贵公司有表决权股份总数的

75.7707%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、

                                    3
监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



   三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于公司及控股子公司2023年度增加对外担保额度的

议案》

    总表决情况：同意313,988,880股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比

例为99.9984%；反对4,906股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.0016%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0000%。



    （二）表决通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    总表决情况：同意313,993,646股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比

例为99.9999%；反对140股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.0001%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0000%。



    （三）表决通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    总表决情况：同意313,988,880股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比

例为99.9984%；反对4,906股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为

0.0016%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0000%。




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    （四）表决通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

   本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体

表决情况及结果如下：

   4.01 选举林启军为公司第三届董事会非独立董事

   同 意 310,804,500 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

98.9842%，林启军先生当选为公司第三届董事会非独立董事。



   4.02 选举林启群为公司第三届董事会非独立董事

   同 意 310,800,000 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

98.9828%，林启群先生当选为公司第三届董事会非独立董事。



   4.03 选举林启法为公司第三届董事会非独立董事

   同 意 310,800,100 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

98.9828%，林启法先生当选为公司第三届董事会非独立董事。



   4.04 选举林加连为公司第三届董事会非独立董事

   同 意 310,800,100 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

98.9828%，林加连先生当选为公司第三届董事会非独立董事。



    （五）表决通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

   本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体

表决情况及结果如下：

   5.01 选举胡苏芬为公司第三届董事会独立董事

   同 意 310,800,000 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

98.9828%，胡苏芬女士当选为公司第三届董事会独立董事。



   5.02 选举张占江为公司第三届董事会独立董事

   同 意 310,800,000 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

98.9828%，张占江先生当选为公司第三届董事会独立董事。

                                         5
    5.03 选举颜建伟为公司第三届董事会独立董事

    同 意 310,800,000 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

98.9828%，颜建伟先生当选为公司第三届董事会独立董事。



    （六）表决通过了《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

    本议案采取累积投票方式逐项表决，不涉及关联股东回避表决的情况，具体

表决情况及结果如下：

    6.01 选举揭娟为公司第三届监事会非职工代表监事

    同 意 310,800,000 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

98.9828%，揭娟女士当选为公司第三届监事会非职工代表监事。



    6.02 选举林荣生为公司第三届监事会非职工代表监事

    同 意 310,800,000 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

98.9828%，林荣生先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。



    6.03 选举王红波为公司第三届监事会非职工代表监事

    同 意 310,800,000 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

98.9828%，王洪波先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    经查验，上述第（一）、（二）项议案为特别决议议案，经出席本次会议的

股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议

议案，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。



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    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决

结果均合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




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