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                                     光大证券股份有限公司

                               关于森林包装集团股份有限公司

                      使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

                光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为森林包装集团股份有
         限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简
         称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
         券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
         和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
         督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，对森林包装使用部分闲置募集资金
         进行现金管理进行了审慎核查，并发表意见如下：

                一、 募集资金基本情况

                经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开
         发行股票的批复》（证监许可[2020]3209 号）核准，并经上海证券交易所同意，
         森林包装首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币
         18.97 元/股，募集资金总额为人民币 948,500,000.00 元，扣除发行费用（不含增
         值税）人民币 58,930,000.00 元后，募集资金净额为人民币 889,570,000.00 元。

                上述资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
         具“中汇会验[2020]6860 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

                二、 募集资金使用情况

                根据《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
         募集资金投资计划，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建
         设：

                                                                            单位：人民币万元
                                                        使用募集资金
         序号            项目名称           总投资额                    实施主体   实施地点
                                                          投资总额
                 绿色环保纸包装网上定制
          1                                 19,791.00       19,791.00   森林包装     温岭
                 智能工厂建设项目[注 2]
          2      年产 9000 万平方米纸箱包   19,202.00       19,202.00   温岭森林     温岭

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                                                        使用募集资金
         序号            项目名称          总投资额                     实施主体   实施地点
                                                          投资总额
                 装材料扩建项目[注 1]
                 绿色环保数码喷墨印刷纸
          3      包装智能工厂建设项目[注    37,594.00       37,594.00   温岭森林     温岭
                 2]
          4      补充流动资金               25,000.00       12,370.00   森林包装     温岭
                       合计                101,587.00       88,957.00                 -
         注 1：2022 年 5 月 30 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结
         项并将结余募集资金永久性补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意“年
         产 9000 万平方米纸箱包装材料扩建项目”予以结项将节余募集资金永久补充流动资金。
         注 2：2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项
         并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议
         案》，同意“绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目”予以结项将节余募集资金永
         久补充流动资金。同意将“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”节余资金变更投向，
         投入至“年产 50 万吨包装纸设备更新技改项目”。

                三、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

                （一）目的

              为了提高募集资金的使用效率，增加募集资金利息收入，公司在确保募投项
         目资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
         为公司及股东获取更多的回报。

                （二）现金管理额度

                公司或子公司保证在募集资金投资项目正常实施的前提下，拟使用不超过人
         民币 20,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理。

                （三）投资方式

                公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安
         全性高、流动性好，满足保本要求的理财产品、定期存款、结构性存款等，风险
         等级较低，且以闲置募集资金进行现金管理增加投资收益。因此不存在变相改变
         募集资金用途的情形。

                公司及子公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不
         构成关联交易。

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             （四）投资期限

             本次闲置募集资金进行现金管理事项自董事会审议通过之日起 12 个月有效，
         有效期内可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

             （五）实施方式

             公司董事会授权总经理在上述额度及相关要求范围最终审定并签署相关实
         施协议或合同等文件。

             四、 投资风险及风险控制措施

             公司拟投资保本型投资产品属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、
         产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该等投资出现波动
         的风险。针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

             （一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经
         营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

             （二）公司将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公
         司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

             （三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
         聘请专业机构进行审计。

             （四）公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，履行相关信息披
         露工作。

             五、 对公司日常经营的影响

             公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金投资计
         划正常进行的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正
         常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，
         进一步提升公司整体业绩水平。

             六、 履行的决策程序

             公司于2023年10月18日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三

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         次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
         公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

             七、 保荐机构核查意见

             经核查，光大证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事
         项已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，独立
         董事、监事会均发表明确同意的意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上
         海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
         管理和使用的监管要求》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议通过。

             光大证券对于森林包装暂时使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

             （以下无正文）




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         （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司使用

         部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




             保荐代表人：
                                成 鑫                  张 鸿




                                                   光大证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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