证券代码：605588          证券简称：冠石科技           公告编号：2023-028



                   南京冠石科技股份有限公司
            第二届监事会第四次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议
于 2023 年 5 月 31 日在公司 3 层会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和
会议文件于 2023 年 5 月 29 日以书面方式发出。本次会议应出席监事 3 名，实际
出席监事 3 名。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由公司监事会主席杜宏
胜主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形
成的决议合法、有效。

    本次会议逐项审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐
项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发
行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象
发行股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体内容如下：
    1.发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    2.发行方式及发行时间

    本次发行采用向特定对象发行的方式、公司将在获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    3.发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    4.定价基准日、发行价格和定价原则

    本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P=P0-D

    送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

    两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行价格。

    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    5.发行数量

    本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
发行前公司总股本的 30%。截至目前，公司总股本为 73,099,561 股，按此计算，
本次向特定对象发行股票数量不超过 21,929,868 股（含本数）。最终发行数量将
在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红
股或转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

    若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    6.限售期
      本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。

      本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还
需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。

      表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

       7.募集资金规模及用途

      公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

                                             投资总额          拟使用募集资金金额
序号                 项目名称
                                             （万元）                （万元）
  1           光掩膜版生产基地制造项目            160,994.66             80,000.00

                    合计                          160,994.66             80,000.00


      在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分
由公司以自筹资金方式解决。

      表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

       8.上市地点

      限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交
易。

      表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

       9.本次发行前的滚存利润安排
    本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的持股比例共同享有。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    10.本次发行决议的有效期限

    本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二
个月。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

    三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南
京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》

    为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性
进行了审慎分析，并编制了《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南
京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向
特定对象发行股票事项编制了《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告》。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南
京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采
取填补措施及相关主体承诺的议案》

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南
京冠石科技股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情
况进行了审核并编制了《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京冠石科技股
份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南
京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《南京冠石科技股份有
限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议
案》

    根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定
的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利
润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特
制定未来三年股东回报规划。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南
京冠石科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。

    表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    特此公告。
南京冠石科技股份有限公司监事会


         2023 年 6 月 1 日