证券代码：605588           证券简称：冠石科技        公告编号：2023-031


                   南京冠石科技股份有限公司
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
    期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要提示：
    1、本公告中关于南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”或“公
司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成
公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据
此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制
定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。
    2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估
和假设。本次向特定对象发行尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后
方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬
请投资者注意投资风险。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对
摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：



                                     1
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

    公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 21,929,868 股（含本数），募集
资金总额不超过 80,000.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会
大幅增加。
    基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

    （一）主要假设和前提条件

    （1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营发展
情况等方面没有发生重大变化。
    （2）假设公司于 2023 年 11 月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的
判断，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证
监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准。
    （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 80,000.00 万元（含本数），
不考虑发行费用的影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%。按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的总股
本 73,099,561 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 21,929,868（含本
数），假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发
行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，本次发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
    （4）本次测算以公司 2022 年度经营数据为基础进行测算。公司 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润 8,163.30 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为 6,134.39 万元。对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种
情况进行测算（以下假设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构
成公司的盈利预测）：
    情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度持平；
    情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%；


                                     2
    情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 20%；
    （5）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行 A 股的影响，不考
虑其他调整事项导致股本发生的变化；预测公司期末净资产时，不考虑除募集资
金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
    （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
    （7）公司已发布 2022 年度利润分配方案，假设于 2023 年 6 月 30 日完成利
润分配，共派发现金红利 818.72 万元。
    上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     （二）对公司主要财务指标的影响分析

    基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对 2023 年度每股收益
指标的影响，如下所示：

                                                              2023 年度
          项目                  2022 年度
                                                     发行前               发行后
普通股股数（万股）                     7,309.96         7,309.96             9,502.94
假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于上市公司普通股股东
                                       8,163.30         8,163.30             8,163.30
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利               6,134.39         6,134.39             6,134.39
润（万元）
基本每股收益（元/股）                       1.12              1.12                 1.09
稀释每股收益（元/股）                       1.12              1.12                 1.09
扣除非经常性损益后基本每
                                            0.84              0.84                 0.82
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                            0.84              0.84                 0.82
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                   8.43              7.83                 7.36
加权平均净资产收益率（扣
                                            6.34              5.88                 5.53
非后）（%）



                                            3
                                                             2023 年度
          项目                  2022 年度
                                                    发行前               发行后
假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于上市公司普通股股东
                                      8,163.30          8,979.64            8,979.64
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利              6,134.39          6,747.83            6,747.83
润（万元）
基本每股收益（元/股）                       1.12             1.23                 1.20
稀释每股收益（元/股）                       1.12             1.23                 1.20
扣除非经常性损益后基本每
                                            0.84             0.92                 0.90
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                            0.84             0.92                 0.90
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                   8.43             8.58                 8.07
加权平均净资产收益率（扣
                                            6.34             6.45                 6.06
非后）（%）
假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升 20%
归属于上市公司普通股股东
                                      8,163.30          9,795.97            9,795.97
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利              6,134.39          7,361.26            7,361.26
润（万元）
基本每股收益（元/股）                       1.12             1.34                 1.31
稀释每股收益（元/股）                       1.12             1.34                 1.31
扣除非经常性损益后基本每
                                            0.84             1.01                 0.98
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                            0.84             1.01                 0.98
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）                   8.43             9.32                 8.77
加权平均净资产收益率（扣
                                            6.34             7.01                 6.59
非后）（%）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定进行计算。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。根


                                            4
据上述测算，本次向特定对象发行后，由于公司总股本增加，公司短期内每股收
益等指标可能出现一定幅度下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即
期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属
于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。特此提请广大投资者注意。


三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《南京冠石科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”部分。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、
液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，目前
已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立
了良好的合作关系。由于显示行业客户在生产显示面板过程中需要大量使用
DDIC，而公司本次募投项目拟生产的半导体光掩膜版系生产 DDIC 前端工序所
需的关键材料之一，因此本次募投项目在建成达产后将与公司现有主营业务在下
游客户需求方面具有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。
    除应用于显示行业外，公司本次募投项目拟生产的半导体光掩膜版还可广泛
应用于高性能计算、人工智能、移动通信、智能电网、高速轨道交通、新能源汽
车、消费类电子等产业涉及的半导体芯片制造领域，能够满足多类晶圆设计、晶
圆代工企业的采购需求，以及先进半导体芯片封装、半导体器件等产品的应用需
求。
    公司本次募投项目主要投向半导体相关行业，有利于进一步提升公司的综合
竞争力及中长期战略目标的实现。公司将在稳步发展现有业务的基础上积极布局


                                    5
“第二主业”，把握半导体行业的历史性机遇，不断提高在半导体光掩膜版领域
的国产化配套能力，形成新的利润增长点。


五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

    （一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决
策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

    董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业
务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项
目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来
的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    （三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

    公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中，并将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根
据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用与存放，


                                     6
积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金各项风险。

    （四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司严
格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未
来三年股东分红回报规划（2023-2025）》等文件中完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本
次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结
合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金
分红，努力提升股东回报水平。
    综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目
实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，
完善利润分配政策，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期
回报被摊薄的风险。
    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

    （一）控股股东、实际控制人出具的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
    “（1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，保证
公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反上述承诺对上市公司造成损失的，本

                                     7
人将依法承担赔偿责任。
    （3）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。”

    （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
    “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。
    （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。”
    特此公告。




                                        南京冠石科技股份有限公司董事会


                                                        2023 年 6 月 1 日




                                    8