南京冠石科技股份有限公司监事会

           关于公司向特定对象发行股票相关事项的

                            书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规
范性文件以及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，我们作为南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全
面了解和审核公司向特定对象发行股票的相关文件后，经审慎思考，依据公平、
公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票相关事项发表如下意见：
    1、    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行股票的
条件，具备向特定对象发行股票的资格。
    2、    公司本次向特定对象发行股票的方案和预案符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
方案和预案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、
资金需求等情况，有助于公司扩大业务规模，增强长期盈利能力，改善资本结构，
夯实抗风险能力，从而进一步提升公司综合竞争能力。
    3、    公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划符合相关政策和
法律法规，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象募集资金的投向具
备必要性和可行性，本次募集资金投入使用后，将扩大公司的业务规模，提升公
司的抗风险能力和市场竞争力，符合全体股东的利益。
    4、    公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次
募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真
实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
    5、    根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次向特
定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降
低本次向特定对象发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中
小股东的利益。
    6、    公司就本次向特定对象发行股票编制了《南京冠石科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，该方案论证分析报告符合
《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    7、    公司编制的《南京冠石科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关文件
的规定和要求，建立了对投资者科学、持续和稳定的股东回报机制，保障了利润
分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护了全体股东，特别是中小股东的合
法权益。
    8、    公司本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行票预案、
募集资金运用可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    9、    公司 2023 年度向特定对象发行股股票的相关文件的编制和审议程序
符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。




                                         公司监事：杜宏胜、赵颖、马学锋
                                                 二〇二三年五月三十一日