南京冠石科技股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第六次会议相关事项的
                              独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》《公司章程》等相关要求，作为南京冠石科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第

二届董事会第六次会议相关事项进行了认真的了解和查验并发表如下独立意见：

    一、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的独立意见

    1、公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的拟订及审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计 划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月

内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及 其派出 机构行 政处罚 或者采 取市场 禁入措 施的情 形；不 存在具 有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其
他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各

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激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授
予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的

计划或安排。
       6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司
激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       经核查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象
均符合法 律法规 和规范 性文件 所规定 的成为 限制性 股票激 励对象 的条件 。

我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

       二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立
意见

       公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的有关规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
       对于公司层面的业绩考核，公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指
标，上述指标为公司核心财务指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占
有能力或企业成长性。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状

况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严 密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
       公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。我们一致同意本次限制性股票激励计划的相关 议案，


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并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好的风险较低的投资产品，不会对公
司主营业务产生负面影响，同时有利于提高资金使用效率，为公司及股东获
取更多投资回报。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，

不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用最高额度不超过人民
币 1 亿元的闲置自有资金进行现金管理。




                                           独立董事：刘汉明、江小三
                                             二〇二三年七月二十七日




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