冠石科技：冠石科技限制性股票激励计划（草案）2023-07-28
证券简称：冠石科技 证券代码：605588
南京冠石科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年七月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票条件或限制性股票解除限售安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予限制性股票数量 730,000 股，占本激励计划草案及摘
要公告日公司股本总额 73,099,561 股的 0.9986%。其中首次授予限制性股票数量
655,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 73,099,561 股的 0.8960%，
占本次授予权益总额的 89.7260%；预留授予 75,000 股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 73,099,561 股的 0.1026%，占本次授予权益总额的 10.2740%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交
股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
四、限制性股票的首次授予价格为 22.67 元/股，预留授予价格与首次授予价
格一致。
五、在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
六、本激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含分公司及控股子
公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需
要进行激励的相关员工，不包含独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》的规定。本计划首次授予的激励对象总人数为 34 人。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，不超过 48 个月。
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八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、本计划的激励对象不存在属于公司的独立董事和监事，或单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情形，
也不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的其他不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立
4
董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
十三、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
十四、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
特别提示........................................................................................................................ 3
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 股权激励计划的目的...................................................................................... 9
第三章 股权激励计划的管理机构............................................................................ 10
第四章 股权激励对象的确定依据和范围................................................................ 11
第五章 限制性股票的来源、数量、分配情况........................................................ 13
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期........................ 15
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法........................................ 18
第八章 限制性股票的授予与解锁条件.................................................................... 19
第九章 限制性股票数量和价格的调整方法和程序................................................ 23
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................ 25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序............................................................ 27
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务............................................................ 31
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理............................................................ 33
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.................................... 37
第十五章 限制性股票回购注销原则........................................................................ 38
第十六章 附则............................................................................................................ 41
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司 指 南京冠石科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计
指 南京冠石科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
指依据本激励计划获授限制性股票的公司（含控股子公
司）在任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
激励对象 指
骨干人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
（不含独立董事和监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
从限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注
有效期 指
销完毕之日的时间段
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得上市公司股份的价格
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
锁定期、限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
解锁日 指
股票解除锁定之日
解锁条件 指 激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南京冠石科技股份有限公司章程》
《南京冠石科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的
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财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、若本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
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第二章 股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强
公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，调动公
司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员
及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立董事和监事）等公司员工
的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和留
住优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，本公司依
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
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第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 股权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含分公司及控股子公司）董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
二、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象共计 34 人，包括下列人员：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员、核心骨干人员；
（三）董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励
计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合
同，并领取报酬。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
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三、授予激励对象的核实
（一）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量、分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予限制性股票数量 730,000 股，占本激励计划草案及摘要公
告日公司股本总额 73,099,561 股的 0.9986%。其中首次授予限制性股票数量
655,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 73,099,561 股的 0.8960%，
占本次授予权益总额的 89.7260%；预留授予 75,000 股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 73,099,561 股的 0.1026%，预留部分占本次授予权益总额的
10.2740%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公
司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额
的 10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表百分比结果
四舍五入，保留 4 位小数）：
获授限制性股 占授予限制性股 占目前公司总
姓名 职位
票数量（股） 票总数的比例 股本的比例
潘心月 财务总监 25,000 3.4247% 0.0342%
中层管理人员及核心业务骨干（共 33 人） 630,000 86.3014% 0.8618%
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预留部分 75,000 10.2740% 0.1026%
合计 730,000 100.0000% 0.9986%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激
励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预
留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象在认购限制性股票时
因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会
审议通过本激励计划且首次授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在
60 日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预
留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售比例
自首次/预留授予的限制性股票授予登记完成
日起 12 个月后的首个交易日起至首次/预留授
第一个解除限售期 20%
予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予的限制性股票授予登记完成
日起 24 个月后的首个交易日起至首次/预留授
第二个解除限售期 40%
予的限制性股票授予登记完成日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予的限制性股票授予登记完成
日起 36 个月后的首个交易日起至首次/预留授
第三个解除限售期 40%
予的限制性股票授予登记完成日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则
回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、
股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
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四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本次授予的限制性股票授予价格为每股 22.67 元。即满足授予条件后，激励
对象可以每股 22.67 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量）41.01 元/股的 50%，即 20.51 元/股；
（二）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）45.34 元/股的 50%，即 22.67 元/股。
三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。
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第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价
格回购注销。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为
2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 10%
第二个解除限售期 2024 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 30%
第三个解除限售期 2025 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 50%
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）激励对象层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”
四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人
绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年可解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、业绩考核指标设置的科学性和合理性分析
公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、
液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，目前
已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立
21
了良好的合作关系。自 2022 年起，受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、
全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费能力低
迷，使得显示行业进入下行周期，市场需求短期内处于低迷状态，行业整体盈利
水平较往年有明显下滑，市场竞争更趋复杂严峻。公司在制定本激励计划业绩考
核目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认
可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、历史业绩、市场竞争情况
以及公司未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，选取营业收入增长率作为考核指标，该指标可以较好的反映公司成长性。本
激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济
形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解
锁数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起
到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
22
第九章 限制性股票数量和价格的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
23
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
三、限制性股票数量和价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格
后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计划的安排向董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
24
第十章 限制性股票的会计处理
按照财政部发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将
在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认授予日
后限制性股票的公允价值变动。
一、会计处理方法
（一）限制性股票授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入相关成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购
价格因素确定其公允价值。
三、预计限制性股票激励计划实施对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司确定授予日限制
25
性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用。若全部激励对象均符
合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，该费用将在本
激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。具体金额应以实际授予
日计算的股份公允价值为准。假设公司 2022 年 9 月中旬授予限制性股票，根据
中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） 费用（万元）
65.50 1,177.69 261.71 529.96 294.42 91.60
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留权益部分，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则与首次授予限制性股票的会
计处理一致。
根据上述预测结果，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
26
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员负责拟订本激励计划，并提交公司
董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东
大会审议；同时请授权负并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工
作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励象在股权计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为股权激励对象。
（五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在内部示激励对象名单（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限
制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
27
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2023 年限
制性股票激励计划授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根
据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向股激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股
票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日完成上述工作，本激励计划停止实施。董事会应当及时
披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及
相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
公司办理登记结算事宜。
（七）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
28
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
29
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
30
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格，若激励对象未达到本计划所确定的
解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销
激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本计划、中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限
责任公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限公司公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
26
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票，激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公
积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳
税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴
纳的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2023 年限制性股票激励计划授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权
利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
32
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计
划实施执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对因返还权益
而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董
事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
33
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职
务，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因、个人过错导致公
司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
（1）违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议
或任何类似协议；
（2）违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行
为损害公司利益或声誉；
（4）存在其他《中华人民共和国劳动法》第二十五条列明的情形导致公司
与激励对象解除劳动关系等。
（二）激励对象离职
激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前应
当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除
34
限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会
决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由董事会薪酬与考核委员会决定公司以
授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
3、激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已
获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由董事
会薪酬与考核委员会决定公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，激励对
象或其指定的财产继承人或法定继承人应当缴纳完毕激励对象限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，激励对象或其
指定的财产继承人或法定继承人应当缴纳完毕激励对象限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
35
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法规行为被中国证监会及其派出机构政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。
36
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2023 年限制性股票激励计
划授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则
协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
37
第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（四）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
三、回购数量和价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本
激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当
就回购方案是否符合法律发规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具
专业意见。
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（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票时，应按照
《公司法》的规定进行处理。公司应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，
经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司申请办理注销登记事项，并及时
公告。
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第十六章 附 则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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（以下无正文，为《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）》的签章页）
南京冠石科技股份有限公司董事会
2023年7月27日
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