北京市金杜（南京）律师事务所
                    关于南京冠石科技股份有限公司
                2023年限制性股票激励计划（草案）的
                                法律意见书

致：南京冠石科技股份有限公司

    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受南京冠石科技股份有
限公司（以下简称公司或冠石科技）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下
简称本计划、本次限制性股票激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《南京冠石科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关
事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地
调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、
中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行有效的法律法规发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的冠
石科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、冠石科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一
起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜
同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、公司实施股权激励的主体资格

    （一）经中国证监会《关于核准南京冠石科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]2489号）核准及上交所《关于南京冠石科技股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》（[2021]342号）同意，冠石科技股票于2021年8月
12日在上交所上市交易，股票简称“冠石科技”，股票代码“605588”。

    （二）根据公司现持有的南京市市场监督管理局于2022年10月13日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：913201047331697519）并经本所律师登陆国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，冠石科技住所为南京经济技术
开发区恒通大道60号，法定代表人为张建巍，注册资本为人民币7,309.9561万元，公
司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“半导体显示器件及配套产品、电子材
料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、玻璃材料及器件、新型材料及其衍生
产品、精密结构件、金属结构件、胶带产品的研发、生产、加工、销售；机械设备、
机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。”

    （三）根据公司提供的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统 （http://www.gsxt.gov.cn/ ）、中 国证监 会 “证 券期货 市场 失 信记录 查询平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，截至本法律意见书出具日，冠石
科技系依法设立并有效存续的股份有限公司。

     （四）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的
XYZH/2023BJAA21B0031号《审计报告》、XYZH/2023BJAA21B0030号《内部控制
审计报告》、公司最近三年关于利润分配的公告等相关文件、公司的说明并经本所律
师 登 陆 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、信用中国网
站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）
进行查询，截至本法律意见书出具日，冠石科技不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的下述情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    4.   法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.   中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，冠石科技为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，冠
石科技具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

    二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性

    2023年7月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《南京冠石科
技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计
划（草案）》）。根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的主要内容
如下：

    （一）本次限制性股票激励计划的目的
    根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的如下：为了进一步
完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，调动公司（含控股子公司）在任
的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要进行激
励的相关员工（不含独立董事和监事）等公司员工的积极性，为公司业绩的长期持续
发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和留住优秀的管理人才和业务骨干提供一个
良好的激励平台，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章以及《公司章程》的规定，制定本计划。

    本所认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。

    （二）激励对象的确定依据和范围

    1. 激励对象确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含分公司
及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

    2. 激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本计划拟首次授予的激励对象共计34人。激励对象
包括：

    （1）董事、高级管理人员；

    （2）中层管理人员、核心骨干人员；

    （3）董事会认为需要激励的其他员工。

    激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象
的人员。预留授予部分的激励对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确；
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

     根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第六次会议决议、第二届监事会
第五次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、公司及激励对象出具的说明并
经本所律师登陆中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、各省级证监局网站、上交所“监管信息公
开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，本计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

    （1）   最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）   最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）   中国证监会认定的其他情形。

    基于上述，本所认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条
第（二）项的规定。

    （三）标的股票种类、来源、数量及分配

    1. 根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司A股普通股股票。

    2. 根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予限制性股票730,000股，
占本计划及《激励计划（草案）》公告日公司股本总额73,099,561股的0.9986%。其
中首次 授予 限制性 股 票数量 655,000 股， 占本激 励计 划草案 公 告时公 司股 本总额
73,099,561股的0.8960%，占本次授予权益总额的89.7260%；预留授予75,000股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额73,099,561股的0.1026%，预留部分占本次授予
权益总额的10.2740%，未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因
个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的
权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益
比例不得超过本计划拟授予权益数量的20%。激励对象在认购限制性股票时因资金不
足可以相应减少认购限制性股票数额。

    截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%，且任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的1%。
    3.     根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下所示：

                                                                 占《激励计划
                               获授的限制性股票 占授予限制性股票 （草案）》公告
    姓名             职务
                                   数量（股）     总数的比例     日公司总股本的
                                                                     比例
   潘心月           财务总监         25,000        3.4247%         0.0342%
中层管理人员及核心业务骨干
                                    630,000        86.3014%        0.8618%
        （共33人）
            预留部分                 75,000        10.2740%        0.1026%
              合计                  730,000       100.0000%        0.9986%
注：表内百分比结果四舍五入，保留4位小数。


    基于上述，本所认为，本计划明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、数量、
占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划标的股票的种类、来源、
数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款及第十五条的规定。

    （四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售安排和禁售期

    1.     有效期

    根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限
制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

    2.     授予日

    根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定。公司需在股东大会审议通过本计划且首次授予条件成就之日起60日内按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在
60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

    （1） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

    （2）     公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日。

    （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。
   （4）   中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

   上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

   3.   限售期

    根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别
为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

   4.   解除限售安排

    根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


   解除限售安排                 解除限售的时限                  解除限售比例

                  自首次/预留授予的限制性股票授予登记完成日起
                  12个月后的首个交易日起至首次/预留授予的限制
 第一个解除限售期                                                   20%
                  性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交
                  易日当日止
                  自首次/预留授予的限制性股票授予登记完成日起
                  24个月后的首个交易日起至首次/预留授予的限制
 第二个解除限售期                                                   40%
                  性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交
                  易日当日止
                  自首次/预留授予的限制性股票授予登记完成日起
                  36个月后的首个交易日起至首次/预留授予的限制
 第三个解除限售期                                                   40%
                  性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交
                  易日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注
销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    激励对象获授的限制性股票在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

   5.   禁售期

   根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

    （1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。

    （2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。

    （3） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

    基于上述，本所认为，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二条、第
二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

    （五）授予价格及确定方法

    根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股22.67元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股22.67元的价格购买公司向激励对象定向发行的
公司股票。预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。

    根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：

   1. 本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
1个交易日股票交易总量）41.01元/股的50%，即20.51元/股。

     2. 本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）45.34元/股的50%，即22.67元/股。

    基于上述，本所认为，本计划限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

    （六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
    1.     授予条件

    根据《激励计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激
励对象进行限制性股票的授予；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票：

    （1）      公司未发生如下任一情形：

      1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

      2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

      3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

         4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

         5） 中国证监会认定的其他情形。

    （2）      激励对象未发生如下任一情形：

         1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

         2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

         4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

         5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

         6） 中国证监会认定的其他情形。

    2.     解除限售条件

    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授
的限制性股票方可解除限售：

    （1）      公司未发生如下任一情形：
      1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

      2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

      3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

      4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

      5） 中国证监会认定的其他情形。

    （2）   激励对象未发生如下任一情形：

      1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

      4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      6） 中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

    若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本计划的权
利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当
由公司按授予价格回购注销。

    （3）   公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售
对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
    各年度的业绩考核目标如下表所示：

         解除限售期                                 业绩考核目标
      第一个解除限售期           2023年，公司营业收入较2022年增长率不低于10%
      第二个解除限售期           2024年，公司营业收入较2022年增长率不低于30%
      第三个解除限售期           2025年，公司营业收入较2022年增长率不低于50%
    注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。


    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未
达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

    （4）    激励对象层面绩效考核要求

    各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，
届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与
个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：


个人绩效考核结果            A                B               C                D
个人层面解除限售
                          100%             80%             50%               0%
      比例

    公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

    激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格回购注销。

    基于上述，本所认为，本计划关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的
规定。

    （七）其他

    《激励计划（草案）》对本计划的管理机构、授予数量和授予价格的调整方法和
程序、会计处理及对公司业绩的影响、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、
公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间纠纷或争端的解决及限制性股
票的回购注销等内容进行了规定。
    综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的有关规定。

    三、本计划涉及的法定程序

    （一）已履行的法定程序

    根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已履行了下列程序：

    1. 冠石科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交冠石科
技董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

    2. 冠石科技董事会于2023年7月27日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等与本计划相关的议案
并同意提交公司股东大会审议，董事长张建巍因与拟作为激励对象的范红岩存在关联关系
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

    3. 冠石科技独立董事于2023年7月27日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认
为本计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。

    4. 冠石科技监事会于2023年7月27日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等与本计划相关的议案，
监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为本计划符合相关法律、法规以及公司的
实际情况，议案内容的审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的利益，符合《管理办
法》第三十五条的规定。

    （二）本计划尚需履行的法定程序

    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本计划尚需履行如下程序：

    1. 公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    2. 监事会尚需对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会
审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。

    3. 公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4.   公司尚需召开股东大会审议通过本计划，本计划须经出席公司股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东回避表决。公司召开股东大会审议本
计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，冠石科技为实施本计划已履行现阶
段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
冠石科技尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

     四、本计划涉及的信息披露

    公司应当在第二届董事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告
董事会决议、监事会意见、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《南京
冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法实施考核管理办
法》等相关必要文件。

    此外，随着本计划的进展，冠石科技还应当根据《管理办法》及其他法律法规的
规定，履行持续信息披露义务。

     五、本计划不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象的说明，公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

     六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情
形

    根据《激励计划（草案）》，本计划的实施目的为进一步完善公司治理结构，建
立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，调动公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不含独立
董事和监事）等公司员工的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争
优势，并为吸引和留住优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台，使各方
共同关注公司的长远发展。

    公司独立董事已对本计划发表独立意见，认为本计划的实施有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。

    公司监事会已对本计划发表意见，认为本计划符合相关法律、法规以及公司的实
际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划的规范运行，有利于公司持
续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
    综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、
行政法规的情形。

   七、本次激励计划涉及的回避表决情况

    经本所律师核查，冠石科技董事会于2023年7月27日召开第二届董事会第六次会
议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等与
本计划相关的议案，董事长张建巍因与拟作为激励对象的范红岩存在关联关系回避表
决。符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。

   八、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》规定的
实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的
有关规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划不存在公司为
激励对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；本计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；与激励对象存在关联关系的董事在审
议本次激励计划相关议案时已回避表决；冠石科技尚需依法履行本法律意见书第三之
（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

   本法律意见书正本一式叁份。

   （以下无正文，为签字盖章页）