冠石科技：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-08-09
南京冠石科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 8 月
目 录
2023 年第一次临时股东大会议程 .................................................................................................. 1
2023 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2023 年第一次临时股东大会议案 .................................................................................................. 5
议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ..................................................... 5
议案二 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案 ........................................... 6
议案三 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案 ......................................... 10
议案四 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
................................................................................................................................................ 11
议案五 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 ................. 12
议案六 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关
主体承诺的议案..................................................................................................................... 13
议案七 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ....................................................... 14
议案八 关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案 ......................... 15
议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发
行股票具体事宜的议案 ......................................................................................................... 16
议案十 关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案 ......................... 18
议案十一 关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ................. 19
议案十二 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ....................... 20
2023 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2023 年 8 月 15 日（星期二） 14 点 30 分
会议地点：南京经济技术开发区新港大道 88 号南京翠屏新港假日酒店 4 楼
VIP1 会议厅
主 持 人：董事、总经理门芳芳女士
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
二、逐项审议各项议案
1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行方式及发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、定价基准日、发行价格和定价原则
2.05、发行数量
2.06、限售期
2.07、募集资金规模及用途
2.08、上市地点
2.09、本次发行前的滚存利润安排
2.10、本次发行决议的有效期限
1
3、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案
4、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
5、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
6、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及
相关主体承诺的议案
7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
9、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对
象发行股票具体事宜的议案
10、关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案
11、关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
12、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
四、与会股东发言及提问
五、投票表决、记票
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、本次股东大会结束
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》及《南京冠石科技股份有限
公司章程》《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制
定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持
有表决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认
真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
提问，全部回答问题的时间尽量控制在 20 分钟以内。对于可能涉及公司商业秘
密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投
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票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反
对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加
监票和清点工作。
九、公司不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 7 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。
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2023 年第一次临时股东大会议案
议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发
行股票相关资格、条件和要求，经对南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司 2023 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现
提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
5
议案二 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，南京冠石科技股份有
限公司（以下简称“公司”）拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）的发行方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式、公司将在获得上海证券交易所审核通
过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
发行前公司总股本的 30%。截至目前，公司总股本为 73,099,561 股，按此计算，
本次向特定对象发行股票数量不超过 21,929,868 股（含本数）。最终发行数量将
在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红
股或转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
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（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还
需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
（七）募集资金规模及用途
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 光掩膜版制造项目 160,994.66 80,000.00
合计 160,994.66 80,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分
由公司以自筹资金方式解决。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交
易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的持股比例共同享有。
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（十）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
本次向特定对象发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司 2023 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现
提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
9
议案三 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2023 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司 2023 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现
提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
10
议案四 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2023 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
本议案已经公司 2023 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现
提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
11
议案五 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2023 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
本议案已经公司 2023 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现
提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
12
议案六 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采
取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2023 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京冠石科技股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司 2023 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现
提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
13
议案七 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2023 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《南京冠石科技
股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司 2023 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现
提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
14
议案八 关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议
案
各位股东、股东代表：
公司已于 2023 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京冠石科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司 2023 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现
提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
15
议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023
年度向特定对象发行股票具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证合法、高效、有序地完成本次向特定对象发行股票相关工作，依据相
关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授
权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，结合市
场环境和公司具体情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办
理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、
募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、募集资金用途及其他与发行方
案相关的其他事项（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项除外）。
2、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定
对象发行的指导政策、反馈意见或审核要求发生变化等，除涉及有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，授权对本
次发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修
订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、
发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等。
3、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于根据证券监管部门和证券
交易所的要求，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次发行
相关的所有协议、合同和文件；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管
机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手
续；回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见。
4、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于确定并设立募集
资金存放专用账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资
手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的
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有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发
行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，
并办理工商变更登记及有关备案手续等事宜。
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于
承销及保荐协议、聘用或服务协议等。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施
但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止
实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况
决定是否继续开展本次发行工作。
9、在相关法律、法规、规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的
其他事项。
10、公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或其授权的适当人士
具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会
授权期限一致。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权
有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其
余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司 2023 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
17
议案十 关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案
各位股东、股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升
公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制订了《南京冠石
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司已于 2023 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京冠石科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司 2023 年 7 月 27 日召开的第二届董事会第六次会议、第二届
监事会第五次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现
提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。（关联股东张建巍、镇江冠翔回避表决）
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议案十一 关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董
事会薪酬与考核委员会制订了《南京冠石科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
公司已于 2023 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京冠石科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司 2023 年 7 月 27 日召开的第二届董事会第六次会议、第二届
监事会第五次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现
提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。（关联股东张建巍、镇江冠翔回避表决）
19
议案十二 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量，确定股票授予价格；
（2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激
励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整授予数量、授予价格时，
按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关
文件；
（9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
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2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
4、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，提请
公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司薪酬委员会或其授权
的适当人士行使。
本议案已经公司 2023 年 7 月 27 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。（关联股东张建巍、镇江冠翔回避表决）
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