北京市金杜律师事务所
关于
南京冠石科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年八月
目 录
释义..................................................................................................................................................2
引言..................................................................................................................................................5
正文..................................................................................................................................................8
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 13
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 13
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 20
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 20
六、发行人的主要股东和实际控制人 ..................................................................... 22
七、发行人上市以来的股本及其演变 ..................................................................... 24
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 24
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 26
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 28
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 31
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 32
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 33
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 33
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 37
二十、结论意见 ......................................................................................................... 40
4-1-1
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
冠石科技/发行人/
指 南京冠石科技股份有限公司
公司
冠石有限 指 南京冠石科技有限公司，系发行人前身
金世通光电 指 南京金世通光电科技有限公司，系发行人全资子公司
合邑电子 指 南京合邑电子有限公司，系发行人全资子公司
冠石新材料 指 南京冠石新材料有限公司，系发行人全资子公司
成都冠石 指 成都冠石科技有限公司，系发行人全资子公司
咸阳冠石 指 咸阳冠石科技有限公司，系发行人全资子公司
冠石显示 指 南京冠石显示科技有限公司，系发行人全资子公司
宁波冠石 指 宁波冠石半导体有限公司，系发行人全资子公司
Keystone Technology Company，系金世通光电全资子公
Keystone 指
司
冠石电子 指 南京冠石电子有限公司，系发行人控股子公司
冠石科技及金世通光电、合邑电子、冠石新材料、成都
发行人及其子公
指 冠石、咸阳冠石、冠石显示、宁波冠石、Keystone、冠
司
石电子
镇江冠翔 指 镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）
祥禾涌原 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）
涌杰投资 指 宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业（有限合伙）
涌济铧创 指 上海涌济铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
泷新投资 指 宁波泷新股权投资合伙企业（有限合伙）
《南京冠石科技股份有限公司章程》经发行人 2022 年
《公司章程》 指
第一次临时股东大会审议通过）
保荐机构、主承销
指 安信证券股份有限公司
商
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
《发行预案》 指
行股票预案》
4-1-2
《南京冠石科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行股票募集说明书（申报稿）》
信永中和出具的《南京冠石科技股份有限公司 2020 年
度 、 2019 年 度 、 2018 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2021BJAA120067）、信永中和出具的《南京冠
最近三年审计报
指 石 科 技 股 份 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》
告
（XYZH/2022BJAA210061）、信永中和出具的《南京冠
石 科 技 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2023BJAA21B0031）
《南京冠石科技股份有限公司 2020 年年度报告》《南
最近三年及一期 京冠石科技股份有限公司 2021 年年度报告》《南京冠
指
定期报告 石科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《南京冠石
科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》
信永中和出具的《南京冠石科技股份有限公司截至
《前次募集资金鉴
指 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》
证报告》
（XYZH/2023BJAAF0034）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
《公司法》 指
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次
修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二
次修订）
《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17
《管理办法》 指 日中国证券监督管理委员会 2023 年第 2 次委务会议审
议通过）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
用意见第 18 号》 条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18
号》（中国证券监督管理委员会公告（〔2023〕15 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12
指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
号》
[2001]37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
指
理办法》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务执
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》
[2010]33 号）
4-1-3
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
本次发行/ 本次发
发行人本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额
行上市/本次向特 指
不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）
定对象发行股票
《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司向特定对象发行股票之律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限
本法律意见书 指
公司向特定对象发行股票的法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
中国境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台
湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
中华人民共和国国家知识产权局网站，网址为
知识产权局网站 指
https://www.cnipa.gov.cn/
国家知识产权局商标局中国商标网，网址为
中国商标网 指
https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html
中国版权保护中 中 国 版 权 保 护 中 心 ， 网 址 为
指
心网站 https://www.ccopyright.com.cn/
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元
特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
4-1-4
致：南京冠石科技股份有限公司
本所接受发行人委托，担任南京冠石科技股份有限公司（以下简称发行人）本
次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法
律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按
规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本
所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印
材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬
盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方
式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，
并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说
明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，
合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方
4-1-5
式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法
律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事
项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监会
4-1-6
的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容
进行再次审阅并确认。
4-1-7
正文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的公司第二届董事会第五次会议以及 2023 第一次临时股东
大会的会议文件资料，发行人为本次发行所取得的批准和授权情况如下：
（一） 发行人董事会的批准
2023 年 5 月 31 日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方
案的议案》关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》关于公司 2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
2023 年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
（二） 发行人股东大会的批准与授权
2023 年 8 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过董
事会提交的与本次发行相关的议案，具体如下：
1、 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经
对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
2、 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
4-1-8
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式、公司将在获得上交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。
4-1-9
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（5）发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
发行前公司总股本的 30%。截至目前，公司总股本为 73,099,561 股，按此计算，
本次向特定对象发行股票数量不超过 21,929,868 股（含本数）。最终发行数量将
在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股
本等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（6）限售期
4-1-10
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及
上交所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还
需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
（7）募集资金规模及用途
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 光掩膜版制造项目 160,994.66 80,000.00
合计 160,994.66 80,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分
由公司以自筹资金方式解决。
（8）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
4-1-11
东按照发行后的持股比例共同享有。
（10）本次发行决议的有效期限
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
3、 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
4、 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
5、 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
6、 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
股东大会审议通过《南京冠石科技股份有限公司关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》。公司的控股
股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
分别出具了相关承诺。
7、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、 《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
9、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向
特定对象发行股票具体事宜的议案》
发行人董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行
有关的全部事宜，授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日
止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
4-1-12
经本所律师核查，前述董事会、股东大会决议内容、审议程序、授权范围及
程序符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》的有关规定。发行人股东大会
已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效；股东大会就本次发
行事宜对董事会及其授权人士的授权范围及程序合法有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行
人内部的批准与授权，尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续并在中国境内上市
的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存
续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的主体资格，
不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人第二届董事会第五次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决
议及《发行预案》等资料，本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：
1、发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2、发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
4-1-13
（二） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人出具的书面说明，发行人本次发行将采取向特定
对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”
的规定。
（三） 本次发行上市符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的相关条件
1、发行人规范运作情况
根据《发行预案》、发行人最近三年审计报告、发行人前次募集资金使用的
相关会议文件、会计师历次出具的募集资金使用情况的鉴证报告、发行人关于前
次募集资金使用情况的书面说明及发行人的相关公告文件、发行人及其子公司的
企业信用报告、发行人及其子公司提供的担保合同以及发行人董事会和股东大会
决议、公安机关派出单位就发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪
记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》 机构诚信信息报告》、
发行人及现任董事、监事和高级管理人员出具的书面说明等资料并经本所律师查
询中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人不存在《管
理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的不得向特定
对象发行股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
4-1-14
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、发行人募集资金情况
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额全部投向募投项目，募集资金数额不超过项目需要量；发行人本次
发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次向特定对象发行股票募集资
金之投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。发行人募集资金情况符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行的对象
根据《发行预案》、发行人第二届董事会第五次会议决议、2023 年第一次临
时股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的对象符合《管
理办法》第五十五条的规定。
4-1-15
4、本次发行的定价安排
根据《发行预案》、发行人第二届董事会第五次会议决议、2023 年第一次临
时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
做出相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情
况协商确定。本次发行的定价安排符合《管理办法》第五十六条的规定。
5、本次发行的限售期
根据《发行预案》、发行人第二届董事会第五次会议决议、2023 年第一次临
时股东大会决议，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行对发行人控制权的影响
根据《发行预案》、发行人第二届董事会第五次会议决议、2023 年第一次临
时股东大会决议及控股股东、实际控制人张建巍出具的书面说明，本次发行不会
导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条所述的情形。
7、根据《募集说明书》、发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期报
告、发行人提供的财务性投资相关资料、发行人出具的书面说明以及本所律师对
发行人财务总监的访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发行人合
并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情况。
2023 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公
4-1-16
司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》。自该次董事会决议日前六个月至
本法律意见书出具之日，发行人及其子公司购买的理财产品具体情况如下：
是否认
是 定为财
购买金
序 管理人/受托 产品 预期年化 否 风险 务性投
产品名称 额（万 投资日期 到期日期
号 机构名称 类型 收益率 保 等级 资、类
元）
本 金融业
务
长安信托-月
5.07%；实
月盈 1 号集 长安国际信 中低
1 信托 500.00 2022/12/5 2023/3/6 际收益率 否 是
合资金信托 托有限公司 风险
5.07%
计划
长安信托-稳
5.20%；实
健增利 1 号 长安国际信 2023/7/13 中风
2 信托 1,000.00 2023/1/13 注 际收益率 否 是
集合资金信 托有限公司 险
5.20%
托计划
长安信托-终
3.90%；实
南山债券投 长安国际信 中低
3 信托 500.00 2023/3/14 2023/6/13 际收益率 否 是
资集合资金 托有限公司 风险
3.90%
信托计划
交通银行“蕴
通财富”定期
结构
型结构性存 交通银行股 1.80%- 低风
4 性存 5,500.00 2023/1/4 2023/9/5 是 否
款协议挂钩 份有限公司 3.20% 险
款
汇率二元三
段结构
结构
江苏银行结 江苏银行股 1.20%- 低风
5 性存 3,000.00 2023/1/6 2023/4/6 是 否
构性存款 份有限公司 3.26% 险
款
招商银行点
金系列看涨 结构
招商银行股 1.56%- 低风
6 两层区间 24 性存 4,000.00 2023/1/6 2023/1/30 是 否
份有限公司 2.60% 险
天结构性存 款
款
华泰证券 3.60%--
华泰如意宝
（上海）资 资管 5.00%；实 中低
7 27 号集合资 1,500.00 2023/1/31 2023/8/3 否 否
产管理有限 计划 际收益率 风险
产管理计划
公司 3.78%
银河金汇银
银河金汇资 4.25%；实
河水星季享 资管 中低
8 产管理有限 1,000.00 2023/2/16 2023/5/15 际收益率 否 否
1 号集合资 计划 风险
公司 4.25%
产管理计划
4-1-17
国联盛鑫
1036 号本金 4.00%或
国联证券股 收益 低风
9 保障浮动收 1,000.00 2023/2/16 2023/5/15 1.60%- 是 否
份有限公司 凭证 险
益型收益凭 10.00%
证
招商银行点 结构
金系列看跌 性存
招商银行股 1.55%- 低风
10 两层区间 8 款 4,000.00 2023/2/20 2023/2/28 是 否
份有限公司 2.55% 险
天结构性存
款
招商银行点 结构
金系列看跌 性存
招商银行股 1.56%- 低风
11 两层区间 25 款 500.00 2023/3/6 2023/3/31 是 否
份有限公司 2.70% 险
天结构性存
款
中国银行挂 结构
中国银行股 1.40%或 低风
12 钩型结构性 性存 4,000.00 2023/3/7 2023/3/31 是 否
份有限公司 3.257% 险
存款 款
安信证券收
益凭证-安财 安信证券股 收益 0.10%或 低风
13 2,500.00 2023/3/21 2023/9/5 是 否
富专享 158 份有限公司 凭证 4.10% 险
号
华安证券股
份有限公司
华安证券股 收益 2.75%- 低风
14 睿享双赢 72 1,500.00 2023/3/30 2023/9/4 是 否
份有限公司 凭证 3.47% 险
期浮动收益
凭证
结构
江苏银行结 江苏银行股 1.20%或 低风
15 性存 3,000.00 2023/4/12 2023/7/12 是 否
构性存款 份有限公司 3.31% 险
款
招商银行点
金系列看涨 结构
招商银行股 1.56%- 低风
16 两层区间 25 性存 5,000.00 2023/6/5 2023/6/30 是 否
份有限公司 3.05% 险
天结构性存 款
款
注：长安信托-稳健增利 1 号集合资金信托计划已于 2023 年 6 月 28 日全部提前赎回。
根据《募集说明书》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，长安信托-
月月盈 1 号集合资金信托计划投资于固定收益类资产、货币类资产和信托业保障
基金以及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的标准化资产，
风险等级为中低风险，实际年化收益率为 5.07%，基于谨慎性原则，将其认定为
4-1-18
财务性投资，但该产品已于 2023 年 3 月 6 日到期赎回，影响已消除，因此不需
要从本次发行募集资金总额中扣除。
长安信托-稳健增利 1 号集合资金信托计划投资于银行间及交易所市场债券、
上交所和深圳证券交易所公开挂牌交易上市的流通股票、债券逆回购、银行同业
存款等产品，风险等级为中风险，实际年化收益率为 5.20%，基于谨慎性原则，
将其认定为财务性投资。但该产品已于 2023 年 6 月 28 日提前赎回，影响已消
除，因此不需要从本次发行募集资金总额中扣除。
长安信托-终南山债券投资集合资金信托计划主要投资于具有良好流动性的
固定收益类金融工具及产品，包括：人民币债券类资产、美元债券类资产、投资
于人民币债券类资产的资产管理计划和信托保障基金，风险等级为中低风险，实
际年化收益率为 3.90%，基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资，但该产品已
于 2023 年 6 月 13 日到期赎回，影响已消除，因此不需要从本次发行募集资金总
额中扣除。
其他理财产品为银行结构性存款和主要投资于固定收益类资产的银行理财
产品、资产管理计划、收益凭证，该类产品风险较低、收益波动较小，风险相对
可控，是公司为了对货币资金进行管理、提高资金使用效率而投资的产品，不属
于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
除上述情形外，自本次董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，公
司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。本次发行董事会决议日
前六个月至本法律意见书出具之日，公司新增的财务性投资已全部赎回，不需要
从本次发行募集资金总额中扣除。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《证券期货法律适用意见第 18 号》关于向特定对象发行股票的相关规定，具
备本次发行上市的实质条件。
4-1-19
四、 发行人的设立
经本所律师核查，本所认为，除创立大会通知未提前 15 天发送外，创立大
会召开的程序及所议事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人创立
大会通知未提前 15 天发送各发起人已获得全体发起人的豁免，全体发起人认可
2019 年 8 月 25 日发送的创立大会通知的效力，且自决议作出之日起六十日内不
存在股东行使撤销权的情形，因此创立大会通知未能提前 15 天发送不会影响发
行人创立大会决议的有效性；发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有
效的法律法规的规定，并得到了有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据最近三年审计报告、发行人出具的书面说明及本所律师对发行人总经理
的访谈，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人的业务独
立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产独立、完整
发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。
根据该等主要资产的权属证书及发行人出具的书面说明，发行人具备与生产经营
有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和
产品销售系统。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完
4-1-20
整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议、发行人董事、监事、高级管
理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，发行人的董事、监事、高级管理
人员均按照合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越发行人的董事会、股东大
会作出人事任免决定的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的企业中兼职。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
根据《公司章程》、发行人历次相关股东大会决议、董事会决议、发行人其
他内部规章制度及发行人出具的书面说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》
的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策
及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
根据发行人提供的财务会计相关制度及其出具的书面说明，发行人设有独立
的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况。
4-1-21
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据发行人的《营业执照》及发行人出具的书面说明，发行人的主营业务为
半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售。发行人取得了开展相关业
务应具备的相关经营资质证书。发行人拥有独立完整的采购、销售系统，发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；
发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；拥有健全的组织结
构，独立地面向市场进行生产经营活动。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、
机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 3 月 31 日）、《南京冠石科技
股份有限公司 2023 年第一季度报告》，截至报告期末，发行人的前十名股东及其
持股比例的相关情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东名称/姓名
号 （股） （%）
1 张建巍 45,833,333 62.70
2 镇江冠翔 2,250,000 3.08
3 门芳芳 1,416,667 1.94
4-1-22
4 祥禾涌原 1,201,937 1.64
5 涌杰投资 804,591 1.10
6 涌济铧创 803,691 1.10
7 宁波泷新 724,242 0.99
8 任伟 653,600 0.89
9 林新 573,286 0.78
10 邬凌云 542,000 0.74
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为张建巍，直接
持有发行人 62.70%的股份，并作为镇江冠翔唯一普通合伙人，通过镇江冠翔间
接控制公司 3.08%股份的表决权，张建巍合计控制发行人 65.78%股份的表决权，
为发行人的控股股东、实际控制人。
根据张建巍提供的号码为 211203197002******的《中华人民共和国居民身
份证》，张建巍为中国籍自然人，住所为南京市玄武区银城东苑，现担任发行人
董事长。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 3 月 31 日）、《南京冠石科技
股份有限公司 2023 年第一季度报告》、发行人的相关公告文件等资料，截至报告
期末，发行人不存在除控股股东、实际控制人外持有发行人 5%以上股份的其他
主要股东。
（四）持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况
根据发行人的相关公告文件及其出具的书面说明等资料，截至报告期末，持
有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
4-1-23
七、 发行人上市以来的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人是由冠石有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构具
体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张建巍 45,833,333 91.67
2 镇江冠翔 2,250,000 4.50
3 门芳芳 1,416,667 2.83
4 王顺利 500,000 1.00
合计 50,000,000 100.00
（二） 发行人首次公开发行股票并上市时及其后的股本演变
根据发行人的工商档案、信永中和出具的编号为 XYZH/2021BJAA120480
《验资报告》并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票并上市
时及后续的股本变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人上市以来的
股本及其演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上市时及其后的股本演变”，
发行人自 2021 年 8 月首次公开发行股票并在上交所主板上市以来不存在股本变
动的情形。
综上，本所认为，发行人前述股本变更已履行必要法律程序，变更合法、合
规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面说明，截
4-1-24
至本法律意见书出具之日，发行人经营范围为“半导体显示器件及配套产品、电
子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、玻璃材料及器件、新型材料
及其衍生产品、精密结构件、金属结构件、胶带产品的研发、生产、加工、销售；
机械设备、机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《发行预案》、最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告及发行人
出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为“半导体显
示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售”，发行人的主营业务突出，最近一
年及一期不存在从事类金融业务的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主
营业务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从事类
金融业务的情况。
（二） 发行人在中国境内以外的业务
发行人在中国境内以外的业务情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行
人的业务”之“（二）发行人在中国境内以外的业务”。
根据 JIA LAW GROUP ATTORNEYS，P.C 于 2023 年 8 月 11 日出具的
《Keystone Technology Company Legal Opinion》，“公司是根据加利福尼亚州法律
有效存在并且处于良好状态的公司。”
（三） 发行人业务变更情况
根据发行人的工商档案、股东大会决议文件及发行人出具的书面说明，报告
期内，发行人经营范围未发生变更；发行人主营业务一直为半导体显示器件及特
种胶粘材料的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
（四） 发行人主要业务资质
4-1-25
经本所律师核查发行人取得的资质证书，并经本所律师核查中国海关企业进
出口信用信息公示平台的公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子
公司取得的业务许可及资质情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业
务”之“（四）发行人主要业务资质”。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取
得生产经营所需的资质证照。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》、发行人最近三年审计报告、市
场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的书面说明、本所律师对发行
人财务总监的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的营业收入、净利润、
总资产、净资产等主要财务指标良好，不存在持续经营方面的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
截至报告期末，发行人的主要关联方请见《律师工作报告》正文之“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二） 关联交易
经核查，发行人报告期内主要关联交易主要为接受劳务、关联担保、关键管
理人员薪酬、关联方资金拆借及关联方应收应付款项，详见《律师工作报告》正
文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三） 发行人关联交易决策程序及公允性
经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经营
需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息披露义
4-1-26
务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独
立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 发行人关于关联交易决策程序的规定
经核查，发行人在其《公司章程》《南京冠石科技股份有限公司股东大会议
事规则》《南京冠石科技股份有限公司董事会议事规则》《南京冠石科技股份有限
公司关联交易管理办法》《南京冠石科技股份有限公司独立董事工作制度》和《南
京冠石科技股份有限公司信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序，
关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交
易公允决策的程序。本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（五） 减少和规范关联交易的承诺或措施
为有效避免和减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本所认为，发行人控股股东、实际控
制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》内容合法、有效。
（六） 同业竞争
根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、发行
人控股股东和实际控制人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺或措施
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具
了《关于避免同业竞争的承诺》。本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具
的《关于避免同业竞争的承诺》内容合法、有效。
4-1-27
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》及其出具的书面说明并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有 8 家下属全资公司及 1 家控股子公司，具体情况详见《律师工作报
告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
（二）土地使用权及房屋所有权
1、发行人及其子公司的土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用证、不动产权证并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 4 宗已取得权属证书的自有土地，
具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）土地
使用权及房屋所有权”。
2、发行人及其子公司的房屋所有权
根据发行人提供的房屋所有权证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其子公司拥有 4 已取得权属证书的房屋，具体情况详见《律师工
作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权及房屋所有权”。
（三）租赁物业
根据发行人提供的租赁房屋相关协议及产权证明文件并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司境内向第三方租赁且尚在租赁期限
内的用于生产经营及办公的房屋共计 2 处，具体情况详见《律师工作报告》正文
之“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁物业”。
就上述租赁物业，需要说明的是：
4-1-28
1、经本所律师核查：出租方为咸阳高新创新科技孵化器有限公司的租赁物
业存在出租方未提供相关房屋权属证书的情形，存在因房屋产权瑕疵而可能无法
继续占有及使用相应租赁房屋的风险。咸阳高新创新科技孵化器有限公司已出具
书面承诺，确认相关厂房不存在导致承租方无法使用租赁房屋开展生产的风险，
如因厂房产权或其他瑕疵问题影响承租方使用的，出租方将依法承担相应责任。
出租方为宁波杭州湾新区产业发展有限公司的租赁物业，存在出租方未提供相关
房屋权属证书的情形，存在因房屋产权瑕疵而可能无法继续占有及使用相应租赁
房屋的风险，根据发行人出具的书面说明，该项租赁物业用于普通办公用途，由
于该等用途对于房产结构并无非常特殊的要求，因此同类型场地和/或房产较为
常见，可替代性较强，若发生停用或搬迁的情形，发行人及其境内控股子公司可
在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁场地和/或房产。
2、根据发行人出具的书面说明，发行人租赁房屋未办理房屋租赁登记备案
手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》
的规定，发行人上述房屋租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令限期
改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上
述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房
屋可替代性强。如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁
关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁
的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，发行人未就上述租赁房屋办理房屋租赁登记备案手续
不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）商标
根据发行人提供的《商标注册证》《注册商标变更证明》《变更商标申请人名
义/地址核准通知书》、国家商标局出具的《商标档案》并经本所律师在中国商标
网查询核实，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有 19 项尚
4-1-29
在有效期的中国境内注册商标，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发
行人的主要财产”之“（四）商标”。
（五）专利
根据发行人提供的《实用新型专利证书》 手续合格通知书》 发明专利证书》、
国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在知识产权局网站查询核实，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有 80 件尚在有效期的专利，
具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（五）专
利”。
（六）软件著作权
经本所律师核查发行人提供的计算机软件著作权登记证书、本所律师在中国
版权保护中心网站查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
合计拥有 7 项计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要财产”之“（六）软件著作权”。
（七）在建工程
根据《南京冠石科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》、在建工程明细表、
发行人出具的书面说明及本所律师的实地走访，截至报告期末，发行人在建工程
为 83,122,237.50 元，主要系生产项目建设、区域装修及设备采购等。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购合
同、销售合同、受托加工合同、银行借款合同及建设工程施工合同，本所认为，
发行人适用中国境内法律的重大合同的内容和形式符合中国境内法律法规的规
定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
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（二）侵权之债
经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
经核查，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权、债务关系；发行人
不存在向关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常生
产经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况
经核查，本所认为，报告期内，发行人未发生构成上市公司重大资产重组的
资产变化及收购兼并的情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所认为，发行人已制定了《公司章程》，其内容符合现行有效的
法律法规的规定；发行人公司章程报告期内的修改均已履行了法定程序，符合法
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律法规及《公司章程》的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有
关法律法规规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；报告期内，发行人股东
大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关
法律法规以及《公司章程》规定的情形。
（二） 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
经核查，本所认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事
宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、
有效。
（三） 发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合法律法
规的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税种、税率
经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种和税率符合现行法律法规
的相关规定。
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（二） 税收优惠
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三） 政府补助
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的计入当期损益金额在
30 万元以上的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司的纳税情况
经核查，发行人及其子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门重大
行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
经核查，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，不存在因违反环
境保护有关法律法规而受到主管环保部门的行政处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法
律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人前次募集资金的运用
经核查，本所认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定，
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并履行了必要的审批程序和披露义务。
（二） 发行人本次发行募集资金的运用
1、募集资金投资项目基本情况
（1）募集资金投资项目情况
根据发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议及 2023 年
第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行募集资金总额不超过 80,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
拟投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 光掩膜版制造项目 160,994.66 80,000.00
合计 160,994.66 80,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分
由公司以自筹资金方式解决。
（2）募集资金投资项目实施主体
根据《募集说明书》《发行预案》，发行人本次发行募投项目实施主体为发行
人全资子公司宁波冠石，不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投
项目、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资
设立的公司实施募投项目的情形。
2、募集资金投资项目符合国家产业政策
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（1）募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》《募集说明书》及
发行人出具的书面说明，本次发行募集资金投资项目为光掩膜版制造项目，项目
产品主要为光掩膜版，光掩膜版是微纳加工技术常用的光刻工艺所使用的图形母
版，由不透明的遮光薄膜在透明基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图
形信息转移到产品基片上，产品主要用于集成电路产业，不涉及限制类、淘汰类
产业。
（2）募集资金投资项目不涉及淘汰落后和过剩产能的行业
根据《工业和信息化部国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》（2016 年第 50 号）、《国家发展改革委、工业和信息化
部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、
工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行[2020]901 号）等有关规定，我国淘汰落后和过剩产能行业主
要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤
炭。
根据上述规定、《募集说明书》《发行预案》及发行人出具的的书面说明，发
行人光掩膜版制造项目所属行业不属于国家规定的淘汰落后和过剩产能行业。
基于上述，发行人本次募集资金投资项目不属于国家规定的淘汰落后和过剩
产能行业。
（3）募集资金投资项目不属于高耗能、高排放行业
公司主要产品为半导体显示器件和特种胶粘材料，主营业务为围绕该两类产
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品开展的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，
公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济
行业分类 GB/T4754-2017》，公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”，细分行业为显示行业。
根据生态环境部发布的《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），公司所处行业及募集资金投资
项目不属于高耗能、高排放项目。
根据宁波前湾新区生态环境局出具的《关于宁波冠石半导体有限公司<冠石
科技光掩膜版制造项目环境影响报告表>的批复》（甬新环建[2023]51 号），同意
宁波冠石在宁波前湾新区北部工业板块 06-10d 地块实施该项目。
根据宁波前湾新区经济和信息化局出具的《关于宁波冠石半导体有限公司冠
石科技光掩膜版制造项目节能审查的批复》（甬新经能[2023]25 号），宁波冠石光
掩膜版制造项目，符合国家相关产业政策。项目节能评估依据的法律、法规、标
准、规范和政策准确使用，评估报告内容深度符合要求。
基于上述，本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）（2021 修订）》中的淘汰类、限制类产业，不属于国
家规定的淘汰落后和过剩产能行业，未被列入《生态环境部关于加强高耗能、高
排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）中的高耗能、
高排放项目，符合国家产业政策。
3、募集资金投资项目的审批、备案情况
（1）国有建设用地使用权
根据发行人提供的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2023）慈溪（前
湾）不动产权第 0036027 号），本次募投项目已取得国有建设用地使用权，符合
国家土地相关法律法规的规定。
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（2）固定资产投资项目备案
根据发行人提供的宁波前湾新区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目
备案（赋码）信息表》并经本所律师查询浙江省人民政府政务服务网投资项目在
线审批监管平台/工程建设项目审批监管系统（https://tzxm.zjzwfw.gov.cn/），宁波
冠石已于 2023 年 6 月 28 日就上述投资项目完成项目备案，项目代码为 2306-
330252-04-01-198794。
（3）环境影响评价批复及节能审查意见
根据宁波前湾新区生态环境局出具的《关于宁波冠石半导体有限公司<冠石
科技光掩膜版制造项目环境影响报告表>的批复》（甬新环建[2023]51 号），同意
宁波冠石在宁波前湾新区北部工业板块 06-10d 地块实施该项目。
根据宁波前湾新区经济和信息化局出具的《关于宁波冠石半导体有限公司冠
石科技光掩膜版制造项目节能审查的批复》（甬新经能[2023]25 号），宁波冠石光
掩膜版制造项目，符合国家相关产业政策。项目节能评估依据的法律、法规、标
准、规范和政策准确使用，评估报告内容深度符合要求。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投
资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 诉讼、仲裁
1、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结或可以预见的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁事项。
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2、经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持有发行
人 5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
或可以预见的单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元重大诉讼、仲裁。
（二） 行政处罚
根据发行人出具的书面说明及其提供的相关资料，发行人及其子公司相关政
府主管部门分别出具的证明、《行政处罚决定书》以及发行人董事、监事、高级
管理人员签署的调查表并经本所律师查询《律师工作报告》之“附件：网络查询
网站”所列相关网站，报告期初至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员未受到行政处罚；除金世通光电外，发行人及其子公司未受到行政
处罚，金世通光电受到的行政处罚情况如下：
1、处罚原因
2023 年 4 月 6 日，南京经济技术开发区消防救援大队出具《行政处罚决定
书》（宁经消行罚决字[2023]第 0018 号），因发行人子公司金世通光电消防设施未
保持完好有效，决定给予罚款 10,000 元的处罚。
2、整改情况
根据发行人提供的相关缴款凭据，金世通光电已于 2023 年 5 月 12 日缴纳上
述罚款。
根据发行人出具的书面说明及金世通光电出具的《南京金世通光电科技有限
公司消防双随机监督检查改正事项说明》，金世通光电已及时纠正该等不规范行
为，在厂房、安全出口设置、维护消防器材和报警器并确保安全出口通畅使用，
相关违法情形已消除。
3、不属于重大违法违规行为
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根据《中华人民共和国消防法（2021 修正）》第六十条的规定，“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：“（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的；……”金世通光电所受行政处罚金额属于罚则区间内的较
低金额，且行政处罚所依据的法律法规及处罚文书未认定其违法行为属于情节严
重的情形。
基于上述，本所认为，金世通光电的上述违法行为不属于重大违法行为，不
会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
除上述行政处罚事项外，截至本法律意见书出具之日，发行人及财务总监潘
心月曾收到上交所监管警示一次，具体如下：
2023 年 6 月 15 日，上交所向公司出具《关于对南京冠石科技股份有限公司
及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0094 号）。经查明，2023
年 4 月 28 日，公司披露关于前期会计差错更正的公告。公告显示，公司 2022 年
初新增超大尺寸的偏光片贸易销售业务，2022 年前三季度均采用总额法进行收
入确认。因未获得总额法风险下应有的回报，公司将前述业务的收入确认方法由
总额法调整为净额法，并进行会计差错更正。追溯调整后，公司 2022 年第一季
度报告、半年度报告、第三季度报告分别调减营业收入 0.26 亿元、1.09 亿元、
1.50 亿元，调整金额占更正后营业收入金额的比例分别为 7.18%、17.69%、17.42%。
本次会计差错更正相应等额调减营业成本，不影响其他财务指标。
公司对相关收入确认的会计处理不当，导致对定期报告财务信息进行会计差
错更正，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简
称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。时任财
务总监潘心月作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司前述违规行
为负有责任，违反了《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、
4-1-39
第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中
作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022 年修订）》有关规定，
上交所作出如下监管措施决定：对发行人及时任财务总监潘心月予以监管警示。
根据发行人及其全体董事、监事及高级管理人员出具的《南京冠石科技股份
有限公司关于上海证券交易所对公司及有关责任人予以监管警示的整改报告》，
发行人已采取有效措施对相关违规事项进行整改，通过本次整改，公司管理层深
刻认识到在信息披露和规范运作工作中的不足，就公司信息披露及规范运作中存
在的合规隐患进行了深入排查，通过加强培训提高关键业务人员专业水平，切实
提高公司信息披露和规范运作水平。
根据《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》第五十二条及《中国证券
监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》
（证监发[2002]31 号）的相关规定，上述警示函属于监管措施，不属于行政处罚、
公开谴责或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，对本次发行不构成实质影响。
除上述警示函之外，截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他被证券监
管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况。
二十、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》等有关法律法规规
定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定。
本法律意见书一式四份。
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（以下无正文，下接签章页）
4-1-41
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
陈 伟
单位负责人：
王 玲
年 月 日
4-1-42
