上海兰迪律师事务所


                   关于深圳光峰科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分限制
    性股票暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                                            的




                          法 律 意 见 书




      中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
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                        上海兰迪律师事务所

                  关于深圳光峰科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分限制性股

  票暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书



致：深圳光峰科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”
或“公司”，证券代码为 688007）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文
件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 04 月 29 日出具了《关于深圳光峰科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草
案法律意见书》”）、于 2022 年 05 月 25 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》、于 2022
年 06 月 29 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划、2021 年第二期限制性股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计划调整授
予价格的法律意见书》、于 2022 年 12 月 27 日出具了《关于深圳光峰科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》。现对本
激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属
条件成就事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意


                                    1
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见
书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




                                  2
                                   正 文

一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整授予价格、作废
部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的批准和授权

    1．2022 年 04 月 29 日，光峰科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已
回避表决上述相关议案。

    2022 年 04 月 29 日，光峰科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见》。

    2022 年 04 月 29 日，光峰科技独立董事发表了《关于第二届董事会第十二
次会议之独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同意公司实施本激励计划。

    2.2022 年 04 月 29 日至 2022 年 05 月 08 日，公司将首次授予激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于 2022
年 05 月 20 日公告了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单公示情况及审核意见的说明》。

    3.2022 年 05 月 25 日，光峰科技 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4.2022 年 05 月 25 日，光峰科技第二届董事会第十三次会议与第二届监事会

                                     3
第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为首次授予条件已成就，同意向 100 名激励对象首次授予 840.00 万股限制性
股票,首次授予日为 2022 年 05 月 25 日。关联董事已回避表决相关议案。

    公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予激励对象主体资格合法、有效。

    2022 年 05 月 25 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十三次会
议之独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022 年 05 月 25
日，同意向符合授予条件的 100 名激励对象首次授予 840.00 万股限制性股票。

    5.2022 年 06 月 29 日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议
案》，因公司实施了 2021 年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预
留授予）由 15.50 元/股调整为 15.395 元/股。关联董事已回避表决。公司独立董
事对前述事项发表了同意的独立意见。

    6.2022 年 12 月 27 日，光峰科技第二届董事会第十八次会议与第二届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为 2022
年 12 月 27 日，同意向 7 名激励对象授予预留限制性股票 24.808 万股，授予价
格为 15.395 元/股。无关联董事需对上述议案回避表决。

    公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为预留授予激励对象的主体资
格合法、有效。

    2022 年 12 月 27 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十八次会
议之独立意见》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为 2022 年 12 月 27
日，同意向符合授予条件的 7 名激励对象授予预留限制性股票 24.808 万股，授
予价格为 15.395 元/股。

    7.2023 年 06 月 25 日，光峰科技第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议


                                     4
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。因公司实施
了 2022 年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预留授予）由 15.395
元/股调整为 15.341 元/股。同意作废 99.35 万股限制性股票。认为首次授予部分
第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共 77 名，可归属限制性
股票共 339.90 万股。关联董事已回避表决相关议案。公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整授予
价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的相关事
项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于本激励计划限制性股票授予价格的调整情况

    1.调整程序

    根据公司股东大会授权，董事会对2022年限制性股票激励计划相关事项进行
调整。

    2023年06月25日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次
会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同
意调整限制性股票授予价格。独立董事发表了同意的独立意见。

    2.调整事由及调整结果

    鉴于公司实施了2022年度权益分派，每股派0.054元人民币现金（含税），除
权除息日为2023年06月20日。根据本激励计划的规定，限制性股票授予价格需要
进行调整。具体调整方法与结果如下：

    P=P0-V=15.395-0.054=15.341元/股

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，
经派息调整后，P仍需大于1。

    本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审

                                      5
议。

    综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格调整相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股
票激励计划》的相关规定。

三、关于本激励计划作废部分限制性股票的情况

    1.作废原因

    根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，应作废失效。激励对象当期计划归属的限制性股票因
考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效。

    现公司首次授予的8名激励对象已离职，故公司需对前述离职激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票予以作废。

    首次授予第一个归属期部分激励对象所在经营单位的绩效考核结果未达到
达标归属条件，因考核原因不能归属的限制性股票应予以作废。

    2.作废数量

    （1）本激励计划首次授予部分8名离职激励对象，已授予尚未归属的限制性
股票共计38.50万股予以作废。

    （2）本激励计划首次授予第一个归属期，部分激励对象所在经营单位的绩
效考核结果未达到达标归属条件，因考核原因不能归属的60.85万股限制性股票
予以作废。

    综上，本次作废的限制性股票共计99.35万股。

    3.公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次及公司独立董事
同意公司作废前述已授予尚未归属的限制性股票合计99.35万股。

    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定。

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    四、关于本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的具体情况

        （一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

        1.首次授予部分限制性股票进入第一个归属期的说明

        根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第
    一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24
    个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2022年05月25日，第
    一个归属期为2023年05月25日至2024年05月24日，首次授予限制性股票于2023
    年05月25日进入第一个归属期。

        2.首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

        根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象首次获授的限制
    性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

               首次授予第一个归属期归属条件                         符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
    者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                               公司未发生前述情形，满足本
    见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               项归属条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
    诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                            激励对象未发生前述情形，满
    行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            足本项归属条件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
    的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                               本次可归属的首次授予激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
                                                               象符合归属任职期限要求。
职期限。
（四）公司层面业绩考核要求                                     根据天健会计师事务所（特殊
                                                               普通合伙）对公司 2022 年财务


                                            7
                        营业收入 A（亿元）                     报告审计后出具的标准无保留
   归属       对应考                                           意见的天健审[2023]7-419 号
                        目标值     触发值        毛利率 B
   安排       核年度                                           《审计报告》及公司《2022 年
                        （Am）       (An)                      年度报告》，2022 年度公司毛
                                             不低于前二个      利率为 32.64%，高于前二个会
  第一个
              2022 年    40.00      32.00    会计年度的平      计年度的平均水平 31.22%，符
  归属期
                                               均水平          合本项归属条件，公司层面归
                                                               属比例为 100%。

      归属比例            考核指标完成           归属比例

                         A≥Am 或 B 达标          100%

  公司层面归属比例         Am＞A≥An               80%

                        A＜An 且 B 不达标           0
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
                                                               根据公司制定的《考核办法》
（五）激励对象所在经营单位的考核要求                           对各经营单位进行考核，除部
根据公司《考核办法》规定进行考核。                             分激励对象所在经营单位的绩
考核结果评定方式划分为：达标对应归属比例为 100%、一般对应归    效考核结果未达到达标归属条
属比例为 70%、不及格对应归属比例为 0%。                        件，其余经营单位考核结果均
                                                               达标。
（六）个人层面绩效考核要求
根据公司《考核办法》规定进行考核。
考核结果评定方式划分为：S 对应归属比例为 100%、A 对应归属比    根据公司制定的《考核办法》，
例为 100%、B 对应归属比例为 100%、C 对应归属比例为 0%、D 对    77 名符合归属条件的激励对象
应归属比例为 0%。                                              2022 年度个人考核等级在 B 及
若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际归属     以上。个人层面考核达标，满
额度按如下方式计算：                                           足该项归属条件，个人层面归
当年实际归属限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×公司层     属比例为 100%。
面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面
归属比例。

           3.公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

           董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，同意公
    司依法为满足归属条件的 77 名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属的相
    关事宜。

           公司独立董事认为本激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就。
    本次拟归属的首次授予的限制性股票的 77 名激励对象主体资格合法、有效，满
    足归属条件；本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律、法规及《公司
    章程》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意公司为符合

                                             8
 归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

       公司监事会认为首次授予第一个归属期的归属条件已成就；认为 77 名激励
 对象归属资格合法有效，同意公司为符合归属条件的 77 名激励对象办理第一个
 归属期的相关归属手续。

       （二）首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

       1.首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

       根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属
 期可归属数量占获授限制性股票总数的50%，授予价格（调整后）为15.341元/
 股。

       本次符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象共77名，可申请归
 属的限制性股票数量为339.90万股，具体如下：

                                       已获授首次授   本次归属首次授   本次归属数量占
序号    姓名               职务        予限制性股票   予限制性股票数   首次获授限制性
                                       数量（万股）     量（万股）     股票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
 1       余新           核心技术人员       20              10               50%
 2       王霖           核心技术人员       15              7.5              50%
 3      王则钦          核心技术人员       15              7.5              50%
 4      郭祖强          核心技术人员       15              7.5              50%
 5       胡飞           核心技术人员       15              7.5              50%
 6       张伟       董事、副总经理         20              10               50%
 7      王英霞      董事、财务总监         10               5               50%
 8      陈雅莎          董事会秘书         15              7.5              50%
                 小计                      125            62.50             50%

二、其他激励对象
  董事会认为需要激励的其他人员
                                          608.50          277.40          45.59%
            （69 名）
          总计（77 名）                   733.50          339.90          46.34%

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予已
 进入第一个归属期，首次授予第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激
 励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的


                                            9
相关规定。

五、关于本激励计划的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第二十次会议决议、第二
届监事会第十九次会议决议及独立董事意见等与调整授予价格、作废部分限制性
股票及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项的文件。公司还确认，随着
本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行
后续信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等相关法律法规的相关规定。

六、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价
格、作废部分限制性股票和首次授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项
已经取得必要的批准和授权；授予价格调整、作废部分限制性股票的作废原因和
作废数量及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；首次授予部分已
进入第一个归属期，归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股票暨首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

           刘逸星




                                            经办律师：

                                                         张小英




                                            经办律师：

                                                         刘 欢




                                                  年     月       日