上海兰迪律师事务所


                    关于深圳光峰科技股份有限公司
2021 年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨
             首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                                           的




                          法 律 意 见 书




        中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
   th
 16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Shanghai ,China(P.C 200082)
                         Tel: 86-21-6652-9952    fax: 86-21-6652-2252
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                            上海兰迪律师事务所

                  关于深圳光峰科技股份有限公司

2021 年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨首次

       授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书


致：深圳光峰科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”
或“公司”，证券代码为 688007）的委托，为公司实施 2021 年第二期限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 09 月 30
日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2021 年 12 月
07 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计
划首次授予限制性股票的法律意见书》、于 2022 年 03 月 11 日出具了《关于深圳
光峰科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划授予预留限制性股票
的法律意见书》、于 2022 年 06 月 29 日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划、2021 年第二期限制性股票激励计划与 2022 年限制
性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》、于 2023 年 06 月 25 日出具了《关
于深圳光峰科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划调整授予价格
的法律意见书》。现对本激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归
属期归属条件成就相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

                                     1
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见
书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2021 年第二期限制性股票激励
计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开
披露，并愿意依法承担相应的法律责任。




                                   2
                                正 文

一、关于公司《2021 年第二期限制性股票激励计划》[系指《2021 年第二期限制
性股票激励计划（草案）》]实施情况暨作废部分限制性股票及首次授予部分第一
个归属期归属条件成就事项的批准和授权

    1.2021年09月30日，光峰科技第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。关联董事已回避表决上述相关议案。

    2021年09月30日，光峰科技第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2021年第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了《关于公司2021
年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

    2021年09月30日，光峰科技独立董事发表了《关于第二届董事会第三次会议
之独立意见》，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。

    2.2021年09月30日至2021年10月09日，公司将首次授予激励对象名单在公司
内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年10
月16日公告了《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单
公示情况及审核意见的说明》。

    3.2021年10月25日，光峰科技2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司披露了《关于2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公

                                   3
司股票情况的自查报告》。

    4.2021年12月07日，光峰科技第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六
次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向
55名激励对象首次授予840.00万股限制性股票,首次授予日为2021年12月07日。关
联董事已回避表决相关议案。

    公司监事会同日发表了《监事会关于2021年第二期限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。

    2021年12月07日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》，同意首次授予日为2021年12月07日，同意向符合授
予条件的55名激励对象首次授予840.00万股限制性股票。

    5.2022年03月11日，光峰科技第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票210.00万股，
授予价格为20.00元/股、23.00元/股。关联董事张伟已回避表决相关议案。

    监事会同日发表了《监事会关于2021年第二期限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本激励计划预留授予的激励对象主
体资格合法、有效。

    2022年03月11日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第八次会议相关
事项的独立意见》，同意预留授予日为2022年03月11日，同意向符合授予条件的9
名激励对象授予预留限制性股票210.00万股，授予价格为20.00元/股、23.00元/
股。

    6.2022年06月29日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议
案》，因公司实施了2021年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预
留授予）作相应调整，第一种授予价格由20.00元/股调整为19.895元/股，第二种
授予价格由23.00元/股调整为22.895元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事


                                   4
对前述事项发表了同意的独立意见。

    7.2023 年 06 月 25 日，光峰科技第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议
案》，因公司实施了 2022 年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预
留授予）作相应调整，第一种授予价格由 19.895 元/股调整为 19.841 元/股，第二
种授予价格由 22.895 元/股调整为 22.841 元/股。关联董事已回避表决。公司独立
董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    8．2023 年 10 月 25 日，光峰科技第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年第二
期限制性股票的议案》与《关于公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授
予第一个归属期符合归属条件的议案》。关联董事已回避表决议案。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。

    监事会发表了《关于 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予部分
第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，
激励对象归属资格合法有效。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分
限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》及《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于公司《2021 年第二期限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具
体情况

    1．作废原因

    根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的规定，激励对象因离职不再具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。激
励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作
废无效。

                                     5
    现公司首次授予15名激励对象已离职不再具备激励对象资格，故公司需对上
述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。

    首次授予部分第一个归属期公司层面的归属比例为80%，不能归属的限制性
股票应予以作废。

    2．作废数量

    首次授予15名离职激励对象不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归
属的限制性股票合计为238万股；因公司业绩考核部分不能归属的限制性股票为
48.16万股，故本次作废的限制性股票数量合计为286.16万股。

    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第二十一次会议及公司独立
董事同意公司作废前述已授予但不能归属的限制性股票合计286.16万股。

    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2021年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定。

三、关于公司《2021 年第二期限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属
期归属条件成就及归属的具体情况

    （一）首次授予第一个归属期归属条件成就的说明

    1．首次授予限制性股票进入第一个归属期的说明

    根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予限制性股
票的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为 2021年12月
07日，第一个归属期为2022年12月07日至2023年12月06日，首次授予限制性股票
已于2022年12月07日进入第一个归属期。

    2．首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

    根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性
股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：


                                  6
              首次授予第一个归属期归属条件                              成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
    意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                       公司未发生前述情形，满足
    否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       归属条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
    公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
    人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派          激励对象未发生前述情形，
    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        满足归属条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
    员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                       本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
                                                       归属期任职期限要求。
以上的任职期限。
4．公司层面业绩考核要求
                         净利润 A（亿元）
  归属安   对应考
                        目标值        触发值         毛利率 B
  排       核年度
                        （Am）          (An)                    根据天健会计师事务所（特
                                                   不低于前二   殊普通合伙）对公司 2021
  第一个
           2021 年        3.0           2.4        个会计年度   年度出具的审计报告（天健
  归属期
                                                   的平均水平   审[2022]7-384 号）和公司
                                                                《2021 年年度报告》，公司
   归属比例            考核指标完成                归属比例     2021 年度经审计的剔除股
                                                                份支付的净利润为 2.7650 亿
                      A≥Am 或 B 达标               100%
                                                                元。符合归属条件，公司层
 公司层面归
                        Am＞A≥An                    80%        面归属比例为 80%。
 属比例
                     A＜An 且 B 不达标                0
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据
为准。
5．激励对象所在经营单位的考核                                   根据公司制定的《考核管理
激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组            办法》对各经营单位进行考
织实施，经营单位考核结果“达标”、“一般”和“不及格”，分别    核，各经营单位考核结果均
对应的归属比例为 100%、70%和 0%。                               为达标，归属比例为 100%。


                                               7
       6．个人层面绩效考核要求
                                                                   根据公司制定的《考核管理
       激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，
                                                                   办法》， 40 名拟归属的激励
       结果为 S、A、B 的当年个人层面的归属比例为 100%，C 和 D
                                                                   对象上一年度个人考核等级
       的为 0%。
                                                                   在 B 及以上。个人层面考核
       激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
                                                                   达标，满足该项归属条件，
       属的股票数量×公司层面归属比例×经营单位层面归属比例×
                                                                   个人层面归属比例为 100%。
       个人层面归属比例。

              3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

              董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已
       经成就，同意公司依法为满足归属条件的 40 名激励对象办理第一个归属期限制
       性股票归属的相关事宜。

              独立董事认为公司 2021 年度业绩情况、激励对象所在经营单位考核和个人
       考核结果已达标，本激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次
       符合归属条件的激励对象共计 40 名，可归属的限制性股票数量为 192.64 万股。
       经核查，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，
       其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

              监事会认为公司 2021 年度业绩情况以及激励对象所在经营单位考核和个人
       考核结果已达标，本激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，公司
       及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果
       真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

              （二）首次授予部分第一个归属期归属情况

              根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第一个归
       属 期 可 归 属 数 量 占 获 授 限 制 性 股 票 总 数 的 40%, 实 际 可 归 属 比 例 为 32%
       （40%*80%）。授予价格（调整后）：第一类激励对象的授予价格为19.841元/股、
       第二类激励对象的授予价格为22.841元/股。

              本次符合首次授予第一个归属期归属条件的激励对象共40名，可申请归属的
       限制性股票数量为192.64万股，具体如下：

                                 授予价格20     授予价格23     合计已获首   本次归属首   本次归属数量
序号   姓名         职务         元/股限制性    元/股限制性    次授予限制   次限制性股   占首次已获授
                                 股票数量（万   股票数量（万   性股票数量     票数量     予限制性股票


                                                  8
                                       股）       股）   （万股）   （万股）   数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
 1     余新        核心技术人员         30         -        30        9.6           32%
 2     王霖        核心技术人员         20         -        20        6.4           32%
 3    王则钦       核心技术人员         20         -        20        6.4           32%
 4    郭祖强       核心技术人员         20         -        20        6.4           32%
 5    王英霞     董事、财务总监         -          20       20        6.4           32%
 6    陈雅莎          董事会秘书        18         -        18        5.76          32%
               小计                    108         20      128       40.96          32%
二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他人员
                                       329        145      474       151.68         32%
           （34 名）
        总计（40 名）                  437        165      602       192.64         32%

               综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予已
        进入第一个归属期，首次授予第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激
        励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2021 年第二期限制性股票激励计
        划》的相关规定。

        四、关于本激励计划的信息披露

               公司将于会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第二十二次会议决议、
        第二届监事会第二十一次会议决议及独立董事意见等与作废部分限制性股票及
        首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项的文件。公司还确认，随着本激励
        计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相
        应信息披露义务。

               综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
        监管指南》等相关法律法规的相关规定。

        五、结论性意见

               综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废首次授
        予部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已经
        取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票、首次授予部分第一个归属期归属
        条件成就与归属及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
        市规则》《自律监管指南》及公司《2021 年第二期限制性股票激励计划》的相关

                                              9
规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                           （此页以下无正文）




                                 10
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021
年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

           刘逸星




                                           经办律师：

                                                        张小英




                                           经办律师：

                                                        刘 欢




                                                 年     月       日