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                      董事会提名委员会工作制度
                            （2023 年 12 月修订）

                              第一章         总则
第一条   为规范公司董事和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理
         结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
         法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，
         公司董事会特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本
         工作制度。
第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
         负责对公司董事和高级管理人员的选聘标准和选聘程序、候选人名单等提
         出建议，对董事会负责。高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、
         财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。


                            第二章         人员组成
第三条   提名委员会成员由 3 名或以上的董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条   提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，
         并由董事会过半数选举产生。
第五条   提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持提
         名委员会工作，主任委员（召集人）在委员范围内由董事会选举产生。
第六条   提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选
         可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
         或本工作制度规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。
         期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
         据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。
         因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第三条规定
         时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。提名委员会在委员人数达到本
         工作制度第三条规定以前，暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事
         会行使相关职权。
第七条   提名委员会下设工作组，专门负责提供被提名人员的有关资料，负责筹备
         提名委员会会议和会议的组织等事宜。

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                              第三章        职责权限
第八条     提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
           级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
           出建议：
           （一）提名或任免董事；
           （二）聘任或解聘高级管理人员；
           （三）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
           董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
           记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条     提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股
           股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，
           不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                              第四章        决策程序
第十条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
           研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
           决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条   董事、高级管理人员的选任程序：
           （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
           高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
           （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
           泛搜寻董事、高级管理人选；
           （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
           况，形成书面材料；
           （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
           员人选；
           （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
           选人员进行资格审查；
           （六）向董事会提出董事候选人和/或新聘高级管理人员候选人名单的建议，
           并提供相关材料；
           （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



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                              第五章       议事规则
第十二条   提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。
           会议通知须于会议召开前 3 天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通
           知时限限制。
           提名委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员科学决
           策。
           提名委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集
           人）不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。
           主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
           何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委
           员履行主任委员（召集人）职责。
第十三条   提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；提名委员会会议的表
           决，每一名委员有一票表决权；会议所作决议，应经全体委员半数以上通
           过。
第十四条   提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
           行使表决权。提名委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，
           委托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十五条   提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
           持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人
           和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
           主持人。
第十六条   提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，
           视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条   提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能
           适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十八条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
           意见。
第十九条   提名委员会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、
           通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯工具或《公司章程》《董事
           会议事规则》规定的其他形式。提名委员会会议在保障各委员充分表达意
           见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会的委员签字。
第二十条    委员的表决意向分为“同意” “反对”和“弃权”。与会委员应当从上述意向中


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            选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式记录并由参会委员
            签字后报公司董事会。每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成提名
            委员会决议。
第二十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会
            议，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
            公司支付。
第二十四条 提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避
            无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 提名委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
第二十六条 提名委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员、会议记录人及其
            他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
            会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 提名委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事项负有保密
            义务，不得擅自披露有关信息。


                                 第六章       附则
第二十八条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。
第二十九条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订。
第三十条    本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
            工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
            相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本
            工作制度，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作制度解释权归属公司董事会。




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