深圳光峰科技股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会工作制度
                            （2023 年 12 月修订）

                               第一章 总则
第一条   为建立和完善深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事
         及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
         根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和
         规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，公司董
         事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并
         制定本工作制度。
第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要
         负责公司董事及高级管理人员的薪酬方案的制订及执行；负责公司董事及
         高级管理人员的考评方案的制订及执行，对董事会负责。
         本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员
         是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条   薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。
                             第二章 人员组成
第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名或以上董事组成，其中独立董事过半数。
第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
         上提名，并由董事会选举产生。
第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
         责主持薪酬与考核委员会工作，主任委员（召集人）在委员范围内由董事
         会选举产生。
第七条   薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以
         连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
         或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
         期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据
         《公司章程》及本工作制度规定补足委员人数。
         因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第四条规定
         人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会在委员
         人数达到本工作制度第四条规定人数以前暂停行使本工作制度规定的职
         权，由公司董事会行使相关职权。


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                                第三章 职责权限
第八条     董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
           考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
           向董事会提出建议：
           （一）董事、高级管理人员的薪酬；
           （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
           使权益条件成就；
           （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
           （四）法律法规、本所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
           董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
           决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提
           交股东大会审议通过后方可实施；
           薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬方案，须报董事会批准后方
           可实施。
                                第四章 议事规则
第十条     薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，会议通知须于会议召开
           前 3 天将会议相关内容通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限
           限制。
           薪酬与考核委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员
           科学决策。
第十一条   薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员
           （召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行
           职责。主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
           时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1
           名委员履行主任委员（召集人）职责。
第十二条   薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委
           员会会议的表决，每一名委员有一票表决权；会议所作决议，应经全体委
           员半数以上通过。
第十三条   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
           会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代
           为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十四条   薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
           会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经

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           委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交
           给会议主持人。
第十五条   薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
           议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条   薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视
           为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十七条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
           意见。
第十八条   薪酬与考核委员会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子
           邮件）、通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯工具或《公司章程》
           《董事会议事规则》规定的其他形式。
           提名委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用其他方式进
           行并作出决议，并由参会的委员签字。
第十九条   委员的表决意向分为“同意”“反对”和“弃权”。与会委员应当从上述意向中选
           择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式记录并由参
           会委员签字后报公司董事会。每项议案获得规定的有效表决票数后，即形
           成薪酬与考核委员会决议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人
           员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
           费用由公司支付。

第二十三条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
           因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的
           情况。
第二十五条 薪酬与考核委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员、会议记录
           人及其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
           对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 薪酬与考核委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对薪酬与考核相关
           事项的评议过程等会议内容负有保密义务；在公司依规定程序将薪酬与考
           核委员会评议结论公开之前对决议结论负有保密义务。
                               第五章 考评程序


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第二十七条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高级管理人员职责履行、工作业绩、
            忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给
            予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高级管理人员提出
            质询或询问，相关董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
            薪酬与考核委员会下设工作组，负责薪酬与考核委员会会议的前期准备工
            作并提供相关资料。
第二十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
           （一）董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职；
           （二）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高级管理人员进行绩效
                 考评；
           （三）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高级管理人员的报酬数额和
                 考评方案，表决通过后，报公司董事会。
                                  第六章 附则
第三十条    本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。
第三十一条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订。
第三十二条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
            工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
            相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工
            作制度，报董事会审议通过。
第三十三条 本工作制度解释权归属公司董事会。




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