天臣医疗：天臣医疗2022年年度股东大会会议资料2023-05-09
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗
天臣国际医疗科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 5 月
天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知..................................................................... 3
2022 年年度股东大会会议议程..................................................................... 5
2022 年年度股东大会会议议案..................................................................... 7
议案一: 关于公司《2022 年年度董事会工作报告》的议案 ............. 7
议案二: 关于公司《2022 年年度监事会工作报告》的议案 ........... 13
议案三: 关于公司《2022 年年度财务决算报告》的议案 ............... 17
议案四: 关于公司《2023 年年度财务预算报告》的议案 ............... 21
议案五: 关于公司《2022 年年度报告及摘要》的议案 ................... 23
议案六: 关于公司《2022 年年度利润分配预案》的议案 ............... 24
议案七: 关于公司 2023 年年度董事薪酬的议案 .............................. 25
议案八: 关于公司 2023 年年度监事薪酬的议案 .............................. 26
听取: 公司《2022 年年度独立董事述职情况报告》 ....................... 27
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天臣国际医疗科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《天臣国际医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定 2022 年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领
取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣国际医疗
科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》公告编号：2023-016）。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023 年 5 月 18 日 9 点 00 分
2、现场会议地点：苏州工业园区东平街 278 号会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、 关于公司《2022 年年度董事会工作报告》的议案
2、 关于公司《2022 年年度监事会工作报告》的议案
3、 关于公司《2022 年年度财务决算报告》的议案
4、 关于公司《2023 年年度财务预算报告》的议案
5、 关于公司《2022 年年度报告及摘要》的议案
6、 关于公司《2022 年年度利润分配预案》的议案
7、 关于公司 2023 年年度董事薪酬的议案
8、 关于公司 2023 年年度监事薪酬的议案
9、 听取公司《2022 年年度独立董事述职情况报告》
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（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一: 关于公司《2022 年年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医
疗”）董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求，
本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行董事会的各项职责，贯彻执行股东
大会的各项决议，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制，有效地保障
了公司和全体股东的利益。现将 2022 年度董事会工作汇报如下：
一、2022 年公司生产经营情况回顾
2022 年是极具挑战的一年，在外部环境、俄乌战争爆发及恶化等多重因素
的影响下，医疗市场和全球供应链均遭到了巨大冲击，各行各业深受影响。面对
复杂严峻的国内外形势，公司始终坚持“让医生有更多选择，惠及更多病患”的
使命，秉持“创新和长期主义”核心价值观，积极应对环境带来的变化和不确定
性。
因应环境变化及提高募集资金的使用效率，公司及时调研、决策，调整了部
分募集资金投资项目；增加了“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”，上线
了产品生命周期管理（PLM）一期以及升级改造后的客户关系管理（CRM）等信
息化系统，进一步推进数字化转型；启动了岗位称重和任职资格建设咨询项目，
推动架构梳理和组织变革，增强组织人才吸引力；同时，公司持续加大研发投入，
提前完成了电动智能吻合器、自动保险管型吻合器及阶梯型直线切割吻合器等产
品的研发及注册工作；持续扩大市场区域，新增 4 个海外国家或地区，中标江苏
以及福建 15 省市联盟集中带量采购；不断优化成本管控和提高管理效能，实现
可持续发展。
报告期内，公司实现营业收入 2.32 亿元，较上年同期增长 8.56%；归属于上
市公司股东的净利润 4,319.51 万元，同比增长 4.29%；归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 3,442.35 万元，同比增长 13.29%。2022 年，公司因
实施 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划，产生股份支付
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费用为 2,003.43 万元。在不考虑股份支付费用影响的情况下，实现归属于上市公
司股东的净利润为 6,011.23 万元，同比增长 1.83%。
二、2022 年度公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会全体董事能够依据《公司法》、公司《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》等法律法规及内控制度开展工作，认真履职，勤勉尽
责。报告期内，公司共召开董事会会议 14 次、召集年度股东大会 1 次、临时股
东大会 1 次，对公司的战略规划、经营情况等事项做出了审议和决策，并完成了
新一届董事会的换届工作。
（一）董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，公司召开董事会会议的具体情况如下：
2022 年 2 月 8 日，第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于<以集中竞
价交易方式回购公司股份方案>的议案》；
2022 年 3 月 7 日，第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司向银
行申请综合授信额度的议案》；
2022 年 4 月 28 日，第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司
2021 年年度总经理工作报告>的议案》《关于<公司 2021 年年度董事会工作报告>
的议案》《关于<公司 2021 年年度财务决算报告>的议案》《关于<公司 2022 年
年度财务预算报告>的议案》《关于<公司 2021 年年度报告及摘要>的议案》《关
于<公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》《关于公司续聘 2022 年年度审计机
构的议案》《关于公司 2022 年年度董事薪酬的议案》《关于<审计委员会 2021
年年度履职情况报告>的议案》《关于<公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》《关于公司 2022 年年度高级管理人员薪酬的议案》
《关于<公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司 2022 年第一季
度报告>的议案》共 13 个议案；
2022 年 5 月 5 日，第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议
案》共 4 个议案；
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2022 年 5 月 27 日，第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励
对象首次及预留授予限制性股票的议案》；
2022 年 6 月 22 日，第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股
票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件
的议案》共 3 个议案；
2022 年 8 月 8 日，第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于变更公
司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
2022 年 8 月 11 日，第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于变更部
分募集资金专用账户的议案》；
2022 年 8 月 29 日，第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司
<2022 年半年度报告>及摘要的议案》《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》共 2 个议案；
2022 年 9 月 21 日，第一届董事会第二十八次会议，审议通过《关于<使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理>的议案》；
2022 年 9 月 26 日，第一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于聘任公
司董事会秘书的议案》；
2022 年 10 月 9 日，第一届董事会第三十次会议，审议通过《关于新开立募
集资金专户的议案》；
2022 年 10 月 24 日，第一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于<公司
2022 年第三季度报告>的议案》《关于公司董事会换届暨选举公司第二届董事会
非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举公司第二届董事会独立董事的
议案》《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》《关于提请召开公
司 2022 年第一次临时股东大会的议案》共 5 个议案；
2022 年 11 月 10 日，第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举陈望
宇先生担任公司董事长的议案》《关于聘任陈望东先生担任公司总经理的议案》
《关于聘任田国玉女士担任公司财务总监的议案》《关于聘任田国玉女士担任公
司董事会秘书的议案》《关于聘任杨彩红女士担任公司证券事务代表的议案》《关
于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》共 6 个议案。
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（二）董事履职情况
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了历次董事会会议，没有缺席
情况。董事会历次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》
规定的权限做出了有效的表决。
公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规
和《公司章程》赋予的职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大
会通过的各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公
司科学决策和董事会规范运作做出了卓有成效的工作。
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
1.独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、公司《董事会议事规则》
及《独立董事工作制度》等有关规定，严格履行独立董事职责，按时参加股东大
会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经
营决策，对公司相关财务报告、公司治理等事项做出客观、公正的判断并发表了
独立意见，重视和保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保
障，充分发挥了独立董事的职能作用。
2.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。审计委员会召开了 4 次会议，薪酬与考核委员会召开了 3 次
会议，战略委员会召开了 1 次会议，提名委员会召开了 3 次会议。各专门委员会
委员均按时出席了有关会议，对公司相关经营事项进行及时、主动的沟通和了解，
为公司董事会决策提供了专业意见以及决策参考。
三、2023 年度董事会工作规划
公司紧随市场的未来发展趋势，将“术前、术中到术后，造福病患的全生命
周期”设为远景目标，并据此制定未来十年的发展战略，即始终围绕病患，以术
前的分筛导流，术中的关键时刻，以及术后的康复生活质量，来构建对患者全生
命周期的管理能力，形成相应的创新产品和服务的“三驾马车”，并且以信息系
统的构建，完成数字化转型，致力于成为全球领先的以数据驱动的患者全生命周
期管理载体。
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（一）战略发展规划
站在新的起点上，公司将按照既定的战略目标，坚持核心价值观，从“业务
流程数字化、管理信息化、产品智能化”着手，进一步完善公司治理，加强自身
建设，逐步推进战略转型。
（1）公司将坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的竞争策略，采用“临
床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，注重研发投入和成果产出，保持技
术的先进性和时效性，并充分依托上市募投的“研发及实验中心建设项目”，规
划建设面向未来的产业园，以实现“三驾马车”的产品和服务开发能力；
（2）公司将继续对标国际标准，强化质量体系建设，推动生产制造自动化、
智能化发展，提高工艺技术水平，强化质量意识，高效实施“生产自动化技术改
造项目”，完成灯塔工厂的一阶段目标；
（3）公司将坚持国内和海外双轮驱动发展策略，持续加大市场开发力度，
进一步拓展国内外市场，并根据市场和环境的变化，优化“营销网络及信息化建
设项目”，以更加有效的方式扩大公司的市场影响力及品牌知名度，使高效安全
的产品和服务惠及更多病患。公司还将进一步深化和全面落实公司内控及治理结
构工作；建设完善、持续的员工激励机制，构建业务能力突出、结构合理、专业
与管理相结合的人才梯队。
（二）坚持规范管理，提升公司治理效能
2023 年，公司董事会将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，通
过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度来健全内控体系，不断完善和提
升董事会、监事会、股东大会及管理层的合规运作和科学决策程序；高度重视并
积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的知识和业务培训，
通过各种方式及时传达监管部门的工作精神和理念，切实提升董事、监事、高级
管理人员的履职能力。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理
信息披露是监管部门对上市公司规范运作的监管重点。2023 年，公司董事
会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内
容的真实、准确、完整，确保投资者及时、公平、全面地了解公司的经营成果、
财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；同时，加强投资者关系管理，积极
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通过电话、电子邮件、上证 E 互动、业绩说明会等渠道开展投资者关系活动，加
强与投资者沟通交流，为广大投资者创造价值、传递价值；充分利用资本市场平
台，制定、完善公司发展战略，加快资本助力创新的步伐以推动公司持续、健康、
稳定的发展。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案二: 关于公司《2022 年年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等有关规定和要求，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事
会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会、董事
会和监事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以
及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司
股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2022 年
年度公司监事会工作报告如下：
一、 2022 年年度监事会主要工作
会议时间 会议届次 会议内容
1.《关于<公司 2021 年年度监事会工作报告>的议案》
2.《关于<公司 2021 年年度财务决算报告>的议案》
3.《关于<公司 2022 年年度财务预算报告>的议案》
4.《关于<公司 2021 年年度报告及摘要>的议案》
5.《关于<公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》
2022 年 4 月 第一届监事会
6.《关于公司续聘 2022 年年度审计机构的议案》
28 日 第十五次会议
7.《关于公司 2022 年年度监事薪酬的议案》
8.《关于<公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》
9.《关于<公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》
10.《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》
1.《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
2022 年 5 月 第一届监事会 2.《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
5日 第十六次会议 理办法>的议案》
3.《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》
2022 年 5 月 第一届监事会
《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》
27 日 第十七次会议
2022 年 6 月 第一届监事会 1.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
22 日 第十八次会议 案》
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会议时间 会议届次 会议内容
2.《关于作废处理部分限制性股票的议案》
3.《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的议案》
2022 年 8 月 第一届监事会
《关于变更部分募集资金专用账户的议案》
11 日 第十九次会议
1.《关于<公司 2022 年半年度报告及摘要>的议案》
2022 年 8 月 第一届监事会
2.《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用
29 日 第二十次会议
情况的专项报告>的议案》
第一届监事会
2022 年 9 月 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
第二十一次会
21 日 案》
议
第一届监事会
2022 年 10
第二十二次会 《关于新开立募集资金专户的议案》
月9日
议
1.《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》
第一届监事会 2.《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议
2022 年 10
第二十三次会 案》
月 24 日
议 3.《关于公司监事会换届暨选举公司第二届监事会非职
工代表监事的议案》
2022 年 11 第二届监事会
《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
月 10 日 第一次会议
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规和
制度规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的
职能，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的依法运作、财务状况、关
联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督。
（一）公司依法运作情况
监事会成员列席了 2022 年公司所有股东大会和董事会会议，审查了公司董
事会提交股东大会审议的各项报告和提案，没有提出任何异议，认为：公司董事
会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了
诚信义务，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
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监事会对 2022 年公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和
审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。
财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，公司不存在重大关联交易事项及日常关联交易事项。
（四）公司收购、出售重大资产情况
报告期内，公司无收购、出售重大资产事项。
（五）公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的调整、使用和
管理情况，认为公司报告期内调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司
和市场实际情况进行的，符合公司战略发展方向，有助于提高募集资金使用效率，
进一步提高公司核心竞争力，实现持续稳定发展；公司募集资金的调整和使用不
存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股
东利益的行为。
（六）内幕信息知情人管理管制的建立和实施情况
公司上市后依据相关规定及时建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，公
司的内幕信息传递、信息知情人登记管理、重大事项的报告、审核、披露程序严
格遵照该制度的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行
为。
（七）公司的内控规范工作情况
2022 年，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：
公司建立了较为完善的内部控制制度，并能持续优化内控制度和内控管理体系，
提高了公司风险防范能力和经营管理水平，更好地维护了公司和全体股东的利益。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思
路，谨遵诚信原则，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和
广大中小投资者的利益，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会
2023 年 5 月 18 日
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议案三: 关于公司《2022 年年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
本公司 2022 年度会计报表已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见审计报告（中天运[2023]审字第 90057 号）。
一、经营业绩
（一）财务状况
年末资产总额 54,345.59 万元，比年初减少 137.82 万元。主要原因为公司在
报告期内回购库存股影响。
年末负债总额 3,504.47 万元，比年初增加 233.76 万元。
年末股东权益总额 50,841.11 万元，比年初减少 371.58 万元，变化主要原因
是报告期内回购库存股所致。
（二）经营成果
1、营业收支（单位：万元）
2022 年度 2021 年度 变化
营业收入 23,203.31 21,373.70 8.56%
营业成本 9,911.41 9,089.35 9.04%
减少了 0.19
毛利率 57.28% 57.47%
个百分点
2、期间费用（单位：万元）
2022 年度 2021 年度 变化
销售费用 3,291.77 3,688.91 -10.77%
管理费用 2,897.82 2,585.27 12.09%
研发费用 3,474.78 2,927.54 18.69%
财务费用 -395.22 -460.31 -14.14%
合计 9,269.15 8,741.41 6.04%
3、资产减值损失：45.08 万元，为存货跌价损失及合同履约成本减值损失。
4、投资收益：447.68 万元，为理财产品收益。
5、营业外收支
营业外收入 218.47 万元，主要为政府补贴收入；营业外支出 21.88 万元，主
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
要为捐赠支出。
（三）现金流量
1、经营、投资、筹资活动产生的现金流入和流出情况（单位：万元）
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,040.15 6,097.82
投资活动产生的现金流量净额 -2,923.21 -10,059.50
筹资活动产生的现金流量净额 -6,739.44 -1,600.00
汇率变动对现金及等价物影响 385.89 425.36
现金及现金等价物净增加额 -4,236.61 -5,136.32
期末现金及现金等价物余额 3,305.23 7,541.84
2、本年度现金流产生重大变动的事项说明
经营活动产生的现金流量净额减少主要系购买商品、接受劳务支付的现金以
及支付给职工的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额增加主要系银行理财投资收回所致。
筹资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期内回购库存股所致。
二、主要财务指标
2022 年度 2021 年度
资产负债率 6.45% 6.00%
偿债能力 流动比率（倍） 12.55 15.14
速动比率（倍） 11.48 14.28
净资产收益率 8.37% 8.57%
盈利能力
每股收益（元/股） 0.54 0.52
存货周转率（次） 3.29 3.46
营运能力
应收账款周转率（次） 28.59 37.59
销售商品、提供劳务现金质量 110.36% 110.06%
现金流
经营现金流收益质量 116.68% 147.22%
注：销售商品、提供劳务现金质量=销售商品、提供劳务现金流/营业收入×
100%
经营现金流收益质量=经营现金流/净利润×100%
三、特殊事项及重要财务事项说明
1、决算的合并范围
2022 年度财务决算的合并范围包括本公司及全资子公司 Touchstone Medical
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
Science S.r.l.和天臣医疗科技（长沙）有限公司。
2、会计政策变更及影响
财政部 2022 年 5 月 19 日印发的《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会
计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），本公司自《新冠肺炎疫
情相关租金减让会计处理规定》公布日开始执行，公司执行上述准则对本期财务
报表无影响。
财政部 2022 年 12 月 13 日印发的《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>
的通知》（财会〔2022〕31 号），本公司自《企业会计准则解释第 16 号》公布
日开始执行，公司执行上述准则对本期财务报表无影响。
除上述情形外，报告期内公司无其他重大会计政策、会计估计变更。
3、担保情况
截止到 2022 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保。
4、股份支付
2022 年 5 月 5 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年年度股东大会
的议案》。公司计划授予激励对象第二类限制性股票数量为 50.00 万股，授予价
格为 12.50 元/股，激励对象共计 60 人，根据 2022 年至 2024 年公司的业绩情况，
激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比
例分别为 30%、30%、40%，2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会通过
上述议案。公司在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线
法计算计入相关成本或费用。
2022 年 6 月，第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，
公司《2021 年限制性股票激励计划》第一个归属期归属条件达成。70 名激励对
象可行权数量为 120.00 万股，7 名激励对象因离职原因丧失资格，1 名外籍激励
对象自愿放弃授予权利，股票激励计划第一个归属期由 62 名激励对象行权的股
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
票数量为 115.56 万股，行权价格为 12.10 元/股。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四: 关于公司《2023 年年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司以 2022 年度的经营情况为基础，根据 2023 年度经营发展规划，并综合
考虑新冠疫情对宏观经济形势、供应链、客户等行业发展的影响，基于审慎、稳
健的原则，编制 2023 年度财务预算报告如下。
（一）2023 年度主要预算指标
经公司分析研究，预计 2023 年将实现营业收入 31,000 万元，不考虑股份支
付影响实现净利润 5,800 万元。
（二）确保预算完成的主要措施
1、围绕年度经营计划，扎实开展各项工作，争取按时按量完成生产经营指
标。
2、充分利用公司的技术和品牌优势，加大市场开拓，优化营销策略，提高
市场占有率。
3、推动“未来产业园”项目，打造高水平研发平台，开发更多优势产品，形成
具有核心技术的患者全生命周期管理解决方案，为业务增长和市场拓展提供有力
支撑。
4、根据外部环境变化，确保募集资金安全，进一步提高募集资金使用效率。
公司将结合国家政策导向、未来战略规划布局，动态审慎管理募集资金使用，优
化资源配置，最大化保障广大投资者的利益，促进公司高质量发展。
5、继续完善法人治理结构及内控制度，加强企业内控建设，强化内部审计
机制，完善内控职能，确保独立、有效运行；提高决策水平和决策效率，降低经
营风险，维护股东利益。
6、运用信息化手段和工具，强化流程管理，保证各项规章制度有效落实并
不断完善，优化组织结构和管理流程，提高经营管理效率。
（三）特别提示
本预算报告仅为公司 2023 年度经营计划的前瞻性指标，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测。预算能否实现取决于
宏观经济环境、国家政策变化、行业发展趋势、市场状况等诸多因素，存在很大
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
的不确定性。投资者对此应当保持足够的风险意识，并应当理解经营计划与业绩
承诺之间的差异。请广大投资者谨慎决策投资。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五: 关于公司《2022 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2022 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司 2022 年年度财务及经
营状况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告》
《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六: 关于公司《2022 年年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为 95,411,536.58 元。经董事会决议，公司 2022 年年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为
基数分配利润。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司
回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。截至 2023 年 3 月
31 日，公司总股本为 81,155,600 股，回购专用证券账户中股份总数为 3,104,719
股，以此计算合计拟派发现金红利 19,512,720.25 元（含税），占公司 2022 年度
合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 45.17%。2022 年度公司不进行资
本公积转增股本，不送红股。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司
回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调
整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七: 关于公司 2023 年年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《上市公司独立董事规则》的有关规定，结合目前经济环
境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第二届董
事会非独立董事薪酬及独立董事津贴如下：独立董事津贴为每人 12 万元/年（含
税），从 2023 年 1 月起开始计提独立董事津贴。非独立董事除在公司领取的薪
酬外，津贴标准为每年 0 万元。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八: 关于公司 2023 年年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、
规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第二届监事会监事的津贴为每人 0 万
元/年。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 18 日
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天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
听取: 公司《2022 年年度独立董事述职情况报告》
各位股东及股东代表：
独立董事在 2022 年积极了解公司经营管理情况，严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文
件、公司制度的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，
维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用，并对 2022 年度各项工
作进行了总结，现向股东大会作 2022 年度述职报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度独立
董事述职情况报告》。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
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