天臣医疗：天臣医疗2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告2023-06-28
证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-032
天臣国际医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：148,355 股，其中首次授予部分 118,355 股，预
留授予部分 30,000 股
归属股票来源：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）从
二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”
“本次激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 50.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.63%。其中，首次授予限制性股
票 40.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.50%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票 10.00 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,000 万股的 0.13%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
（3）授予价格（调整后）：本激励计划首次及预留授予激励对象限制性股票
的授予价格为 12.05 元/股。
（4）激励人数：首次授予 60 人，预留授予 10 人。
（5）具体的归属安排如下：
1
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股
票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2
归属期 业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：
第一个归属期 （1）2022 年营业收入不低于 2.5 亿元；
（2）2022 年净利润不低于 0.48 亿元。
首次及预留授 公司需满足以下两个目标之一：
予的限制性股 第二个归属期 （1）2022-2023 年营业收入累计不低于 5.6 亿元；
票 （2）2022-2023 年净利润累计不低于 1.06 亿元。
公司需满足以下两个目标之一：
第三个归属期 （1）2022-2024 年营业收入累计不低于 9.3 亿元；
（2）2022-2024 年净利润累计不低于 1.76 亿元。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个
人考核评分（X）对应的可归属情况如下：
考核评分（X） X≥100 100＞X≥60 X＜60
个人层面归属比例 100% X% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022
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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司 2021 年年度股东大会审议本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 18 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣
国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》首次公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形。2022 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（5）2022 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的首次及预留授予日符合相关规定。监事会对授
予事宜进行核实并发表了核查意见。
（6）2023 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留
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授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票
激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废处理部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事
会对首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
授予价格 授予后限制性股票
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 剩余数量
2022 年 5 月 27 日 12.05 40.00 万股 60 10.00 万股
2022 年 5 月 27 日 12.05 10.00 万股 10 0.00 万股
（三）各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，本激励计划首次及预留授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议，以 5 票赞成，0 票
反对，0 票弃权，2 票回避的表决结果审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司
2021 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激
励计划首次及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属
数量为 148,355 股，其中首次授予部分归属数量为 118,355 股，预留授予部分归
属数量为 30,000 股，同意公司按照本激励计划的相关规定为首次授予中符合归
属条件的 38 名激励对象及预留授予中符合归属条件的 10 名激励对象办理归属
相关事宜，归属价格为 12.05 元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见。
（二）关于本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说
明
1、根据归属时间安排，首次及预留授予部分已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部
分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予部分第一个归属期为“自
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预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次及预留
授予日为 2022 年 5 月 27 日，因此本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期
为 2023 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事
宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求： 根据中天运会计师事务所（特
首次及预留授予第一个归属期的业绩考核目标如下： 殊普通合伙）出具的公司 2022
公司需满足以下两个目标之一： 年审计报告：剔除本次及其它
（1）2022 年营业收入不低于 2.5 亿元； 员工激励计划的股份支付费用
（2）2022 年净利润不低于 0.48 亿元。 影响后，公司 2022 年归属于上
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 市公司股东的净利润为
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔 6,011.23 万元，符合归属条件。
除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
（五）个人层面绩效考核要求：
本激励计划首次授予的 60 名
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
激励对象中：除 6 名激励对象
度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情况
因个人原因离职外，其余 38 名
如下：
激励对象考核评价结果为“X
考核评分 100＞X≥
X≥100 X＜60 ≥100”，本期个人层面归属比
（X） 60
例为 100%；16 名激励对象考
个人层面
100% X% 0% 核评价结果为“X＜60”，本期
归属比例
个人层面归属比例为 0%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归 本激励计划预留授予的 10 名
属比例。 激励对象中：10 名激励对象考
核评价结果为“X≥100”，本期
个人层面归属比例为 100%。
本激励计划首次授予的激励对象共 60 名，其中 6 名激励对象因个人原因离
职，16 名激励对象因个人考核评分（X）为“X＜60”，对应个人层面归属比例为
0%，放弃已获授予的全部限制性股票。因此，本激励计划首次授予的激励对象由
60 人调整为 38 人，上述人员获授的共计 5,484 股限制性股票作废失效。
综上所述，本激励计划首次授予部分共计 38 名激励对象达到第一个归属期
的归属条件，预留授予部分共计 10 名激励对象达到第一个归属期的归属条件。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和本激励计划的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次及
预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意符合归属条件的首次授予部
分的 38 名激励对象归属 118,355 股限制性股票，符合归属条件的预留授予部分
的 10 名激励对象归属 30,000 股限制性股票。
（四）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和本激励计划的相关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，本激
励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属符合
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《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的 38 名激
励对象符合归属的资格条件，可归属的限制性股票数量为 118,355 股；预留授予
的 10 名激励对象符合归属的资格条件，可归属的限制性股票数量为 30,000 股，
上述人员作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。本次归属安排和审议程
序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》以下简称“《自律监管指南》”或“《监管指南》”）
等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次及预留授予日：2022 年 5 月 27 日
（二）归属数量：148,355 股，其中首次授予部分归属 118,355 股，预留授予
部分归属 30,000 股
（三）归属人数：首次授予部分归属 38 人，预留授予部分归属 10 人
（四）授予价格（调整后）：12.05 元/股（公司 2021 年年度权益分派方案及
公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，因此首次及预留授予价格由 12.50
元/股调整为 12.05 元/股）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
已获授予的 可归属数量占已获授
可归属数量
姓名 职务 限制性股票 予的限制性股票总量
（股）
数量（股） 的比例
一、首次授予归属情况
1. 董事及高级管理人员
董事、财务总监
田国玉 2,014 604 30%
兼董事会秘书
董事、证券事务
杨彩红 代表、证券投资 10,000 3,000 30%
部经理
2. 其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
382,502 114,751 30%
（共 36 人）
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二、预留授予归属情况
董事会认为需要激励的人员
100,000 30,000 30%
（共 10 人）
合计 494,516 148,355 30%
注：1、公司于 2022 年 9 月 26 日召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任田国玉女士为公司董事会秘书；公司分别于 2022 年
10 月 24 日和 2022 年 11 月 10 日召开第一届董事会第三十一次会议和 2022 年第一次临时股
东大会，同意选举田国玉女士和杨彩红女士为公司第二届董事会非独立董事；公司于 2022
年 11 月 10 日召开第二届董事会第一次会议，同意聘任田国玉女士为公司财务总监兼董事
会秘书，同意聘任杨彩红女士为公司证券事务代表。据此对激励对象名单中的职务信息进行
相应更新，前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整。
2、以上激励对象不包括公司独立董事、核心技术人员、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单进
行了审核，并发表核查意见如下：除 6 名激励对象因个人原因离职及 16 名激励
对象因个人层面绩效考核未达标不符合归属条件外，本次拟归属的首次授予部分
38 名激励对象及预留授予部分 10 名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本
激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，激励对象获授限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就。
综上所述，公司监事会认为列入本激励计划首次及预留授予部分第一个归属
期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意本激
励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
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毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上，上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法
律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激
励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，
本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数
量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公
司本次作废不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司管理
团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。本次调整的原因及调整后的
首次及预留授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司
已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、上网公告附件
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（一）天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会
议相关事项的独立意见；
（二）天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之法律意见书。
特此公告。
天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 28 日
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