证券代码：688013          证券简称：天臣医疗       公告编号：2023-030


                天臣国际医疗科技股份有限公司
             关于调整 2022 年限制性股票激励计划
                   首次及预留授予价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 27 日
召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》等议案，同
意公司根据 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激
励计划”）的有关规定，将本激励计划首次及预留授予价格由 12.50 元/股调整为
12.05 元/股。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，

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独立董事金文龙先生作为征集人，就公司 2021 年年度股东大会审议本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3、2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 18 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣
国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》首次公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形。2022 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    5、2022 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的首次及预留授予日符合相关规定。监事会对授予
事宜进行核实并发表了核查意见。

    6、2023 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激
励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废处理部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会
对首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。

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    二、调整事由及调整结果
    （一）调整事由
    1、公司于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》；并于 2022 年 6 月 11 日披露《关于
调整 2021 年度利润分配现金分红总额的公告》，以公司总股本 80,000,000 股扣
除回购专用证券账户中股份数 909,568 股为基数，向股权登记日登记在册的全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），实际参与分配的股本数为
79,090,432 股，拟派发现金红利总额 15,818,086.40 元（含税）。
    2、公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年年度利润分配预案>的议案》；并于 2023 年 6 月 6 日披露《关于调
整 2022 年度利润分配现金分红总额的公告》，以公司总股本 81,155,600 股扣除
回购专用证券账户中股份数 1,949,119 股为基数，向股权登记日登记在册的全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），实际参与分配的股本数为
79,206,481 股，拟派发现金红利总额 19,801,620.25 元（含税）。
    鉴于公司 2021 年年度利润分配方案及 2022 年年度利润分配方案均已实施
完毕，根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
    （二）调整结果
    根据本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划首次及预留授
予价格的调整方法如下：
    P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
    根 据 上 述 公 式 计 算 得 出 ， 调 整 后 的 首 次 及 预 留 授 予 价 格 =12.50-0.20-
0.25=12.05 元/股。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


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    四、独立董事意见
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，符合公司
2021 年年度股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调
整结果准确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，独立董事一致
同意公司本次对本激励计划首次及预留授予价格进行调整。
    五、监事会意见
    监事会对本激励计划首次及预留授予价格调整事项进行了核查，认为本激励
计划的首次及预留授予价格的调整事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划首次及预留授予
价格由 12.50 元/股调整为 12.05 元/股。
    六、法律意见书的结论性意见
    上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计
划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本
次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数
量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
公司本次作废不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司管
理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。本次调整的原因及调整后
的首次及预留授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行
了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    特此公告。


                                             天臣国际医疗科技股份有限公司

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               董事会
    2023 年 6 月 28 日




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