上海君澜律师事务所

             关于

天臣国际医疗科技股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划

 归属、作废及调整相关事项

               之



        法律意见书




          二〇二三年六月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于天臣国际医疗科技股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之
                                法律意见书

致：天臣国际医疗科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受天臣国际医疗科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《天臣国际医疗科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就天臣医疗本次激励计划首次及预留部分第一个
归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整首次及预
留授予价格（以下简称“本次归属、作废及调整”）相关事项出具本法律意见
书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到天臣医疗如下保证：天臣医疗向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、



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误导、疏漏之处。

       （三）本所仅就公司本次归属、作废及调整的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次归属、作废及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次归属、作废及调整之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为天臣医疗本次归属、作废及调整所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次归属、作废及调整的批准与授权

       2022 年 5 月 5 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年年度股东大会
的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2022 年 5 月 5 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。




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     2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2023 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会
议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》及《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价
格的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属、作废及调整的情况

     （一）本次归属的情况

     1. 归属期

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授
予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予部分第一个归属期
为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划
首次及预留授予日为 2022 年 5 月 27 日，因此本激励计划首次及预留授予部分
第一个归属期为 2023 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日。

     2. 归属条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件：




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                     归属条件                                  达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      属条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                合归属条件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
                                                      本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
                                                      属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求：
                                                      根据中天运会计师事务所（特
首次及预留授予第一个归属期的业绩考核目标如下：
                                                      殊普通合伙）出具的公司
公司需满足以下两个目标之一：
                                                      2022 年审计报告：剔除本次
（1）2022 年营业收入不低于 2.5 亿元；
                                                      及其它员工激励计划的股份支
（2）2022 年净利润不低于 0.48 亿元。
                                                      付费用影响后，公司 2022 年
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
                                                      归属于上市公司股东的净利润
入。2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东
                                                      为 6,011.23 万元，符合归属条
的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付
                                                      件。
费用影响的数值作为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求：
                                                  本次激励计划首次授予的 60
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
                                                  名激励对象中：除 6 名激励对
度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情
                                                  象 因 个 人原 因离 职 外，其 余
况如下：
                                                  38 名激励对象考核评价结果
    考核评分
                X≥100     100＞X≥60    X＜60    为“X≥100”，本期个人层面
      （X）
                                                  归属比例为 100%；16 名激励
  个人层面归                                      对 象 考 核 评 价 结 果 为 “X＜
                 100%         X%          0%
      属比例                                      60”，本期个人层面归属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属 为 0%。
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面
                                                  本次激励计划预留授予的 10
归属比例。
                                                  名激励对象中：10 名激励对
                                                  象 考 核 评 价 结 果 为 “X≥
                                                  100”，本期个人层面归属比例
                                                  为 100%。


     3. 本次归属的人数、数量及价格


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     根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本
次激励计划首次授予部分第一个归属期共计 38 名激励对象可归属 118,355 股限
制性股票，归属价格为 12.05 元/股；预留授予部分第一个归属期共计 10 名激励
对象可归属 30,000 股限制性股票，归属价格为 12.05 元/股。

     （二）本次作废的情况

     1. 本次作废的原因、人数及数量

     根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

     鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 6 名激励对象因个人原因离职，
16 名激励对象因个人考核评分（X）为“X＜60”放弃已获授予的全部限制性股
票。因此，本次激励计划首次授予的激励对象由 60 人调整为 38 人，本次合计
作废失效的限制性股票合计为 5,484 股。

     2. 本次作废的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营情况
产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继
续实施。

     （三）本次调整的情况

     1. 调整的原因及调整后的结果

     （1）调整事由

     公司于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2021 年年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 6 月 11 日披露《关于调
整 2021 年度利润分配现金分红总额的公告》，以公司总股本 80,000,000 股扣除
回购专用证券账户中股份数 909,568 股为基数，向股权登记日登记在册的全体




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股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），实际参与分配的股本数为
79,090,432 股，拟派发现金红利总额 15,818,086.40 元（含税）。

     公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年年度利润分配预案>的议案》，并于 2023 年 6 月 6 日披露《关于调整
2022 年度利润分配现金分红总额的公告》，以公司总股本 81,155,600 股扣除回购
专用证券账户中股份数 1,949,119 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），实际参与分配的股本数为
79,206,481 股，拟派发现金红利总额 19,801,620.25 元（含税）。

     鉴于公司 2021 年年度利润分配方案及 2022 年年度利润分配方案均已实施
完毕，根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

     （2）调整结果

     根据本次激励计划的相关规定，结合前述调整事由，本次激励计划首次及
预留授予价格的调整方法如下：

     P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
     根 据 上 述 公 式 计 算 得 出 ， 调 整 后 的 首 次 及 预 留 授 予 价 格=12.50-0.20-
0.25=12.05 元/股。

     2. 本次调整的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性
股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至
本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》


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《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对
公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，
也不会影响本次激励计划继续实施。本次调整的原因及调整后的首次及预留授
予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     三、本次归属及作废的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第六次会议决议公告》《第二届监事会第五次会议决
议公告》《2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的公告》及独立董事意见
等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的
相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计
划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，
本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人
数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影
响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。本次调整的原
因及调整后的首次及预留授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》



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及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之法律意见书》之签字
盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 6 月 27 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正