安信证券股份有限公司
           关于天臣国际医疗科技股份有限公司
 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天臣
国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对天臣
医疗首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况
及意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 1 日出具的《关于同意天臣国
际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
2020 号），同意天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或
“公司）首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股。公司于 2020 年 9 月
28 日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为
80,000,000 股，其中有限售条件流通股为 63,712,161 股，无限售条件流通股为
16,287,839 股。

    本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，共涉及股东 2 名，分
别为陈望宇、陈望东，对应限售股数量为 41,868,000 股，占公司当前总股本的
51.59%。上述限售股股东限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科
创板上市之日起三十六个月，现限售期即将届满，将于 2023 年 9 月 28 日起上市
流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2022 年 7 月 4 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，完成了 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期


                                    1
的归属工作，向激励对象定向发行股份 1,155,600 股，发行完成后公司总股本数
变为 81,155,600 股。
    除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核
查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情
况。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除
股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
    （一）公司控股股东、实际控制人之一陈望宇关于所持公司股份限售安排、
自愿锁定的承诺：
    “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也
不由发行人回购该部分股份。在董事任职期间每年转让的股份不得超过所持有
本公司股份总数的 25%。
    （2）发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人
股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
    （3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安
排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
    （4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
    （二）公司控股股东、实际控制人之一陈望东关于所持公司股份限售安排、
自愿锁定的承诺：



                                     2
    “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也
不由发行人回购该部分股份。在董事/高级管理人员任职期间每年转让的股份不
得超过所持有本公司股份总数的 25%。
    在所持首发前股份限售期届满之日起四年内，作为公司核心技术人员，每
年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例
可以累积使用）。
    （2）发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人
股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
    （3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安
排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
    （4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

    截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次
申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

       四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 41,868,000 股
    本次上市流通的限售股数量为 41,868,000 股，占公司当前总股本的 51.59%，
限售期为 36 个月。
    （二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 9 月 28 日
    （三）本次限售股上市流通的具体情况如下：




                                      3
                                                  持有限售
                                                                                 剩余限
                                                  股数量占   本次上市流
                                    持有限售股                                   售股数
 序号               股东名称                      公司总股     通数量
                                    数量（股）                                     量
                                                    本比例     （股）
                                                                                 （股）
                                                    （%）
 1         陈望宇                    20,934,000      25.79     20,934,000             0
 2         陈望东                    20,934,000      25.79     20,934,000             0
 合计                                41,868,000      51.59     41,868,000             0

     注：总数与各分项数值之和不相符系四舍五入原因造成 （四）限售股上市流通情

况表
                                            本次上市流通数量
 序号                  限售股类型                                   限售期（月）
                                                （股）
     1                 首发限售股                    41,868,000             36
                      合计                           41,868,000             -

         五、保荐机构核查意见

         经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，天臣医疗本次申请上
市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份申请上
市流通数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通的
信息披露真实、准确、完整。综上所述，本保荐机构对天臣医疗本次限售股上
市流通事项无异议。

         （以下无正文）




                                        4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：

                             付有开                    濮宋涛




                                                 安信证券股份有限公司
                                                             年   月   日




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