北京德恒律师事务所

      关于交控科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予价格调
   整、第三个归属期归属条件成就

    暨部分限制性股票作废事项的

                   法律意见书




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
  北京德恒律师事务所        关于交控科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调
                        整、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书




                          北京德恒律师事务所

                       关于交控科技股份有限公司

            2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、

                       第三个归属期归属条件成就

              暨部分限制性股票作废事项的法律意见书


                                                             德恒 01G20230349-1 号

致：交控科技股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受交控科技股份有限公司（以下简
称公司或交控科技）的委托，根据交控科技与本所签订的《常年法律顾问合同》，
作为交控科技 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
的法律顾问出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称《披露指南》）等有关法律、法规、规范性文件及《交控科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对交控科技 2020 年限制
性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
废的相关事项（以下简称本次实施）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司
向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有

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效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其
所提供的复印件均与原件一致。

    本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。

    本所律师仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为交控科技本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供交控科技本激励计划实施之目的使用，不得用作任何其他
目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书如下。




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                                    正       文

    一、关于本次实施的批准与授权

    （一）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对
《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
发表了独立意见。

    （二）2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对
本次激励计划出具了核查意见。

    （三）2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 18 日，公司在公司内部网站对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单》进行了审查，并于 2020 年 6 月 19 日出具了《监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （四）2020 年 6 月 24 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2020 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计
划授予事项发表了独立意见。

    （六）2020 年 6 月 24 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关


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于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的激
励对象名单出具了核查意见。

    （七）2021 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属
条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将
限制性股票授予价格由 16.18 元/股调整为 15.73 元/股，认为公司 2020 年限制性
股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废 2 名离职激励对
象已授予尚未归属的限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。

    （八）2022 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，同意将限制性股票授
予价格由 15.73 元/股调整为 15.26 元/股，认为公司 2020 年限制性股票激励计划
第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废 1 名离职激励对象已授予尚未
归属的限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监
事会对上述事项发表了同意的核查意见。

    （九）2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授
予价格并作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划第三个归属期符合归属条件的议案》，同意将限制性股票授予价格由 15.26
元/股调整为 14.89 元/股，认为公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期规
定的归属条件已经成就，同意作废 2 名离职激励对象已授予尚未归属的限制性股
票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项
发表了同意的核查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划实施事项已取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披


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露指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整授予价格事项的具体情况

    （一）调整原因

    公司于 2023 年 4 月 28 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2022 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股
本 187,943,462 股为基数，每股派发现金红利 0.37 元（含税），共计派发现金红
利 69,539,080.94 元（含税）。2023 年 5 月 12 日公司披露了《交控科技股份有限
公司 2022 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023 年 5 月 18 日，除权
除息日为 2023 年 5 月 19 日。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，若
在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    （二）调整方法

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法为：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/归
属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，本次调整后的授予价格为 14.89 元/股（15.26-0.37=14.89 元
/股）。

    综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格调整事宜符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、关于本次归属的条件及其成就情况

   （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》，本次激励授予的限制性股票第三个归属期为“自
授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日



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止”。本次激励计划的授予日为 2020 年 6 月 24 日，因此本次激励计划已进入第
三个归属期，第三个归属期限为 2023 年 6 月 26 日至 2024 年 6 月 25 日。

   （二）归属条件

    根据《激励计划（草案）》，本次归属需同时满足以下归属条件：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.激励对象归属权益的任职期限要求

    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。



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    4.公司层面业绩考核要求

    本次归属考核公司 2020 年、2021 年和 2022 年的业绩。以 2019 年营业收入
值为业绩基数，2020 年、2021 年和 2022 年三年营业收入累计值增长率不低于
439%（其中触发值为 404%）；或以 2019 年毛利润值为业绩基数，2020 年、2021
年和 2022 年三年毛利润累计值增长率不低于 495%（其中触发值为 460%）。

    根据立信会计师事务所对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（信会师报
字[2023]第 ZB10132 号）：2022 年度公司实现毛利润值 935,315,997.90 元，2020
年、2021 年和 2022 年三年毛利润累计值较 2019 年增长 469.87%，符合归属触发
条件要求，公司层面归属比例为 80%。

    5.满足激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。
根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B 两档，各档对应
的归属情况如下：

        绩效考核结果（X）                 对应等级            个人层面归属比例（N）
             X≧80 分                         A                         100%

             X＜80 分                         B                           0


    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。

    本次拟归属的 16 名激励对象绩效考核结果为“A”，本期个人层面归属比例
为 100%。

   （三）本次归属的激励对象和数量

    根据《激励计划（草案）》的规定，第三个归属期可归属数量占获授限制性
股票总数的 40%。

    本次符合归属条件的激励对象共计 16 人，可归属的限制性股票数量为
42.8928 万股，具体如下：




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                                                    获授限制性                可归属数量占已
                                                                 可归属数量
   姓名        国籍                职务             股票数量                  获授予的限制性
                                                                  （万股）
                                                    （万股）                  股票总量的比例
                             董事长、总经理、
  郜春海       中国                                   12.94        4.1408           32%
                               核心技术人员
                             核心技术人员、首
   刘波        中国                                   10.12        3.2384           32%
                                席技术专家
                             副总经理、核心技
   王伟        中国                                   10.04        3.2128           32%
                                  术人员
  王智宇       中国              副总经理              8.41        2.6912           32%
   黄勍        中国              副总经理              8.41        2.6912           32%
                             核心技术人员、资
   刘超        中国                                    8.41        2.6912           32%
                                深系统专家
                             副总经理、核心技
  杨旭文       中国                                    8.41        2.6912           32%
                                  术人员
   张扬        中国              副总经理              8.41        2.6912           32%
  智国盛       中国              副总经理              6.58        2.1056           32%
  毕危危       中国             董事会秘书             6.02        1.9264           32%

  董事会认为需要激励的其他人员（6 人）                46.29       14.8128           32%

                      合计                            134.04      42.8928           32%

    综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划已进入第三个归属
期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期内 2 名激励对象离职，
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励
对象由 18 人调整为 16 人，作废处理限制性股票 4.936 万股。

    根据立信会计师事务所对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（信会师报
字[2023]第 ZB10132 号）：2022 年度公司实现毛利润值 935,315,997.90 元，2020
年、2021 年和 2022 年三年毛利润累计值较 2019 年增长 469.87%，符合归属触发
条件要求，公司层面归属比例为 80%，对应归属比例 20%即 10.7232 万股的限制
性股票应由公司作废失效。本次合计作废处理的限制性股票数量为 15.6592 万股。



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    综上，本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2020 年限制
性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划已进入第三
个归属期，第三个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次
归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （本页以下无正文）




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