证券代码：688015              证券简称：交控科技             公告编号：2023-025

                         交控科技股份有限公司
                  关于 2021 年限制性股票激励计划
                 第二个归属期符合归属条件的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



       重要内容提示：

     限制性股票拟归属数量：30.8352 万股

     归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


       一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
    1、本次股权激励计划主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
    （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 149.84 万股，占激励计划草案公
告时公司股本总额 16,000.00 万股的 0.94%。
    （3）授予价格：15.34 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 15.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
    （4）激励人数：总人数为 27 人，包括公司公告本计划时在公司（含子公司）
任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
    （5）归属期限及归属安排
    限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

                                                             归属权益数量占授予权
   归属安排                       归属时间
                                                                益总量的比例
 第一个归属期     自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予           30%
                  之日起 24 个月内的最后一个交易日止

                  自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
 第二个归属期                                                              30%
                  之日起 36 个月内的最后一个交易日止

                  自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
 第三个归属期                                                              40%
                  之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    （6）任职期限和业绩考核要求
    ①激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    ②公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以 2020 年净利润值或毛利润值为业绩基数，对各考核年度的
净利润累计值定比 2020 年度净利润基数的增长率（A），或各考核年度的毛利润
累计值定比 2020 年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完
成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

                                             年度累计净利润增       年度累计毛利润增
                     该考核年度使用的净
         对应考                                   长率（A）            长率（B）
归属期               利润累计值或毛利润
         核年度                              目标值     触发值      目标值       触发值
                           累计值
                                             （Am）     （An）     （Bm）        （Bn）
第一个              2021 年净利润值或毛
          2021                                   27%     23%         40%          32%
归属期                     利润值
                    2021 年和 2022 年两年
第二个
          2022      净利润累计值或毛利润      181%      167%         200%        182%
归属期
                           累计值
                     2021 年、2022 年和
第三个
          2023      2023 年三年净利润累       384%      347%         390%        361%
归属期
                     计值或毛利润累计值


         考核指标                   考核指标完成比例             公司层面归属比例 X
                                        A≥Am                          100%
   年度累计净利润增长率
                                       An≤A及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
    （2）2021 年 8 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《交控科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编
号:2021-069），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王志如女士作为征集人
就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
    （3）2021 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 28 日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 30 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《交控科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （4）2021 年 9 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 9 月
4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《交控科技股份有限公司关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
    （5）2021 年 9 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    （6）2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的
议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对 2021 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
    （7）2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授
予价格并作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立
意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行核实并
发表了核查意见。
      （二）限制性股票授予情况
      本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

         授予日期              授予价格              授予数量             授予人数

     2021 年 9 月 3 日         16.18 元/股          149.84 万股            27 人

      （三）各期限制性股票归属情况

                                                     归属价格
 归属期次           归属人数        归属日期                        归属数量       作废数量
                                                    （调整后）

第一个归属期         27 人     2022 年 9 月 21 日    15.71 元/股   44.952 万股        0

      内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技
 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公
 告》（公告编号：2022-052）。


      二、限制性股票归属条件说明

      （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
      2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议《关于公司
 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2021
 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票
 激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 30.8352 万
 股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的
 独立意见。
      （二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
      1、根据归属时间安排，激励计划即将进入第二个归属期
      根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第二
 个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最
 后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2021 年 9 月 3 日，因此本计划即将
 进入第二个归属期，第二个归属期限为 2023 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 3 日。
      2、符合归属条件的说明
      激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
 事宜:
                     归属条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                   公司未发生前述情形，符合归
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求               除 1 名激励对象已离职，其他 26
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 名激励对象均符合归属任职期
个月以上的任职期限。                               限要求。
（四）公司层面业绩考核要求                         根据立信会计师事务所对公司
目标值：以 2020 年净利润值为业绩基数，2021 年和 2021 年年度报告出具的审计报
2022 年两年净利润累计值增长率不低于 181%；或以 告 （ 信 会 师 报 字 【 2022 】 第
2020 年毛利润值为业绩基数，2021 年和 2022 年两年 ZB10103 号）和对公司 2022 年
毛利润累计值增长率不低于 200%。                    年度报告出具的审计报告（信会
触发值：以 2020 年净利润值为业绩基数，2021 年和 师报字【2023】第 ZB10132 号）：
2022 年两年净利润累计值增长率不低于 167%；或以 2021 年度至 2022 年度公司累计
2020 年毛利润值为业绩基数，2021 年和 2022 年两年 实现毛利润值 1,853,936,848.92
毛利润累计值增长率不低于 182%。                    元，较 2020 年增长 182.94%，
                                                   符合触发值归属条件，公司层面
                                                   归属比例为 80%。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考
核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，
对个人绩效考核结果分为 A、B 两档（激励对象考核
                                                   除 3 名激励对象绩效考核结果
期内离职的当年个人绩效考核视为 B 档），各档对应
                                                   为“B”,本期个人层面归属比
的归属情况如下：
                                                   例为 0%，其他 23 名激励对象
                                个人层面归属比例
 绩效考核结果（X）   对应等级                      绩效考核结果为“A”，本期
                                     （N）
                                                   个人层面归属比例为 100%。
     X≧90 分           A            100%

     X＜90 分           B              0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×个人层面归属比例。

       综上，2021 年限制性股票激励计划中有 23 名激励对象达到第二个归属期的
   归属条件。
       （三）监事会意见
       监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已
   经成就，同意符合归属条件的 23 名激励对象归属 30.8352 万股限制性股票，本
   事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草
   案）》等相关规定。
       （四）独立董事意见
       根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司 2021
   年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量
   为 30.8352 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 23 名激励对象
   办理归属相关事宜。根据公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，本次归
属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我
们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。


    三、本次归属的具体情况

    （一）授予日：2021 年 9 月 3 日。
    （二）归属数量：30.8352 万股。
    （三）归属人数：23 人。
    （四）授予价格：15.34 元/股（公司 2021 年权益分派方案已实施完毕，因此
授予价格由 16.18 元/股调整为 15.71 元/股；公司 2022 年权益分派方案已实施完
毕，因此授予价格由 15.71 元/股调整为 15.34 元/股）。
    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    （六）激励对象名单及归属情况

                                           获授限制性   可归属数   可归属数量占已
   姓名      国籍            职务          股票数量     量（万     获授予的限制性
                                           （万股）      股）      股票总量的比例
                        副总经理、核心技
   范莹      中国                             6.47       1.5528         24%
                            术人员
   肖骁      中国        核心技术人员         6.12       1.4688         24%
   郭辉      中国        核心技术人员         5.22       1.2528         24%

 董事会认为需要激励的其他人员（20 人）       110.67     26.5608         24%

                 合计                        128.48     30.8352         24%

    四、监事会对激励对象名单的核实情况

    监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件
已成就，同意本次符合条件的 23 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属
数量为 30.8352 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、归属日及买卖公司股票情况的说明

    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
    经公司自查，参与本次激励计划高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在
买卖公司股票的行为。


    六、限制性股票费用的核算及说明

    1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，

不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负

债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修

正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期

取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。


    七、法律意见书的结论性意见

    北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制

性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划即将进入第

二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本

次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

    八、上网公告附件

    （一）交控科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
    （二）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关
事项的独立意见
    （三）交控科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划第三
个归属期归属名单及 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查
意见
    （四）北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
的法律意见书




   特此公告。


                                           交控科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月 30 日