中信建投证券股份有限公司

                       关于交控科技股份有限公司

     投资北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易

                               的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）2020 年度向特定对
象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》等有关规定，对交控科技投资北京基石智盈创业投资中心（有限
合伙）暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


    一、交易概述


    （一）关联交易的基本情况

    为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理
团队，及时把握投资机会，降低投资风险，促进公司战略目标实现，公司拟与北
京基石创业投资管理中心（有限合伙）、北京富丰投资有限责任公司、北京九州
一轨环境科技股份有限公司、北京基石睿盈创业咨询服务中心（有限合伙）、沧
州沧港铁路有限公司共同签署《北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）之合伙
协议》（以下简称“《合伙协议》”），投资设立北京基石智盈创业投资中心（有
限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准名称为准，以下简称“基石智盈”）。
目前基金仍处于募集期，最终的总认缴出资额预计为不超过人民币 50,000 万元。
设立时总认缴出资额为人民币 12,501 万元。公司拟以自有资金认缴出资 3,000 万
元，出资比例为 24%。

    （二）本次对外投资参股产业投资基金暨关联交易已经董事会审议通过，此
项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大
会上对该议案回避表决。




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       （三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

    本次对外投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




       二、合作方基本情况介绍

       （一）普通合伙人的基本情况

       1、基本情况

    企业名称：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）

    统一社会信用代码：91110106059250100X

    注册地点：北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼 9 层 901、902（园
区）

    公司类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：北京鉴远投资管理有限公司

    认缴出资额：3,000 万元人民币

    成立日期：2012 年 12 月 07 日

    经营范围：投资管理；资产管理。

    备案登记：基石创投为专业私募股权投资基金管理机构，已在中国证券投资
基金业协会备案，登记编号 P1000811。

    财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，北京基石创业投资管理中心（有限合
伙）总资产 4,081.21 万元、净资产 2,711.41 万元；营业收入 1,491.51 万元、净利
润 7,925.51 万元。

       2、与公司的关联关系

    北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）目前持有公司 16.95%
的股权，为公司第一大股东，现持有北京基石基金管理有限公司（以下简称“基
金管理公司”）70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总


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额的 35%，基石创投为公司股东北京基石创业投资基金（有限合伙）的 GP，基
于谨慎性判断原则，公司将基石创投视同关联人。

    截至本次交易为止，过去 12 个月内公司及控股子公司与京投公司的全资子
公司及其控股子公司实际签订的日常销售类关联交易合同额为 5,767.94 万元，占
到公司市值 1%以上，其中 4,267.73 万元是以公开招投标方式取得。采购类关联
交易金额为 464.56 万元。其他预计日常关联交易均已履行相应的审批程序。根
据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易尚需提交公司
股东大会审议。

    （二）有限合伙人的基本情况

    1、基本情况

    （1）企业名称：北京富丰投资有限责任公司（以下简称“富丰投资”）

    统一社会信用代码：91110106587663566P

    注册地点：北京市丰台区科学城外环西路 26 号院 205 室 58 号楼（园区）

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：刘贵庆

    注册资金：14,360 万元人民币

    成立日期：2011 年 12 月 07 日

    经营范围：房地产开发；投资与资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济
信息咨询。

    主要股东：北京富丰高科技发展总公司的全资子公司，实际控制人为中关村
科技园区丰台园管理委员会。

    财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，富丰投资经审计的总资产 39,272.52 万
元，净资产 34,908.28 万元，2022 年度营业收入 0 万元，净利润 1,968.69 万元。

    （2）企业名称：北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一
轨”）

    统一社会信用代码：91110111560444056L


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    注册地点： 北京市房山区窦店镇广茂路 32 号

    公司类型： 其他股份有限公司（上市）

    法定代表人： 曹卫东

    注册资金：15,029.2062 万元人民币

    成立日期：2010 年 7 月 23 日

    经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务、技术
检测；噪音污染治理；数据处理；专业承包；销售机械设备及配件、机电设备及
配件、轨道交通设备、五金交电（不含电动自行车）；安装机电设备、机械设备；
维修机电设备、机械设备、轨道交通设备；货物进出口、技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；生产现代化减振和防
震系统、钢弹簧浮置板及其配件、隔振装置；道路货物运输。

    主要股东：该公司为上市公司，据其 2023 年第三季度报告显示大股东为：
北京市基础设施投资有限公司持股 16.63%，广州轨道交通产业投资发展基金（有
限合伙）持股 8.25%，北京国奥时代新能源技术发展有限公司持股 5.64%，北京
市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所（北京市劳动保护科学研究所）持
股 5.26%。

    财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，九州一轨经审计的总资产 107,671.60
万元，净资产 76,381.36 万元，2022 年度营业收入 39,427.03 万元，净利润 6,399.14
万元。

    （3）北京基石睿盈创业咨询服务中心（有限合伙）

    注册地点：北京市海淀区彩和坊路 10 号 1+1 大厦 1305

    公司类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：北京鉴远投资管理有限公司

    认缴出资额：2,000 万元人民币

    经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）该企业尚处于设立阶段，最终以工商登记为准。

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    财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，北京基石睿盈创业咨询服务中心（有
限合伙）的执行事务合伙人北京鉴远投资管理有限公司总资产 1,741.15 万元，净
资产 1,678.34 万元，营业收入 445.29 万元，净利润 184.85 万元。

    （4）沧州沧港铁路有限公司

    统一社会信用代码：91130983695867945E

    注册地点：黄骅市羊二庄镇杨庄火车站

    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    法定代表人：刘永亮

    注册资金：34,788.4681 万人民币

    成立日期：2009-10-22

    经营范围：一般项目:地方铁路货物运输服务；货运代理；货物配送；直销电
力、热力生产企业用煤(直达用户不在沧州境内落地)；道路货物运输(不含危险化
学品)、货物中转、货运站经营；仓储服务(不含危险化学品、易制毒品)；销售金
属制品、焦炭、钢材、矿石、建筑材料、道路沥青、非金属制品、非金属矿石；
集装箱装箱、货物装卸；铁路线路租赁、维修；自有房屋、场地租赁服务；土石
方工程施工；煤炭筛选、破碎；铁路车辆技术检查、检测服务。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    主要股东：沧州铁运物流有限公司持股 97%，普济铁路环球控股有限公司持
股 3%

    截至 2022 年 12 月 31 日，沧州沧港铁路有限公司经审计的总资产 147,062.03
万元，净资产 88,081.38 万元，2022 年度营业收入 41,813.19 万元，净利润 7,133.92
万元。

    2、与公司的关联关系

    北京富丰投资有限责任公司、北京九州一轨环境科技股份有限公司、北京基
石睿盈创业咨询服务中心（有限合伙）、沧州沧港铁路有限公司与公司均不存在
关联关系或其他利益关系。



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    三、投资基金的基本情况

    1、基金名称：北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名
称以工商核定为准）

    2、合伙企业的目的：基石智盈将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模
式，结合中国经济发展的方向，核心围绕轨道交通等新基建相关核心产业，重点
关注新一代信息技术、智能制造、新能源与新材料等领域的成长型企业进行股权
投资，主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长
为细分行业龙头的企业进行股权投资。

    3、投资方式：股权投资

    4、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以企业登记机关最终核准登记的经
营范围为准）。

    5、存续期限：基金的存续期限为九（9）年(“存续期”)。分为投资期和
退出期。其中，投资期自基金成立之日起满四（4）年之日（含后续募集期）或
基金总认缴出资额全部投资完毕之日此两个日期中较早的一个为止，但投资期
不得早于后续募集期限届满之日。投资期结束后至基金存续期限届满的期间为
基金的退出期。根据基金的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人大会批
准，基金的存续期限在九（9）年的基础上可相应延长。

    6、组织形式：有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普
通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限
对合伙企业债务承担责任；

    7、合伙费用：合伙企业应承担合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、
解散、清算相关的费用（“合伙企业费用”）；

    8、认缴出资：本次《合伙协议》签署时合伙企业的认缴出资总额为人民币
12,501 万元。

    9、执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）；


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    10、本次认缴出资后北京基石智盈创业投资中心的股权结构如下：

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               姓名/名称                     合伙类型                  认缴比例
                                                          （万元）
 北京基石创业投资管理中心（有限合伙）    普通合伙人             101       0.81%
 北京富丰投资有限责任公司                有限合伙人            4,000     32.00%
 交控科技股份有限公司                    有限合伙人            3,000     24.00%
 北京九州一轨环境科技股份有限公司        有限合伙人            2,800     22.40%
 北京基石睿盈创业咨询服务中心（有限
                                         有限合伙人            1,600     12.80%
 合伙）
 沧州沧港铁路有限公司                    有限合伙人            1,000      8.00%
                 合计                                         12,501   100.00%

       四、基金的管理模式

       （一）基金的管理及决策机制

       1、合伙人大会

    合伙人大会为基金最高权力机构，合伙人大会会议由普通合伙人召集并主持，
全体合伙人有权参加会议。普通合伙人应于每年度开始后四（4）个月内组织召
开一次年度合伙人大会，会议召开前普通合伙人应提前二十（20）个工作日书面
通知全体合伙人，同时提交合伙人大会议案。年度合伙人大会的主要内容是听取
普通合伙人所作的上一年度的年度报告，并由全体合伙人向基金提出投资战略方
面的建议。普通合伙人在经提前十（10）个工作日书面通知后，可组织召开临时
合伙人大会，普通合伙人不履行职务的，有限合伙人可经提前十（10）个工作日
书面通知全体合伙人召集和组织召开临时合伙人大会且该费用由普通合伙人承
担。

       2、投资决策委员会（“投委会”）

    基金管理人成立投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及
退出）进行审议并作出决议。




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    （二）基金各合伙人的主要权利义务

    1、普通合伙人

    合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动
之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行
使或通过其选定的代表行使。

    2、有限合伙人

    有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人行使
合伙协议约定的权利或行为不视为参与基金的管理。

    （三）管理费

    投资期内，本合伙企业的全体有限合伙人在基金投资期每年按照实缴出资总
额的 2%向普通合伙人支付管理费，在基金退出期按实缴出资总额的 1.5%/年向
普通合伙人支付管理费。

    （四）收益分配亏损分担的原则

    合伙企业应在投资项目部分或全部退出后对可分配投资收益进行分配，对投
资项目的投资退出所作处置取得的投资收益(无论是来自投资组合公司的红利分
配、还是处置投资组合公司股权的资本利得)，扣除本基金已付的及应付未付的
费用(包括但不限于其成立以来已经向普通合伙人支付的所有管理费)后的余额
为项目可分配现金。基金获得的所有收益，按照《合伙协议》的相关约定在合伙
人之间分配。除《合伙协议》另有约定的外，基金在总认缴出资额之内的亏损由
所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合
伙人承担。

    五、投资基金的投资模式

    （一）投资方向

    基石智盈将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合中国经济发展
的方向，核心围绕轨道交通等新基建相关核心产业，重点关注新一代信息技术、
智能制造、新能源与新材料等领域的成长型企业进行股权投资，主要挑选相关产


                                   8
业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业
进行股权投资。

    （二）投资退出

    合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企业到期清算；（2）
由被投资企业、其股东或者其他第三方回购；（3）股权/股份转让(包括首次公开
发行股票并上市)；（4）法律法规允许的其他方式。

    六、对外投资对上市公司的影响

    本次合作投资的北京基石智盈创业投资中心不纳入公司合并报表范围，本次
对外投资参股产业投资基金暨关联交易有利于调整公司的资产结构，本次交易完
成后，将拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一
渠道投资的风险。本次对外投资为使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产
经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股
东利益。

    本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时
把握投资机会，降低投资风险；同时利用股权投资基金平台，有效把握市场发展
机遇，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，实现公司的持续健康发展。

    七、对外投资的风险分析

    由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，基金主要从事股权投资业务，
具有投资周期较长，流动性较低等特点，基金设立运营后，存在因受到经济环境、
行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或
亏损的风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出
资额。

八、关联交易的审议程序

    2023 年 12 月 4 日，交控科技召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于投资北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）
暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同
意的独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。

                                   9
   九、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：

    公司本次投资北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易事项已经
公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董
事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需
股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。

    综上所述，保荐机构对交控科技本次投资北京基石智盈创业投资中心（有限
合伙）暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司投
资北京基石智盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：



                 陈 强                     赵 亮




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     年     月     日




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