国泰君安证券股份有限公司

               关于苏州瀚川智能科技股份有限公司

      全资子公司对外投资暨关联交易的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏
州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的持续督导机构和 2022 年度向特定对象发行股票的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司全资子
公司对外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    公司基于自身战略发展规划，为进一步拓展公司充换电业务市场，加强产业
上下游合作，充分发挥双方在换电站产业链各环节的优势和资源。公司基于与标
的公司之间的业务协同性以及对标的公司投资价值的判断，拟由公司全资子公司
瀚腾新能源与标的公司股东脩正创投签署《股权转让协议》，约定以 0 元的对价
取得标的公司 25%的股权（具体以工商管理部门登记注册的数据为准），上述标
的股权，脩正创投尚未履行出资义务，瀚腾新能源将按照双方签订的《股权转让
协议》的约定实缴 25%股权对应的 1250 万元注册资本，脩正创投不再承担相应
的出资义务。
    因公司董事金孝奇先生为脩正创投的执行董事兼总经理，脩正创投为公司的
关联公司，本次投资构成关联交易。过去十二个月内，公司及下属子公司与不同
关联人之间投资标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元人民币以上，且未超
过上市公司最近一期经审计总资产或市值的 1%。
    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
    本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同
意的独立意见，无需提交股东大会审议。本次议案关联董事金孝奇已回避表决。

    二、关联方基本情况介绍

    （一）关联关系说明
   公司董事金孝奇先生为脩正创投的执行董事兼总经理，脩正创投为公司的关
联公司，本次投资构成关联交易。
    （二）关联方情况说明

           公司名称                    苏州脩正创业投资管理有限公司

           企业性质                             有限责任公司

          法定代表人                               金孝奇

           成立日期                           2021 年 2 月 25 日

           注册资本                            625 万元人民币
                            中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹
           注册地址
                                    东路 183 号东沙湖基金小镇 14 栋 302 室
                            一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
                            务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
                            事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
           经营范围
                            管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
                            后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                          执照依法自主开展经营活动）
           主要股东         厦门猎鹰投资管理有限公司持股 40.8%，金孝奇持股 21.9%

                 项目                   2022 年度/2022 年 12 月 31 日

 主要财        资产总额                            247.18
 务数据
               资产净额                            125.49
 （万
 元）          营业收入                            195.28

                净利润                             -75.83

               注：上述数据已经厦门普华明正会计师事务所有限公司审计

   截至目前，除上述关联方关系说明以外，脩正创投与公司不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面的其他关系；经查询，脩正创投非失信被执行人。

    三、投资标的基本情况

    （一）投资标的名称及类别
   本次投资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与关联方交易，
投资标的为鄂尔多斯绿川 25%股权，对应 1,250 万元的注册资本认缴权。
     （二）投资标的基本情况
     1、企业名称：鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司
     2、公司类型：有限责任公司
     3、注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯市装备制造基地
鄂尔多斯高新技术产业开发区装备制造产业园新兴技术产业园孵化中心 A 座 412
室
     4、注册资本：5000 万元人民币
     5、成立日期：2021 年 9 月 6 日
     5、经营范围：许可项目:建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:新能源汽车换电设施销售;资源再生利用技术研发;储能技术服务;电
池制造;电池零配件生产;智能输配电及控制设备销售;电工机械专用设备制造;
电力电子元器件制造;新能源原动设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;输配电及控制设备制造;新能源汽车电附件销售;
电池销售;新兴能源技术研发;电池零配件销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收
及梯次利用(不含危险废物经营);电动汽车充电基础设施运营;机械电气设备制
造;电子元器件与机电组件设备制造;电子专用设备制造;汽车零部件及配件制造;
电子元器件制造;电子专用设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械电气
设备销售;风力发电技术服务;工业自动控制系统装置销售;工业自动控制系统装
置制造;软件开发;智能控制系统集成;工业互联网数据服务;充电桩销售。(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
     （三）合规情况
     标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
     （四）财务数据
     标的公司最近一年的财务数据

             项目                         2022 年 12 月 31 日

        总资产（万元）                                              16.87
       净资产（万元）                                                    17.42

            项目                               2022 年年度

      营业收入（万元）                                                    0.00

       净利润（万元）                                                -32.96

   （以上数据未经审计）


    （五）标的公司转股前后的股权结构变化
   转股前：
                                           认缴出资额（万
                   股东名称                                  股权比例（%）
                                                 元）
    鄂尔多斯市绿动煤炭运销有限责任公司         2,000             40.00

  苏州中孚融创企业管理合伙企业(有限合伙)       1,750             35.00

      苏州脩正创业投资管理有限公司             1,250             25.00

                    合计                       5,000            100.00

   转股后：
                                           认缴出资额（万
                   股东名称                                  股权比例（%）
                                                 元）
    鄂尔多斯市绿动煤炭运销有限责任公司         2,000             40.00

  苏州中孚融创企业管理合伙企业(有限合伙)       1,750             35.00

       苏州瀚腾新能源科技有限公司              1,250             25.00

                    合计                       5,000            100.00

    四、关联交易的定价情况

   本次转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场
交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。

    五、本次交易协议的主要内容

   《股权转让协议》的主要内容
    （一）协议签署主体
   甲方（转让方）：苏州脩正创业投资管理有限公司
   乙方（受让方）：苏州瀚腾新能源科技有限公司
    （二）转让标的
    本次转让标的为：甲方持有的目标公司 25%股权（对应的认缴出资 1250 万
元，实缴出资额 0 万元）。乙方按本协议受让标的股权并成为目标公司股东后，
转让的标的股权的实缴出资义务由乙方承担。
    （三）转让价款
    结合拟转让股权的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，经协商一致，本
次目标公司股权转让价格为人民币 0 元（大写：零元）。
    （四）转让方式
    本次股权转让标的由甲方和乙方依法采用协议转让的方式进行股权转让
    （五）股权过户
    本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行。办理工商变更的税费
按相关管理部门规定各自承担。
    （六）违约事件与违约责任
    1、如因受让方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的。
    2、如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还受让方已支
付的全部款项。
    3、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失
的，过错方承担赔偿责任。
    4、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，
由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相
应的责任。

    六、本次投资的必要性以及对上市公司的影响

    鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司（简称“绿动集团”）是鄂尔多
斯东胜区国资委独资公司，其计划在未来两年内，在鄂尔多斯东胜区煤炭、电力、
危货、物流等领域推广应用电动重卡 8000 辆，使全市新能源重卡占比达到 14.5%，
同时加快推进全市新能源充电桩等基础设施规划与建设，完善新能源车辆的运营
保障。
    鄂尔多斯市绿动煤炭运销有限责任公司是绿动集团主要的子公司，负责整个
鄂尔多斯地区煤炭运输和销售业务，并在政府的大力支持下发展并推动鄂尔多斯
及周边地区绿色能源和绿色运输业务，充换电运营服务作为其核心业务，计划开
发并生产绿动运销公司自主品牌的充换电产品，打造自主的运营平台和运维服务
体系。
    本次对外投资是基于公司发展战略作出的慎重决策，为进一步拓展公司充换
电业务在重卡终端市场发展，加强产业上下游合作，有利于充分发挥双方在换电
站产业链各环节的优势和资源。
    本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不
会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。

    七、相关风险提示

    未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定
因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定
的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对
风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

    八、本次投资履行的审议程序

    （一）董事会意见

    2023 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议表决同意
6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关于全资子公司对外投资
暨关联交易的议案》，关联董事金孝奇先生回避表决。独立董事对本次关联交易
事项出具了明确同意的独立董事意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会
审议。
    （二）独立董事意见
    经审议，公司全资子公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正
的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独
立性；关联董事金孝奇先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召
开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公
司全资子公司对外投资暨关联交易的事项。
    （三）监事会意见
    2023 年 5 月 19 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议表决同意 3
票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的
议案》。
    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同
意的独立意见，无需提交股东大会审议。本次议案关联董事金孝奇已回避表决。
    本次全资子公司对外投资暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方
式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害
公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。
    综上，保荐机构对本次公司全资子公司对外投资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为，《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股
份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                   杨可意                    袁业辰




                                                国泰君安证券股份有限公司

                                                        2023 年 5 月 19 日