证券代码：688022        证券简称：瀚川智能          公告编号：2023-044


              苏州瀚川智能科技股份有限公司
         第二届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
二次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 6 月 6 日上午在公司会议室以现场
结合通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2023 年 6 月 1 日以邮件方式送达公
司全体董事。本次会议由董事长蔡昌蔚主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。
本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏
州瀚川智能科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，以投票表决方式一致通过以下议案：

    （一）审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》

    本次出售控股子公司股权事项是根据公司发展战略投资计划而筹划的，系公
司正常业务的开展，符合公司的整体发展战略，有利于进一步整合公司资源，降
低经营风险。本次被动形成担保主要系出售合并报表范围内子公司，是历史期间
以及发生并延续下来的，不属于新增担保。本次交易定价合理，审议程序合规，
有助于公司降低经营风险，聚焦主营业务发展，不存在损害股东尤其是中小股东
利益的情情形。
    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；0 票回避。

    公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》（公告编号：2023-039）。



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    （二）审议通过《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激
励计划授予数量和授予价格的议案》

    公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次公司以实施权益
分派股权登记日登记的总股本 124,937,969 股为基数，向全体股东每股派发现金
红利 0.128 元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发
现金红利 15,992,060.03 元，转增 49,975,188 股，，本次转增后公司总股本为
174,913,157 股。2023 年 6 月 1 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2023-038）。

    鉴于公司拟于 2022 年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票
归属事宜，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象
获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应调整。

    据此，同意公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 27.138 元/股调整
为 19.29/股，首次已授予尚未归属的股数由 35.312 万股调整为 49.4368 万股。

    同意公司 2021 年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格由 8.656 元

/股调整为 6.09 元/股。首次已授予尚未归属的股数由 82.02 万股调整为 114.828

万股；预留已授予尚未归属的股数由 20 万股调整为 28 万股。
    同意公司 2022 年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格由 17.41 元/
股调整为 12.34 元/股。首次已授予尚未归属的股数由 158.75 万股调整为 222.25
万股；预留部分 39 万股调整为 54.6 万股。
    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；3 票回避。
    公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格
的公告》（公告编号：2023-041）。




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    （三）审议通过《关于作废 2020 年及 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，由于 2020 年
限制性股票激励计划中 12 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020 年限制
性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限
制性股票 3.9872 万股（调整后）。

    由于 2 名激励对象 2022 年度个人绩效考核评价结果为 B，本期个人层面归
属比例分别为 50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 1.0724 万股（调整
后）。

    综上，合计作废处理 2020 年限制性股票数量为 5.0596 万股（调整后）。

    根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021 年限制性股票
激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，根据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（容
诚审字【2022】215Z0133 号）：公司 2022 年度实现归属于母公司股东净利润为
73,513,154.23 元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计 6,432,627.36 元，
股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为 79,945,781.59 元，2021 年和
2022 年股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润累计为 1.49 亿元，未达到
第二个归属期公司层面业绩考核的触发值 2.1 亿元，公司层面归属比例为 0%。
本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票 60.326 万股（调整后）。
    根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021 年限制性股票
激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。鉴于
2021 年限制性股票激励计划中有 16 名员工离职，根据公司《2021 年股权激励计
划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票
22.176 万股（调整后）。
    综上，合计作废处理 2021 年限制性股票 82.502 万股（调整后）。

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    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；3 票回避。
    公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
作废 2020 年及 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的公告》（公告编号：2023-042）。

    （四）审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
属期符合归属条件的议案》

   根据公司《2020 年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司
2020 年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归
属数量为 44.3772 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 69 名激
励对象办理归属相关事宜。

   表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权；2 票回避。

    公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》
（公告编号：2023-043）。



    特此公告。
                                       苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 6 月 8 日




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