证券代码：688022           证券简称：瀚川智能         公告编号：2023-043


                苏州瀚川智能科技股份有限公司
   关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
              第三个归属期符合归属条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       重要内容提示：
        限制性股票拟归属数量：44.3772 万股。
        归属股票来源：苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向
       激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。


       一、本次股权激励计划批准及实施情况
    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
    1、本次股权激励计划主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票
    （2）授予数量:授予的限制性股票总量为 150 万股，约占公司 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 10,800 万股
的 1.39%。其中首次授予 136 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 10,800
万股的 1.26%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.67%；预留 14 万股，约
占本激励计划草案公告时公司总股本 10,800 万股的 0.13%，预留部分占本次授
予权益总额的 9.33%。
    （3）授予价格：19.29 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 19.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
    （4）激励人数：首次授予 128 名，为公司高级管理人员、核心技术人员及
董事会认为需要激励的其他人员。
    （5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                     1
                                                        归属权益数量占授
       归属安排                归属时间
                                                        予权益总量的比例

                     自首次授予之日起12个月后的首个交
  首次授予的限制性
                     易日至首次授予之日起24个月内的最         30%
  股票第一个归属期
                     后一个交易日止

                     自首次授予之日起24个月后的首个交
  首次授予的限制性
                     易日至首次授予之日起36个月内的最         30%
  股票第二个归属期
                     后一个交易日止

                     自首次授予之日起36个月后的首个交
  首次授予的限制性
                     易日至首次授予之日起48个月内的最         40%
  股票第三个归属期
                     后一个交易日止

    若预留部分的限制性股票在2020年授予完成，则预留部分的限制性股票的归
属期限和归属安排与首次授予部分一致。

    若预留部分的限制性股票在2021年授予完成，则预留部分的限制性股票的归
属期限如下：

                                                        归属权益数量占授
       归属安排                归属时间
                                                        予权益总量的比例

                     自预留部分授予之日起12个月后的首
  预留授予的限制性
                     个交易日至首次授予之日起24个月内         50%
  股票第一个归属期
                     的最后一个交易日止

                     自预留部分授予之日起24个月后的首
  预留授予的限制性
                     个交易日至首次授予之日起36个月内         50%
  股票第二个归属期
                     的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
    （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求


                                      2
    ○1 激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
    ○公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2019
年营业收入基数的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核
算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

                     对应考         年度营业收入相对于2019年增长率（A）
       归属期
                     核年度        目标值（Am）                触发值(An)

 第一个归属期         2020                   30%                   20%

 第二个归属期         2021                   65%                   55%

 第三个归属期         2022                   110%                  90%



       考核指标               业绩完成度             公司层面归属比例（X）

                                 A≧Am                           X=100%
 年度营业收入相对
                               An≦A及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了独立意见。
    （2）2020 年 4 月 28 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励
计划发表了核查意见。
    （3）2020 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-017），根

                                       4
据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2020 年第一次
临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （4）2020 年 4 月 29 日至 2020 年 5 月 8 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本
激励计划相关的任何异议。2020 年 5 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2020-020）。
    （5）2020 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 5 月 15 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2020-022）。
    （6）2020 年 5 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
    （7）2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于作废处理部分 2020 年限制性股票的议案》和《关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
    （8）2022 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
                                    5
    （9）2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限
制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于作废 2020 年及 2021 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独
立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
    （二）历次限制性股票授予情况
    公司于 2020 年 5 月 14 日向激励对象首次授予 136 万股限制性股票。
                     授予价格          授予数量                   授予后限制性股票
    授予日期                                         授予人数
                    （调整后）         （万股）                   剩余数量（万股）
2020 年 5 月 14 日 19.29 元/股                 136          128                 14
注：预留未授予的 14 万股限制性股票已作废失效。

    （三）激励计划各期限制性股票归属情况
归属期    归属                                 归属价格
                       归属日期                               归属数量    作废数量
  次      人数                                （调整后）
第一个                                                                 46.359 万
       105        2021 年 9 月 27 日         27.138 元/股    28.65 万股
归属期                                                                 股
第二个                                                       24.999 万 14.68 万
       81         2022 年 7 月 7 日          27.138 元/股
归属期                                                       股        股
注：预留未授予的 14 万股限制性股票已作废失效。

    二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成
就，本次可归属数量为 44.3772 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合
条件的激励对象办理归属相关事宜。
    董事会表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

                                         6
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见
    （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期
    根据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票
的第三个归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日
起 48 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2020 年 5 月 14 日，
因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2023 年 5 月 15 日至 2024 年 5 月
13 日。
    2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020 年限制性股
票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条
件成就情况说明如下：
                   归属条件                              达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：                       公司未发生前述情形，
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 符合归属条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                   本次拟归属激励对象
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 未发生前述情形，符合归属
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 条件。
为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


                                     7
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求              本次拟归属激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满 符合归属任职期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求                          根据容诚会计师事务
第三个归属期考核年度为 2022 年。                所（特殊普通合伙）对公司
以公司 2019 年营业收入（4.575 亿元）为业绩基数 2022 年年度报告出具的审
，2022 年营业收入比业绩基数的增长率触发值为 计 报 告 容 诚 审 字
90%，目标值为 110%。                            [2023]215Z0043 号：2022
1．若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票 11.43 亿元，较 2019 年度
全部取消归属，并作废失效。                      营业收入增长 149.84%。公
2．若公司达到上述业绩考核目标的触发值，公司 司层面归属比例达 100%。
层面的归属比例即为 X（指标对应系数）。当年公
司可归属股票的总数最大值为授予时初始设定可
归属数量×X。
3．若公司总的归属比例未达到 100%，激励对象个
人当年计划归属的数量按相同比例调减，计算方法
为：激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个
人当年初始计划归属数量×X（公司层面的归属比
例）×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核
确定）。
（五）个人层面绩效考核要求                          公司 2020 年限制性股
    激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的 票激励计划首次授予的符
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确 合第三期归属条件的 69 名
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结 激励对象中：2 名激励对象


                                    8
果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，个人层面归 2022 年个人绩效考核评价
属比例分别为 100%、100%、50%、0%、0%。          结果为 B，本期个人层面归
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=授 属比例为 50%；67 名激励对
予时个人当年初始计划归属的数量×X（公司层面 象本期个人绩效考核结果
归属比例）×个人层面归属比例。                  为 A、B+，本期个人层面归
                                                属比例为 100%。

    （三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
    公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
2020 年及 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公
告》（公告编号：2023-043）。
    （四）监事会意见
    监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 69 名激励对象归属 44.3772 万股限
制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性
股票激励计划》等相关规定。
    （五）独立董事意见
    根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象
第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 69 名激励对象的归属
资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 44.3772 万股，归属期限为 2023 年
5 月 15 日至 2024 年 5 月 13 日。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权
激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在侵
犯公司及全体股东利益的情况。
    因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
    三、本次归属的具体情况
    （一）授予日：2020 年 5 月 14 日。
    （二）归属数量：44.3772 万股（调整后）。
    （三）归属人数：69 人。
    （四）授予价格：19.29 元/股（调整后）。
    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

                                    9
       （六）激励对象名单及归属情况
                                      已获授予的限制              可归属数量占
序                                                      可归属
                                        性股票数量                已获授予的限
        姓名            职务                            数量
号                                      （调整后）                制性股票总量
                                                        （股）
                                          （股）                    的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
                 董事长、总经理、核
 1     蔡昌蔚                                  46,200     9,240            20%
                 心技术人员
                 董事、副总经理、核
 2     陈雄斌                                  44,380    17,752            40%
                 心技术人员
 3     郭诗斌    副总经理                     173,460    69,384            40%

 4     何忠道    财务总监                      29,680    11,872            40%
小计                                          293,720   108,248         36.85%
二、其他激励对象
       董事会认为需要激励的其他人
 1                                            842,520   335,524         39.82%
                员（65 人）
小计                                          842,520   335,524         39.82%
总计（69 人）                               1,136,240   443,772         39.06%

       四、监事会对激励对象名单的核实情况
       监事会核查后认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
  归属期 69 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定
  的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制
  性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归
  属条件已成就。
       监事会同意本次符合条件的 69 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
  属数量为 44.3772 万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
  件，不存在损害公司及股东利益的情形。
       五、归属日及买卖公司股票情况的说明
       归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
  关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

                                       10
毕股份变更手续当日确定为归属日。
    经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月
内不存在买卖公司股票的行为。
    六、限制性股票费用的核算及说明
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应等待期根据会计准则对本次限制
性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（南京）事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次授予数
量和价格调整、本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权；本次激励
计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予
数量及授予价格调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作
废情况，均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律
法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。公司应继续按照相关法律
法规履行信息披露义务。
    八、上网公告附件
    （一）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
    （二）监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
归属名单的核查意见；
    （四）国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性
股票作废及第三个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书
    特此公告。
                                     苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 6 月 8 日
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