证券代码： 688022         证券简称：瀚川智能        公告编号：2023-042


                苏州瀚川智能科技股份有限公司
    关于作废 2020 年及 2021 年限制性股票激励计划部分
             已授予尚未归属的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    公司于 2023 年 6 月 6 日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2020 年及 2021 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

    1、2020 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了独立意见。

    2、2020 年 4 月 28 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计
划发表了核查意见。

    3、2020 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-017），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2020 年第一次临
时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2020 年 4 月 29 日至 2020 年 5 月 8 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激
励计划相关的任何异议。2020 年 5 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2020-020）

    5、2020 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 5 月 15 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-022）。

    6、2020 年 5 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。

    7、2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于作废处理部分 2020 年限制性股票的议案》和《关于 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事
对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    8、2022 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司
独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    9、2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制
性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于作废 2020 年及 2021 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独立
董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    二、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

    1、2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议
案发表了独立意见。

    2、2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表
了核查意见。

    3、2021 年 6 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2021 年第一次临时
股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2021 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 26 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本
激励计划相关的任何异议。2021 年 6 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2021-043）

    5、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 7 月 2 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-046）。

    6、2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。

    7、2022 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的预留
授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。

    8、2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制
性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》和《关于作废 2020 年及 2021 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。

    三、本次作废处理部分限制性股票的的原因和数量

    （一）作废处理部分 2020 年限制性股票的情况
    1.根据公司《2020 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，由于 2020 年
限制性股票激励计划中 12 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020 年限制
性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限
制性股票 3.9872 万股（调整后）。

    由于 2 名激励对象 2022 年度个人绩效考核评价结果为 B，本期个人层面归
属比例分别为 50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 1.0724 万股（调整
后）。

    综上，合计作废处理 2020 年限制性股票数量为 5.0596 万股（调整后）。

    （二）作废处理部分 2021 年限制性股票的情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021 年限制性股票
激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，根据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（容
诚审字【2022】215Z0133 号）：公司 2022 年度实现归属于母公司股东净利润为
73,513,154.23 元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计 6,432,627.36
元，股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为 79,945,781.59 元，2021 年
和 2022 年股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润累计为 1.49 亿元，未达
到《2021 年限制性股票激励计划》第二个归属期公司层面业绩考核的触发值 2.1
亿元，公司层面归属比例为 0%。因此，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股
票 60.326 万股（调整后）。

    根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021 年限制性股票
激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。鉴于
2021 年限制性股票激励计划中有 16 名员工离职，根据公司《2021 年股权激励计
划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票
22.176 万股（调整后）。
    综上，合计作废处理 2021 年限制性股票 82.502 万股（调整后）。

       四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营情况产生重大影
响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

       五、独立董事意见

    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》、
《2021 年限制性股票激励计划》中的相关规定，履行了必要的程序。我们同意公
司作废处理部分 2020 年和 2021 年限制性股票。

       六、监事会意见

    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020 年限
制性股票激励计划》和《2021 年检限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损
害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分 2020 年和 2021 年限制性股
票。

       七、律师结论性意见

    上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具之日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次调整的原因、
方法及调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上
述两期激励计划的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《2021 年激励计划》的相关规定。公司本次调整及
作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队
的稳定性，也不会影响公司上述两期激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披
露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    国浩律师（南京）事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次授予数
量和价格调整、本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权；本次激励
计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予
数量及授予价格调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作
废情况，均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律
法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。公司应继续按照相关法律
法规履行信息披露义务。

    八、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司
调整 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格及作
废处理部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》以及《管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021
年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定。公司本期归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券
交易所办理相应后续手续。



        特此公告。
                                      苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
                                                           2023 年 6 月 8 日