上海君澜律师事务所

                关于

  苏州瀚川智能科技股份有限公司

2021 年及 2022 年限制性股票激励计划

        调整及作废相关事项

                  之



            法律意见书




             二〇二三年六月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                             上海君澜律师事务所
                     关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
                     2021 年及 2022 年限制性股票激励计划
                            调整及作废相关事项之
                                 法律意见书

致：苏州瀚川智能科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“瀚川智能”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《苏州瀚川智能科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计
划》”）及《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2022 年激励计划》”）的规定，就瀚川智能《2021 年激励计划》
调整授予价格、数量及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票和《2022 年激
励计划》调整授予价格及数量（以下简称“本次调整及作废”）相关事项出具
本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到瀚川智能如下保证：瀚川智能向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文



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件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及作废的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为瀚川智能本次调整及作废所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及作废的批准与授权

     （一）《2021 年激励计划》的批准与授权

     2021 年 6 月 2 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2021 年第一次
临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独
立意见。

     2021 年 6 月 2 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


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     2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2023 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激
励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于作废 2020 年及 2021 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

     （二）《2022 年激励计划》的批准与授权

     2022 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2022 年第一次临
时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立
意见。

     2022 年 10 月 20 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2022 年 11 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2023 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激
励计划授予数量和授予价格的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的


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独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。

       二、本次调整及作废的情况

     （一）本次调整的情况

     1. 本次调整的事由

     2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次公司以实施权益分派股
权登记日登记的总股本 124,937,969 股为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.128 元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红
利 15,992,060.03 元，转增 49,975,188 股，，本次转增后公司总股本为 174,913,157
股。截止本法律意见书出具之日，本次权益分派已实施完毕。

     根据公司上述两期激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象获授
限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格及数量进行相应调整。

     2. 本次调整的结果

     （1）《2021 年激励计划》的调整

     1）限制性股票授予数量的调整方法

     根据公司《2021 年激励计划》规定，激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：




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     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，Q＝Q0×（1＋n），其中：
Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     《2021 年激励计划》调整后的已授予尚未归属的股数：其中首次授予 Q＝
Q0×（1＋n）=82.02×（1+0.4）=114.828 万股，预留授予 Q＝Q0×（1＋n）
=20×（1+0.4）=28 万股 。

     2）限制性股票授予价格的调整方法

     根据公司《2021 年激励计划》的规定，激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：

     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，P＝P0÷（1＋n），其中：
P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     派息，P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，调整后的授予价格=（8.656 元/股-0.128 元/股）/（1+0.4）
=6.09 元/股。

     （2）《2022 年激励计划》的调整

     1）限制性股票授予数量的调整方法

     根据公司《2022 年激励计划》规定，激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：



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     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，Q＝Q0×（1＋n），其中：
Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     根据以上公式，调整后的已授予尚未归属的股数：其中首次授予 Q＝Q0×
（1＋n）=158.75×（1+0.4）=222.25 万股，预留 授予部分 Q＝Q0×（1＋n）
=39×（1+0.4）=54.6 万股。

     2）限制性股票授予价格的调整方法

     根据公司《2022 年激励计划》的规定，激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：

     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细，P＝P0÷（1＋n），其中：
P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     派息，P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，调整后的授予（含预留授予）价格=（17.41 元/股-0.128 元/
股）/（1+0.4）=12.34 元/股。

     （二）本次作废的情况

     根据《管理办法》及《2021 年激励计划》等相关规定，根据容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（容诚审字
【2022】215Z0133 号 ）： 公 司 2022 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为
73,513,154.23 元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计 6,432,627.36 元，
股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为 79,945,781.59 元，2021 年和
2022 年股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润累计为 1.49 亿元，未达到


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《2021 年激励计划》第二个归属期公司层面业绩考核的触发值 2.1 亿元，公司
层面归属比例为 0%。因此，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票 60.326
万股（调整后）。

     根据《管理办法》及《2021 年激励计划》等相关规定，鉴于《2021 年激励
计划》中有 16 名员工离职，根据公司《2021 年激励计划》的相关规定，上述人
员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公
司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票 22.176 万股（调整后）。

     综上，合计作废处理《2021 年激励计划》限制性股票 82.502 万股。

     （三）本次调整及作废的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次调整及作废不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司上
述两期激励计划继续实施。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
方法及调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
上述两期激励计划的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《2021 年激励计划》的相关规定。公司本次调
整及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管
理团队的稳定性，也不会影响公司上述两期激励计划继续实施。

     三、本次调整及作废的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第二十二次会议决议公告》《第二届监事会第二十次
会议决议公告》《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激励计划
授予数量和授予价格的公告》《关于作废 2020 年及 2021 年限制性股票激励计划
处理部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及
时履行相关的信息披露义务。



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     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之
日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次调整的原因、方法及
调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两
期激励计划的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《2021 年激励计划》的相关规定。公司本次调整及作废
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的
稳定性，也不会影响公司上述两期激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披
露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2021年及2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书》之签
字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 6 月 6 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正