上海君澜律师事务所

                    关于

       苏州瀚川智能科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划归属及作废相关事项

                      之



                法律意见书




                二〇二三年十二月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划归属及作废相关事项之
                                法律意见书

致：苏州瀚川智能科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“瀚川智能”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《苏州瀚川智能科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就瀚川智能本次激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次
归属及作废”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到瀚川智能如下保证：瀚川智能向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



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     （三）本所仅就公司本次归属及作废的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次归属及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为瀚川智能本次归属及作废所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次归属及作废的批准与授权

     2022 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2022 年第一次临
时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立
意见。

     2022 年 10 月 20 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2022 年 11 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。



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     2023 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立
意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属及作废的情况

     （一）本次归属的情况

     1. 归属期

     根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止”。本次激励计划授予日为 2022 年 11 月 10 日，因此首次授予的限
制性股票的第一个归属期为 2023 年 11 月 13 日至 2024 年 11 月 8 日。本次激励
计划首次授予的限制性股票已于 2023 年 11 月 13 日进入第一个归属期。

     2. 归属条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件：


                           归属条件                               达成情况
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                            公司未发生前述情
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：                             本次拟归属激励对象



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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；              未发生前述情形，符
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人      合归属条件。
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求                            本次拟归属激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上     符合归属任职期限要
的任职期限。                                                   求。
4. 满足公司和换电团队层面业绩考核要求                          根据容诚会计师事务
（1）公司层面                                                  所（特殊普通合伙）
1）第一个归属期考核年度为 2022 年，目标值为 2022 年公司营业    对公司 2022 年年度
收入不低于 12 亿元，触发值为 2022 年公司营业收入不低于目标值   报告出具的审计报告
的 70%；                                                       容    诚    审    字
2）若公司当年度未达到业绩考核目标，则除换电团队外所有激励      [2023]215Z0043 号 ：
对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期     2022 年度公司实现营
归属，并作废失效。                                             业收入 11.43 亿元，
（2）换电团队层面                                              达到公司层面触发
第一个归属期考核年度为 2022 年，换电团队目标值为 2022 年换电   值，公司层面归属比
业务营业收入不低于 6 亿元，触发值为 2022 年换电业务营业收入    例达为 95.25%。
不低于目标值的 70%。                                           充换电智能制造装备
若换电团队当年度未达到业绩考核目标，则换电团队所有激励对象     业务 2022 年实现营
对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归       业收入 2.89 亿元，未
属，并作废失效。                                               达到换电团队业绩考
                                                               核的触发值，换电团
                                                               队归属比例为 0%。
5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并
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依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的
                                                               予的符合第一期归属
绩效考核结果划分为“A、B+、B、C、D”五个档次，届时根据以
                                                               条件的 66 名激励对
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
                                                               象中：4 名激励对象
的股份数量：
                                                               2022 年个人绩效考核
  评价结果      A      B+         B         C       D          评价结果为 B，本期
                                                               个人层面归属比例为
  归属比例    100%    100%      50%         0%     0%          50%；62 名激励对象
                                                               本期个人绩效考核结
公司整体激励对象（不含换电团队激励对象）当年实际可归属限制
                                                               果为 A、B+，本期个
性股票数量=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×
                                                               人层面归属比例为
个人层面归属比例。
                                                               100%。
换电团队激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划
归属额度×换电团队层面归属比例（Y）×个人层面归属比例

     3. 本次归属的人数、数量及价格

     根据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励



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计划首次授予部分第一个归属期共计 66 名激励对象可归属 53.2063 万股限制性
股票（调整后），归属价格为 12.34 元/股。

     （二）本次作废的情况

     1. 作废的原因、人数及数量

     （1）激励对象离职

     根据《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《管理办法》的相关规定，由于本次激励计划中 13 名激励对象因个人原因离职，
上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属
并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票 26.18 万股（调整
后）。

     （2）个人考核

     由于 4 名激励对象 2022 年度个人绩效考核评价结果为 B，本期个人层面归
属比例分别为 50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 1.0938 万股（调整
后）。

     （3）业绩考核

     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审计报
告（容诚审字【2023】215Z0043 号）：公司 2022 年度实现营业收入 11.43 亿元，
其中充换电智能制造装备业务实现营业收入 2.89 亿元。根据《激励计划》第一
个归属期业绩考核要求，公司层面营业收入达到触发值未达到目标值，公司层
面归属比例为 95.25%；换电团队层面营业收入未达到触发值，换电团队归属比
例为 0%。因此，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票 26.1439 万股（调
整后）。

     综上，本次激励计划合计作废限制性股票数量为 53.4177 万股（调整后）。

     2. 本次作废的影响




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     根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产
生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划
继续实施。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入
第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见
书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司财务状况
和经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司
本次激励计划继续实施。

     三、本次归属及作废的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第二十八次会议决议公告》《第二届监事会第二十四
次会议决议公告》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的公告》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推
进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关
的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次
授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关


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规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废
不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定
性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚
需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 12 月 4 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正