国元证券股份有限公司

                关于科大国盾量子技术股份有限公司

           签订专利实施许可合同暨关联交易的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子签订专利实施许可合同暨关联交
易的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易基本情况

    因公司与中国科学技术大学（以下简称“中科大”）原签订的涉及 5 项专利、
2 项专有技术的三个实施许可合同中，两个合同已到期、一个合同即将到期，基
于公司正常经营发展的需要，公司将与中科大就上述 5 项专利及 2 项专有技术续
签专利或专有技术实施许可合同（以下统称“专利实施许可合同”）。公司第三届
董事会第十九次会议审议通过上述关联交易事项，具体情况如下：
    1、获得专利号为 CN201910065946.9（专利名称：任意波形发生系统）的专
利实施许可；许可费用预计为：向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）
生产的产品销售净利润的 30%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成；
    2、获得专利号为 ZL201710465386.7（专利名称：高速淬灭及恢复的自由运
行单光子探测系统）和名称为“单光子探测器系统标定技术”专有技术的实施许
可；许可费用预计为：向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产的
产品销售净利润的 30%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成；
    3、获得专利号为 ZL2017114391447（专利名称：一种适用于冷原子干涉精
密测量的双激光器系统）、ZL2017114391860（专利名称：一种适用于小型化原子
干涉仪的真空结构）、ZL2018114136842 （专利名称：一种适用于原子干涉重力
仪的振动噪声修正补偿方法）的 3 项专利和名称为“全光纤冷原子干涉仪技术”

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专有技术的实施许可；许可费用预计为：向许可方支付由所实施专利技术（专利
申请技术）生产的产品销售净利润的 50%作为许可方专利技术（专利申请技术）
销售额提成。
    本次关联交易不构成重大资产重组。截至本核查意见出具之日，剔除已审议
批准的关联交易事项，过去 12 个月内，公司与中科大的关联交易未达到 3000
万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
    本次关联交易事项尚需提交股东大会审议通过。

       二、关联人基本情况和关联关系

       （一）关联人基本情况
    单位名称：中国科学技术大学
    住所：安徽省合肥市金寨路 96 号
    法定代表人：包信和
    举办单位：中国科学院
    开办资金：135,351 万元人民币
    登记管理机关：国家事业单位登记管理局
    宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管
理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育；理学、工学、
管理学、经济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研
究生学历教育；理学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育；博士后培养；
相关科学研究、继续教育、专业培训和学术交流；《中国科学技术大学学报》出
版。
       （二）关联关系说明
    中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中国科学技术大学持
有中科大资产经营有限责任公司 100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的相关规定，中国科学技术大学与公司存在关联关系，与公司的上
述交易构成关联交易。
       （三）关联交易的履约安排
    中科大是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子领域的研究开发处
于领先地位，拥有上述专利及专利技术的所有权，具备履约能力。公司将就上述

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交易与中国科学技术大学签署专利（专利申请技术）实施许可合同并严格按照约
定执行，双方履约具有法律保障。

    三、关联交易协议的主要内容

    公司拟与中科大续签的关联交易合同为三份，合同一涉及的标的为任意波形
发生系统（专利号：CN201910065946.9），合同二涉及的标的为高速淬灭及恢复
的自由运行单光子探测系统（专利号：ZL 201710465386.7）和单光子探测器系
统标定技术（专有技术），合同三涉及的标的为一种适用于冷原子干涉精密测量
的双激光器系统（专利号：ZL 2017114391447）、一种适用于小型化原子干涉仪
的真空结构（专利号：ZL 2017114391860）、适用于原子干涉重力仪的振动噪声
修正补偿方法（专利号：ZL 2018114136842）和全光纤冷原子干涉仪技术（专有
技术）。
    上述许可均为普通实施许可方式许可，许可期限均为 2 年。合同一、合同二
涉及的费用约定如下：本次续签均无入门费；被许可方每半年向许可方支付由所
实施专利技术（专利申请技术）生产的产品销售净利润的 50%作为许可方专利技
术（专利申请技术）销售额提成，销售净利润的计算方式为：销售净利润=销售
收入-制造成本-直接销售费用-税费。合同三涉及的费用约定如下：本次续签无
入门费；被许可方每半年向许可方支付由所实施专利技术（专利申请技术）生产
的产品销售净利润的 50%作为许可方专利技术（专利申请技术）销售额提成，销
售净利润的计算方式为：销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。
    双方将签订具体的实施许可对上述条款及其他条款进行约定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是公司正常经营活动所需，有利于公司主营业务的发展，不会
对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
    本次关联交易是经交易各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不
存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、履行的审议程序

    公司上述关联交易相关的议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三


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届监事会第十九次会议审议通过，关联董事彭承志、王兵已回避表决；独立董事
已就本次关联交易发表了明确的事前认可及同意的独立意见。上述关联交易议案
无需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    国盾量子本次拟发生的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，
尚需提交股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；上述拟发生的关联交易不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对国盾量子本次关联交易事项无异议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司
签订专利实施许可合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                             高   震               马   辉




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