国元证券股份有限公司 关于科大国盾量子技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为科大 国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”或“国盾量子”)首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构,根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 有关法律法规和规范性文件的要求,对国盾量子首次公开发行部分限售股上市流 通事项进行了核查,具体核查情况如下: 一、首次公开发行股票和股本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1063 号),国盾量子首次向社会 公开发行人民币普通股(A 股)20,000,000 股,并于 2020 年 7 月 9 日在上海证 券交易所科创板挂牌上市。 公司首次公开发行 A 股股票前总股本为 60,000,000 股,首次公开发行 A 股 股票后总股本为 80,000,000 股,其中有限售条件流通股 63,714,825 股,占首次 公开发行 A 股股票后总股本的 79.6435%,无限售条件流通股 16,285,175 股,占 首次公开发行 A 股股票后总股本的 20.3565%。 本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股,限售期为自公司首次公 开发行的股票在上海证劵交易所上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股股 东为实际控制人及其控制的企业以及自然人股东潘建伟、陈增兵持有的股份,数 量为 12 名,对应的股份数量共计 33,250,000 股,占公司目前总股本的 41.4480%, 现锁定期即将届满,将于 2023 年 7 月 10 日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股,自公司首次公开发行 股票限售股形成至今,公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化 的 情 况,因实施股权激励导致股本由上市后 80,000,000 股增加至目前的 1 80,220,920 股。 三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次申请上市 流通的限售股股东所作出的股份锁定承诺如下: (一)实际控制人中科大资产经营有限责任公司承诺: 1、自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接 和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股 份; 2、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; 3、如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资 本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。 (二)实际控制人彭承志承诺: 1、自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份; 2、股份锁定期满后,在任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司 股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份; 3、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; 4、如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资 本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。 (三)实际控制人程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉分别承诺: 1、自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份; 2、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; 2 3、如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资 本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。 (四)实际控制人控制的合肥琨腾、宁波琨腾、合肥鞭影分别承诺: 1、自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有 的公司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份; 2、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; 3、如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资 本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,发行价将相应进行调整。 (五)潘建伟承诺: 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让本人持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份。 (六)陈增兵承诺: 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公 司公开发行股票前已发行的股份,也不提议由公司回购该部分股份。 截至核查意见出具日,本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承 诺事项,不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用 资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 (一)本次限售股上市流通数量为 33,250,000 股,占公司目前总股本的 41.4480%。 (二)本次限售股上市流通日期为 2023 年 7 月 10 日; 3 (三)首发限售股上市流通明细清单: 持有限售股 持有限售股 本次上市 剩余限售 序号 股东名称 份数量 占目前总股 流通数量 股数量 (股) 本比例 (股) (股) 1 科大控股 10,800,000 13.4628% 10,800,000 0 2 彭承志 1,692,000 2.1092% 1,692,000 0 3 程大涛 2,500,000 3.1164% 2,500,000 0 4 柳志伟 2,340,000 2.9169% 2,340,000 0 5 于晓风 200,000 0.2493% 200,000 0 6 费革胜 1,116,000 1.3912% 1,116,000 0 7 冯辉 736,000 0.9175% 736,000 0 合肥琨腾股权投资合伙企 8 3,403,000 4.2420% 3,403,000 0 业(有限合伙) 合肥鞭影股权投资合伙企 9 2,005,000 2.4993% 2,005,000 0 业(有限合伙) 宁波梅山保税港区琨腾投 10 750,000 0.9349% 750,000 0 资合伙企业(有限合伙) 11 潘建伟 6,608,000 8.2373% 6,608,000 0 12 陈增兵 1,100,000 1.3712% 1,100,000 0 - 合计 33,250,000 41.4480% 33,250,000 0 (四)限售股上市流通情况表: 序号 限售股类型 本次上市流通数量(股) 1 首发限售股 33,250,000 合计 33,250,000 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、截至本核查意见出具日,国盾量子本次限售股份持有人均已严格履行了 相应的股份锁定承诺; 2、国盾量子本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法(试 行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要 求。国盾量子本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行 政法规、部门规章、有关规则的要求 3、截至本核查意见出具日,国盾量子与本次解除限售股份相关的信息披露 4 真实、准确、完整。 综上,保荐机构对国盾量子本次申请限售股份上市流通事项无异议。 (以下无正文) 5 (本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人(签字): 高 震 马 辉 国元证券股份有限公司 年 月 日 6