国元证券股份有限公司

                关于科大国盾量子技术股份有限公司

                    日常关联交易事项的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子拟发生的日常关联交易事项进行
了专项核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司拟与国科量子通信网络
有限公司（以下简称“国科量网”）、中电信量子科技有限公司（以下简称“中电
信量子”）发生以下关联交易：
    1、国科量网因经营需要拟从公司采购量子通信相关产品和相关技术服务，
据此公司拟与国科量网签订 2 份量子通信产品销售合同和 7 份技术服务合同，合
同金额预计合计为 430.64 万元。包含此次交易，自此往前追溯 12 个月，公司及
其全资子公司、控股子公司与公司关联方 签订技术服务合同的金额累计为
329.64 万元（剔除公司已对外披露的关联交易金额）。包含此次交易，自此往前
追溯 12 个月，公司与国科量网签订相关合同的金额累计为 430.64 万元（剔除公
司已对外披露部分的关联交易金额）。预计加上本次交易，过去 12 个月内，公司
及其全资子公司、控股子公司与国科量网的交易、公司向关联方提供技术服务的
关联交易（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易）均未达到 3,000 万元以
上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上，该事项无需提交股
东大会审议、不构成重大资产重组。
    2、公司 2022 年与中电信量子签订的《量子密话业务服务协议》已到期，拟
续签上述量子密话业务服务协议；根据中电信量子密话业务用户量，公司获得

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2.76 元/户/月（含税）的服务费用，合作期限一年。该业务的最终交易金额将
根据中电信量子密话业务实际用户量予以确定，基于此，该交易事项尚需提交公
司股东大会审议，不构成重大资产重组。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况
    1、国科量网
    公司名称：国科量子通信网络有限公司
    住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
    法定代表人：戚巍
    企业类型：有限责任公司(国有控股)
    注册资本：10318.3216 万元人民币
    成立日期：2016 年 11 月 29 日
    经营范围：量子计算技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电
子产品销售；机械设备销售；机械设备研发；通信设备销售；信息系统集成服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基
础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    2、中电信量子
    公司名称：中电信量子科技有限公司
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：刘颖
    注册资本：5,000 万元人民币
    成立日期：2020 年 11 月 6 日
    住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园一期 A3-812
    经营范围：量子通信网络建设和运营服务；量子通信技术开发、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；软件开发及信息系统集成服务；云平台服务；云应
用基础软件服务；增值电信业务服务；互联网信息服务；互联网接入服务；信息
技术服务；通讯设备租赁及销售；网络设备租赁及销售。（依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （二）关联关系说明
    公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟
先生、彭承志先生同时持有国科量网的股份，持有公司的股份比例分别为 5.68%、
13.46%、8.24%和 2.11%，持有国科量网的股份比例分别为 29.07%、14.54%、4.36%
和 1.45%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与国
科量网存在关联关系。
    中电信量子是国盾量子的参股公司，公司持股 36%，且公司董事兼总裁应勇
先生担任中电信量子的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，国盾量子与中电信量子存在关联关系。
       （三）履约安排
    国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于
2016 年 11 月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司
化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快
推动量子通信实用化产业化发展。中电信量子是中国电信集团的控制子公司，致
力于推进量子通信网络建设和运营服务。国科量网、中电信量子依法存续且正常
经营，具备履约能力。公司在与上述各方在就上述交易签署合同后，将严格按照
合同约定执行。

       三、关联交易主要内容

       （一）关联交易主要内容
    因国科量网量子通信网络项目及经营需要，国科量网拟向公司采购量子通信
产品及相关技术服务，并签订 2 份量子通信产品销售合同和 7 份技术服务合同，
合同金额预计合计为 430.64 万元，对采购内容、合同金额、产品交付要求、质
量内容、双方的权利义务、违约责任等，以及技术服务内容、合同金额、服务要
求、双方的权利义务、违约责任等进行约定，具体内容以实际签订的合同为准。
    因中电信量子“量子密话业务”的需要，由公司为其量子密话业务提供服务，
双方将签订《量子密话业务服务协议》，对服务内容、服务价格、服务要求、服
务期限、双方的权利义务、违约责任等进行约定，具体内容以实际签订的合同为
准。

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    （二）关联交易协议签署情况
    公司将根据业务实际情况与国科量网、中电信量子签署具体的商业合同。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方之间发生的上述关联交易是基于双方日常经营及业务开
展需要而进行，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。上述交易是在正常交
易条件的基础上进行的，符合商业惯例，交易定价公允，不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营。本次关联
交易不会对公司主营业务的独立性造成影响，公司不会因此对上述某一关联方形
成重大依赖。

    五、履行的审议程序

    公司上述关联交易相关的议案已经公司第三届董事会第二十次会议及第三
届监事会第二十次会议审议通过；独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前
认可及同意的独立意见。公司与国科量网之间关联交易议案无需提交股东大会审
议、与中电信量子之间关联交易议案尚需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    国盾量子本次拟发生的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，其中部分关联方交易尚
需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
上述拟发生的关联交易不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对国盾量子本次关联交易事项无异议。


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