法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国盾量子技术股份有限公司
原一致行动协议到期终止暨变更为无实际控制人
之法律意见书
天律证 2023 第 1742 号
致：科大国盾量子技术股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国盾量子技术股份有
限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）的委托，指派本所费林森、冉合
庆律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《科大国盾量
子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司原
一致行动协议到期终止暨变更为无实际控制人事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏, 并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出
的 所有陈述和说明均完整、真实、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的
所有签字及印章均真实，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或
存 在的事实；并且仅就公司原一致行动协议到期终止暨变更为无实际控制人涉
法律意见书
及的有关法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件
的理解发表意见。
本所同意将本《法律意见书》作为公司原一致行动协议到期终止暨变更为
无实际控制人所必备的文件之一，随同其他材料一同上报或披露，并依法对本
法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、本次一致行动协议到期终止前公司的实际控制人
2009 年 10 月 12 日，中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控
股”）、彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉作为一致行动人签
署了《一致行动协议》，约定各方在安徽量子通信技术有限公司（以下简称
“量通有限”）保持一致行动。
量通有限整体变更为国盾量子后，科大控股、彭承志、程大涛、柳志伟、
于晓风、费革胜、冯辉于 2015 年 12 月续签了《一致行动协议书》，并于 2018
年 6 月签订了《一致行动协议书之补充协议》（与《一致行动协议书》统称为
“一致行动协议”），约定：凡是涉及国盾量子经营发展的事项，协议各方应
先行协商，并形成一致意见，然后由协议各方或其成员依其享有的资格和权利
在国盾量子股东大会、董事会和总经理办公会等相关会议中按照该一致意见发
表意见或进行投票；各方直接或间接控制的其他实体持有国盾量子股份的，依
其资格或权利在国盾量子股东大会上发表意见、投票、提案及提名董事、监事
候选人；如若各方无法就股东大会、董事会相关表决、提案、提名事项达成一
致意见的，协议各方均同意在不违反法律、法规、公司章程规定，不损害公
司、股东和债权人利益的前提下，由各方依其享有的资格或权利就相关事宜在
一致行动人内部表决，并按投票三分之二以上多数意见得出确定的结果，再按
该确定的结果在股东大会、董事会进行提案、表决或提名等；协议有效期至国
盾量子在国内 A 股市场首次公开发行股票上市挂牌满三年。
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一致行动协议到期终止前，科大控股、彭承志、程大涛、柳志伟、于晓
风、费革胜、冯辉合计控制公司 32,150,000 股股份的表决权，占公司总股本的
40.08%。
据上，本所律师认为，一致行动协议到期终止前，科大控股、彭承志、程
大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉作为一致行动人，系公司的实际控制
人。
二、一致行动协议到期终止及公司的实际控制人的变动情况
2023 年 7 月 10 日，科大控股、彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革
胜、冯辉出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认：各方签
署的一致行动协议于 2023 年 7 月 9 日到期且不再续签。一致行动协议到期终止
后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及国盾量子章程的规定，依照各
自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义
务，并继续支持国盾量子长期稳定发展。
经本所律师核查，截止 2023 年 6 月 30 日，国盾量子前十大股东情况如
下：
持股数量 持股比例 控制公司表决 控制表决权比
序号 股东姓名/名称
（股） （%） 权股数（股） 例（%）
1 科大控股 10,800,000 13.46 17,408,000 21.70
2 潘建伟 6,608,000 8.24 0 0
3 中国科学院控股有限公司 4,560,000 5.68 4,560,000 5.68
合肥琨腾股权投资合伙企
4 3,403,000 4.24 3,403,000 4.24
业（有限合伙）
5 程大涛 2,500,000 3.12 2,500,000 3.12
杭州兆富投资合伙企业
6 2,435,000 3.04 2,435,000 3.04
（有限合伙）
安徽润丰投资集团有限公
7 2,420,417 3.02 2,420,417 3.02
司
8 柳志伟 2,340,000 2.92 2,340,000 2.92
合肥鞭影股权投资合伙企
9 2,005,000 2.50 2,005,000 2.50
业（有限合伙）
10 楼永良 1,929,793 2.41 1,929,793 2.41
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注：公司股东潘建伟已将其持有的公司 6,608,000 股股份的表决权委托给
科大控股行使。
基于上述事实，本所律师认为，一致行动协议到期终止后，公司任一股东
无法单独对公司股东大会决议或董事、高管任免产生实质影响，公司变更为无
实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，科大控股、彭承志、程大涛、柳志伟、于晓
风、费革胜、冯辉签订的一致行动协议于 2023 年 7 月 9 日到期终止；一致行动
协议到期终止后，公司无实际控制人。
（以下无正文）
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