国元证券股份有限公司

                关于科大国盾量子技术股份有限公司

           签订技术实施许可合同暨关联交易的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子签订技术实施许可合同暨关联交
易事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易基本情况

    基于公司正常经营发展的需要，公司拟与关联方中国科学技术大学（以下简
称“中科大”）就 1 项专有技术“一种低延时同步装置及方法”签订 1 份专有技
术实施许可合同，许可期限 2 年，许可方式为普通实施许可，且公司每年向中科
大支付由所实施专有技术生产的产品销售净利润的 30%作为提成。公司第三届董
事会第二十六次会议审议通过上述关联交易事项，尚需提交股东大会审议通过。
本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况
    单位名称：中国科学技术大学
    住所：安徽省合肥市金寨路 96 号
    法定代表人：包信和
    举办单位：中国科学院
    开办资金：135,351 万元人民币
    登记管理机关：国家事业单位登记管理局
    宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管


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理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育理学、工学、
管理学、经济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研
究生学历教育理学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科
学研究、继续教育、专业培训和学术交流《中国科学技术大学学报》出版。
    （二）关联关系说明
    中科大资产经营有限责任公司系公司单一第一大股东，中国科学技术大学持
有中科大资产经营有限责任公司 100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的相关规定，中国科学技术大学与公司存在关联关系，与公司的上
述交易构成关联交易。
    （三）关联交易的履约安排
    中科大是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子领域的研究开发处
于领先地位，具备履约能力。公司将就上述交易与中国科学技术大学签署实施许
可合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、关联交易协议的主要内容

    公司拟与中科大签订的关联交易合同为 1 份，为“一种低延时同步装置及方
法”的专有技术实施许可。上述许可为普通实施许可方式许可，许可期限均为 2
年，公司每年向许可方支付由所许可技术生产的产品销售净利润的 30%作为许可
方的销售额提成，销售毛利润的计算方式为：销售净利润=销售收入-制造成本-
直接销售费用-税费。
    公司将与上述技术成果的所有权人中科大签订 1 份具体的实施许可合同对
上述条款及其他条款进行约定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是公司正常经营活动所需，有利于公司主营业务的发展，不会
对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
    本次关联交易是经交易各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不
存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、履行的审议程序



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    公司本次关联交易议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监
事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次关联交易事项已由独
立董事专门会议审议同意，且独立董事已发表事前认可意见以及同意的独立意见。
本次关联交易议案尚需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    国盾量子本次拟发生的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议同意并发表了事前认可意见
和明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；本次拟发生的关联交易不会对公司主要业务的
独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对国盾量子本次关联交易事项无异议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司
签订技术实施许可合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                             高   震               马   辉




                                               国元证券股份有限公司


                                                             年   月   日




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