科大国盾量子技术股份有限公司

       董事会薪酬与考核委员会工作细则
                        （2023 年 12 月修订）


                            第一章    总   则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《科大国盾
量子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公
司的实际情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他
高级管理人员。


                          第二章     人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四至第六条规定补选。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。


                         第三章      职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核;
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    公司董事会薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。


                         第四章      决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高管人员的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员的考评程序：
    （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                           第五章   议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上应当不迟于会
议召开前 3 日提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采用通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                           第六章    附   则

    第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
    第二十五条 本细则未尽事项，按中国的有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                                      2023 年 12 月 13 日