北京市君合律师事务所
关于
星环信息科技（上海）股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
法律意见书
二零二三年七月
目 录
释 义........................................................................................................................... 4
正 文........................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权....................................................................................... 6
二、本次发行的发行方案........................................................................................... 6
三、本次发行的主体资格........................................................................................... 6
四、本次发行的实质条件........................................................................................... 7
五、发行人的设立....................................................................................................... 9
六、发行人的独立性................................................................................................. 10
七、发行人的控股股东和实际控制人..................................................................... 10
八、发行人主要历史沿革及目前股本情况............................................................. 10
九、发行人的业务..................................................................................................... 11
十、关联交易及同业竞争......................................................................................... 13
十一、发行人与业务经营有关的主要财产............................................................. 14
十二、发行人的重大债权债务................................................................................. 17
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购............................................. 18
十四、发行人公司章程的制定及修改..................................................................... 18
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 19
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 19
十七、发行人的税务................................................................................................. 20
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督................................................. 21
十九、发行人募集资金的运用................................................................................. 21
二十、发行人的业务发展目标................................................................................. 23
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 24
二十二、结论意见..................................................................................................... 25
北京市君合律师事务所
关于星环信息科技（上海）股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
星环信息科技（上海）股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事中国法律业务资
格的律师事务所。本所根据与星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称
“发行人”）签署的专项法律服务委托协议，委派律师以专项法律顾问的身份，
就发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本
次向特定对象发行股票”），出具《关于星环信息科技（上海）股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）
与《关于星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境
外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。本所在本法律意见书中
对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告、预计市值的
分析报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该
等数据的适当资格。
4-1-1
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本
次发行涉及的相关事实情况，包括本次发行的批准和授权、发行方案、主体资
格、发行的实质条件、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的主要业务及
资产、发行人与关联方之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关
系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况、
发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募
集资金的运用等进行了尽职调查，对相关事实的合法性进行了审查，并根据本
所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生或者
存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行
人已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；发行人所提供的副本材料或
复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被
有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的文件
及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所采取了对相关当事人访谈、查询有关公开信
息、赴相关部门独立调查等方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具
的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部
分，并对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理
办法》的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定以及中国律
4-1-2
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有
关事实进行审查和验证，现出具本法律意见书如下：
4-1-3
释 义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
发行人、上市公司、
指 星环信息科技（上海）股份有限公司
公司
星环有限 指 星环信息科技（上海）有限公司，系发行人前身
本次发行、本次向
指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行股票
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
本所、本所律师 指 北京市君合律师事务所
控股股东、实际控
指 孙元浩
制人
河南星环 指 河南星环众志信息科技有限公司
重庆星环 指 重庆星环人工智能科技研究院有限公司
TRANSWARP TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE. LTD.，中文名
新加坡星环 指
为“星环科技（新加坡）有限公司”
Transwarp Technology (Canada) Co., Ltd.，中文名为“星环科技（加
加拿大星环 指
拿大）有限公司”
接力同行二号 指 上海接力同行二号投资中心（有限合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指星环有限或发行人当时有效的公司章程
《股东大会议事规 指 发行人当时有效的《星环信息科技（上海）股份有限公司股东大
则》 会议事规则》
《 董 事 会 议 事 规 指 发行人当时有效的《星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
则》 议事规则》
《关联交易管理制 指 发行人当时有效的《星环信息科技（上海）股份有限公司关联交
度》 易管理制度》
《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
《发行预案》 指
A 股股票预案（修订稿）》
《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
A 股股票募集说明书（申报稿）》
《募集资金可行性 《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
指
分析报告》 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
本所为本次发行出具的《关于星环信息科技（上海）股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市规 上交所于 2020 年 12 月 31 日颁布的《上海证券交易所科创板股票
指
则》 上市规则（2020 年 12 月修订）》
《证券期货法律适 指 中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理
4-1-4
用意见第 18 号》 办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政
法律、法规及规范 法规、部门规章、规范性文件、有权监管机构的有关规定等法律、
指
性文件 法规以及规范性文件，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区以及中国台湾地区的法律、法规以及规范性文件
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外
本法律意见书中如有合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因
数字四舍五入所致。
4-1-5
正 文
一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会和股东大会批准
2023 年 6 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议审议并通
过了与本次发行相关的议案。
2023 年 6 月 28 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了董事会
提交的本次发行相关议案。
2023 年 7 月 24 日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，对本次向特
定对象发行 A 股股票预案及相关文件进行了修订。
(二) 发行人股东大会授权
根据发行人 2022 年年度股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发行的有关事
宜。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公
司章程》的规定，合法有效。
(三) 有权主管部门的批准
发行人本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权，尚需经上交所审核
并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的发行方案
发行人 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》。
经本所律师核查，本次发行的发行方案符合法律、法规及规范性文件的规
定。
三、本次发行的主体资格
发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创板上市交易
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的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
四、本次发行的实质条件
经本所律师核查发行人提供的相关文件，发行人已具备《公司法》《注册
管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票条件的实质条件，具体情况如下：
(一) 本次发行股票的种类和面值
根据发行人 2022 年年度股东大会决议及《发行预案》《募集说明书》，本
次发行的股份为同一类别股份，即境内上市每股面值 1 元的人民币普通股（A
股），每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
(二) 本次发行股票的特定对象
根据发行人 2022 年年度股东大会决议及《发行预案》《募集说明书》，本
次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
(三) 本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
根据发行人 2022 年年度股东大会决议及《发行预案》《募集说明书》，本
次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量），定价基准日为发行期首日。若公司股
票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将
作相应调整。
本次发行股票发行价格的确定方式，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。
4-1-7
(四) 本次发行股票的限售期
根据发行人 2022 年年度股东大会决议及《发行预案》《募集说明书》，本
次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法
律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新
规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等
对限售期进行相应的调整。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得
的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加
的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照
届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
本次发行股票的限售期，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
(五) 募集资金的使用
根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》《星
环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》，本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 152,066.64
万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 数据分析大模型建设项目 35,183.08 35,183.08
2 智能量化投研一体化平台建设项目 25,906.46 25,906.46
3 数据要素安全与流通平台建设项目 21,535.36 21,535.36
4 AI 知识助理建设项目 19,113.55 19,113.55
5 研发及运营中心建设项目 50,328.19 50,328.19
合计 152,066.64 152,066.64
如《律师工作报告》第十九章“发行人募集资金的运用”所述，发行人就
本次发行募集资金投资项目已履行了现阶段所必需的立项手续，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）款的规定。
如《律师工作报告》第十九章“发行人募集资金的运用”所述，发行人本
次发行募集资金将用于数据分析大模型建设项目、智能量化投研一体化平台建
设项目、数据要素安全与流通平台建设项目、AI 知识助理建设项目与研发及运
营中心建设项目的投资与建设，发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投
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资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
根据发行人的公告及其确认，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投
资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》《星
环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》，发行人本次募集资金使用项目将投资于科技创新领域的业务，
符合《注册管理办法》第十二条第（四）款的规定。
据此，发行人本次发行涉及的募集资金使用方案符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
(六) 本次发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人披露的公告及其确认，截至本法律意见书出具日，发行人的控
股股东、实际控制人为自然人孙元浩。在本次发行后，孙元浩仍拥有发行人的
控制权，仍保持控股股东、实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变更，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
(七) 发行人不存在不得发行股票的情形
根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》、天
健出具的《审计报告》（天健审（2023）5478 号）、《内部控制审计报告》（天
健审（2023）5479 号）以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审（2023）
6510 号）、发行人现任董事、监事及高级管理人员的书面确认、主管机关出具
的合规证明和无犯罪证明、发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人不
存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
综上所述，发行人已具备向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。
五、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由星环有限整体变更设
立的股份有限公司，星环有限当时的全体股东作为发起人，以其持有的经审计
的星环有限的净资产共同发起设立发行人。发行人的设立程序和方式符合《公
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司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师的核查，发行人资产独立
完整，人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在严重缺陷。
七、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的公告及确认，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、
实际控制人为自然人孙元浩。
八、发行人主要历史沿革及目前股本情况
(一) 发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人历次主要股本变动已履
行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，历次股本
变动真实、有效。
(二) 发行人目前股本情况
根据发行人披露的 2023 年第一季度报告，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
前十大股东的持股情况如下：
序号 前十大股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙元浩 11,167,863 9.24
2 林芝利创信息技术有限公司 10,592,676 8.77
3 上海赞星投资中心（有限合伙） 7,537,589 6.24
4 产业基金 6,757,201 5.59
5 范磊 6,068,626 5.02
6 上海云友投资事务所 4,437,730 3.67
7 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙） 3,997,261 3.31
苏州启明融合创业投资合伙企业（有限
8 3,905,322 3.23
合伙）
湖北省长江合志股权投资基金管理有限
9 公司－湖北省长江合志股权投资基金合 3,857,162 3.19
伙企业（有限合伙）
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序号 前十大股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
北京新鼎荣盛资本管理有限公司－青岛
10 新鼎啃哥柒号股权投资合伙企业（有限 2,895,763 2.40
合伙）
(三) 发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
根据发行人的公告及控股股东、实际控制人的确认，截至本法律意见书出
具日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在股份冻结或质押的
情况。
九、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营资质
1. 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的《营业执照》，发行人的经营范围为：许可项目：货物
进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算
机信息科技、计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；计算机系统服务；网络技术服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人控股子公司的经营范围详见本法律意见书第十一章第（二）节“发
行人对外投资情况”。
综上所述，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2. 发行人的经营资质
根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司已经取得在境内开展其营业执照所载经营范围内
实际从事业务所必需的法律授权和批准。
(二) 发行人的境外经营
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人通过新加坡星
环和加拿大星环在中国大陆以外开展经营活动，新加坡星环和加拿大星环均依
法设立有效存续，并合法开展经营活动。
4-1-11
根据新加坡法律意见，新加坡星环因未能及时召开其年度股东大会而向新
加坡会计和企业监管局（ACRA）缴纳了 300 新加坡元的罚金。新加坡律师认为，
该等合规瑕疵已由缴纳罚金的形式进行补救，且 ACRA 后续采取进一步措施的
可能性较小。
(三) 发行人的主营业务
根据发行人披露的公告和说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为
企业级大数据基础软件开发，围绕数据的集成、存储、治理、建模、分析、挖
掘和流通等数据全生命周期提供基础软件及服务。
根据报告期内发行人的《审计报告》及财务报表，发行人 2020 年度、2021
年度、2022 年度、2023 年度 1-3 月（合并报表口径）主营业务收入分别为 25,999.07
万元、33,086.16 万元、37,262.47 万元和 4,296.77 万元，均占当期发行人营业收
入（合并报表口径）的 100%。
根据发行人的公告及确认，发行人不存在从事《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》规定的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金
融业务的情形。
综上所述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
主营业务突出。
(四) 发行人的业务变更
根据发行人的公告及确认，发行人是一家企业级大数据基础软件开发商，
报告期内发行人主营业务为：围绕数据的集成、存储、治理、建模、分析、挖
掘和流通等数据全生命周期提供基础软件及服务，已形成大数据与云基础平台、
分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具的软件产品矩阵，支撑客户及
合作伙伴开发数据应用系统和业务应用系统，助力客户实现数字化转型。
据此，报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。
(五) 不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续
的股份有限公司。
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经
4-1-12
营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、
法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
综上所述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 发行人关联方
发行人的关联方详见《律师工作报告》第十章“关联交易和同业竞争”之
“（一）上市公司的关联方”。
(二) 重大关联交易
报告期内发行人的重大关联交易详见《律师工作报告》第十章“关联交易
和同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
(三) 发行人内部对于关联交易的决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序
等事项。报告期内发行人的重大关联交易已按照相关法律、法规、规章及规范
性文件的要求履行了必要的内部决策程序，并按照相关规定履行了信息披露义
务。
根据发行人的公告及其确认、发行人独立董事发表的独立意见、保荐机构
发表的核查意见，发行人报告期内的重大关联交易具有必要性、合理性，重大
关联交易的价格具有公允性，不会影响发行人的独立经营能力。
根据发行人的公告及其确认，发行人报告期内的部分历史关联方不再作为
现任关联方列示，导致相关交易不再作为关联交易列示。除此以外，不存在其
他关联交易非关联化的情形。
(四) 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其下属控制的企业及单位的同业竞争情
况
根据发行人的控股股东、实际控制人孙元浩作出的确认，并经本所律师核
查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的，除发行人及发行人控制的企
业以外的其他企业目前均未以任何形式从事与发行人及发行人控制的企业的主
4-1-13
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与发行人不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2. 有关避免同业竞争的承诺
于发行人首次公开发行股票并上市前，发行人的控股股东、实际控制人及
其一致行动人已出具了有关避免同业竞争的承诺，具体情况参见《律师工作报
告》第十章“关联交易和同业竞争”之“（四）同业竞争”之“2、有关避免同
业竞争的承诺”。
(五) 关联交易和避免同业竞争事项的披露情况
根据发行人的公告以及发行人出具的书面确认，发行人已披露其与关联方
的关联交易以及相关方避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐
瞒的情形。
十一、发行人与业务经营有关的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司的分支机构
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人拥有 4 家分支机构，具体情况参见《律师工作报告》第十
一章“发行人与业务经营有关的主要财产”之“（一）发行人的分支机构”。
(二) 发行人对外投资情况
1. 发行人控股子公司
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6
家境内全资子公司、1 家境内控股子公司及 2 家境外全资子公司。另外作为举办
人，发行人投资 1 家民办非企业单位，具体情况详见《律师工作报告》附件一
“发行人控股子公司、举办的民办非企业单位基本情况”。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控
股子公司、举办的民办非企业单位有效存续，不存在根据法律、行政法规及其
公司章程规定需要解散或终止的情形。
2. 发行人的参股企业
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
4-1-14
见书出具日，发行人参股 1 家企业，即接力同行二号，具体情况参见《律师工
作报告》第十一章“发行人与业务经营有关的主要财产”之“（二）发行人对
外投资情况”之“2、发行人的参股企业”。
3. 发行人的财务性投资情况
根据《募集说明书》、天健出具的专项说明文件、《上海接力同行二号投
资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议以及发行人的确认，发行人对接
力同行二号的投资构成财务性投资，且需从本次发行的募集资金总额中扣除相
应投资金额，但发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
(三) 发行人的自有土地和房产
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在
中国境内、境外均不拥有自有土地或自有房产。
(四) 发行人的租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司向第三方
租赁的位于中国大陆境内、用于生产经营场所的房产共计 13 处，其中，1 处承
租房屋尚未取得房屋产权证书，4 处承租房屋未办理租赁备案登记手续。
经本所律师核查，本所律师认为，未取得房屋产权证书的出租方系所出租
房屋的所有权人，有权出租相关房屋；未办理房屋租赁登记备案手续不影响房
屋租赁合同的法律效力，不影响发行人及其控股子公司依据租赁合同使用相关
的租赁房屋。据此，本所律师认为，上述租赁房屋的出租方均为房屋所有权人
或有权出租人，有权出租该等房屋，发行人及其子公司承租的位于中国大陆境
内的房屋租赁合法有效。
此外，新加坡星环于新加坡承租一处房屋作为办公室使用。
(五) 发行人拥有的知识产权
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局网站的公开信息、商
标注册代理出具的说明以及发行人确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其
控股子公司拥有尚在有效期内的 547 项境内注册商标，28 项境外注册商标，详
见《律师工作报告》附件二“发行人及其控股子公司拥有的注册商标”。
4-1-15
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其
控股子公司合法拥有上述注册商标，该等商标不存在任何质押或权利限制。
2. 专利
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局网站的公开信息、专利
注册代理出具的说明以及发行人确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控
股子公司拥有尚在有效期内的 86 项已获授权的境内专利，10 项已获授权的境外
专利，详见《律师工作报告》附件三“发行人及其控股子公司拥有的已授权专
利”。
根据国家知识产权局于 2023 年 6 月 21 日出具的《专利权质押登记通知书》，
发行人作为出质人，向作为质权人的中国银行股份有限公司上海市徐汇支行质
押了 8 项发明专利（专利号分别为 ZL201710042222.3、ZL201611109489.1、
ZL201611228291.5、ZL201710002127.0、ZL201710117938.5、ZL201710138728.4、
ZL201710240996.7、ZL201710140132.8），质权自 2023 年 6 月 16 日起设立。
根据发行人说明并经本所律师核查，除上述专利质押事宜外，发行人及其
控股子公司合法拥有《律师工作报告》附件三所列的专利，该等专利不存在任
何质押或权利限制。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师核查，截至
2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得 374 项计算机软件著作权，详
见《律师工作报告》附件四“发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权”。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其
控股子公司合法拥有的上述计算机软件著作权，该等计算机软件著作权上不存
在任何质押或其他权利限制。
4. 作品著作权
根据发行人提供的相关材料及本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其控股子公司拥有 3 项作品著作权，具体情况参见《律师工作报告》第
十一章“发行人与业务经营有关的主要财产”之“（五）发行人拥有的主要知
识产权”之“4、作品著作权”。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其
4-1-16
控股子公司合法拥有上述作品著作权，该等作品著作权上不存在任何质押或其
他权利限制。
(六) 主要生产经营设备
根据发行人的财务报表及发行人的确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
拥有主要生产经营设备（固定资产）账面价值共计为 32,062,042.17 元，包括账
面价值为 31,413,167.53 元的电子设备、账面价值为 254,006.19 元的办公设备及
账面价值为 394,868.45 元的运输设备。
(七) 发行人主要财产的权属状况
根据发行人披露的公告、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
(一) 重大业务合同
本所律师审查了发行人提供的，发行人及其控股子公司报告期内履行的重
大业务合同。除本法律意见书或《律师工作报告》特别说明外，发行人及其控
股子公司的重大业务合同是指截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司
正在履行或履行完毕的金额超过 800 万元的销售合同，以及金额超过 800 万元
的采购合同，或其他金额未达到上述标准但对发行人或其控股子公司生产经营
有重要影响的合同/协议，具体情况请见《律师工作报告》附件五“发行人及其
控股子公司的重大业务合同”。
根据本所律师的审查，发行人及其控股子公司签署的上述重大业务合同的
内容和形式均合法、有效。
(二) 授信、借款及担保合同
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人与相关银行签署了若干授信合同与借款合同，具体情况参见《律师工作报告》
第十二章“发行人的重大债权债务”之“授信、借款合同”。
(三) 发行人的侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人说明及本所律师在相关公开网
站的查询结果，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、产品质量、
4-1-17
劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
(四) 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除《律师工
作报告》第十章“关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之
间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保事项。
(五) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据发行人报告期内的审计报告、财务报表及说明，发行人在报告期内金
额较大的其他应收款、应付款均系因正常经营而产生。
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购
(一) 增资扩股及减少资本
如本法律意见书第八章“发行人主要历史沿革及目前股本情况”所述，发
行人主要历史沿革中的股本变动情形符合当时有效的法律、行政法规和规范性
文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
(二) 重大资产变动及兼并收购
根据发行人的公告和确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大
资产变动及收购兼并。
(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在进行资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购的安排或计划。
十四、发行人公司章程的制定及修改
(一) 公司章程的制定
2020 年 12 月 9 日，发行人召开创立大会，审议并通过了《公司章程》。
(二) 发行人对公司章程的修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并
上市之日至本法律意见书出具日共发生 1 次章程修订，并已履行必要的法定程
序。
4-1-18
(三) 发行人公司章程的内容
根据本所律师核查，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
根据发行人提供的内部治理文件并经本所律师核查，发行人具有健全独立
的法人治理结构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，发行人制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经本所律师核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师核查，
自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具日，发行人的历次
股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议程序及签署符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自发行
人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具日，发行人股东大会及董
事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据《公司章程》、发行人的公告及本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事会由 3 名监
事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共计 4 名。
4-1-19
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关开具的无
犯罪证明、中国人民银行征信中心开具的个人征信报告，截至本法律意见书出
具日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日
至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序。
(三) 发行人的独立董事制度
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人现任董事会成员中有 3 名
独立董事，不低于发行人董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为会计专
业人士。上述三名独立董事具备法律要求的独立性，符合独立董事的任职条件。
根据《独立董事工作制度》的规定及本所律师核查，发行人独立董事职权
范围符合《上市公司独立董事规则》的规定。
综上所述，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
(一) 发行人的主要税种、税率
根据发行人报告期内的审计报告与财务报表、公告、发行人的确认及本所
律师核查，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率不存在违反法律、法
规和规范性文件的情形。
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠
根据发行人报告期内的审计报告与财务报表等文件并经其确认，发行人及
其控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
4-1-20
(三) 发行人报告期内享受的政府补助
根据发行人报告期内的审计报告与财务报表等文件并经其确认，发行人及
其境内控股子公司获得的上述政府补助不存在违反国家法律、法规的情形。
(四) 发行人报告期内的纳税情况
如《律师工作报告》第十七章“发行人的税务”之“发行人报告期内的纳
税情况”所述，根据发行人及其控股子公司提供的文件及发行人的确认，并经
本所律师适当核查，报告期内，除河南星环、重庆星环各存在 1 起税收违法行
为（且经相关税务主管部门确认，该等税收违法行为并不属于重大税收违法行
为）外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反税收方面法律、法规而受到
主管部门行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督
(一) 发行人的环境保护情况
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人及其控股子公司的经营
活动不会对环境造成影响，符合有关环境保护的要求；发行人于报告期内不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情
形。
(二) 发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师适当核查，报告期内，发行
人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规而受
到主管部门行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次募集资金的使用
根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》《募
集资金可行性分析报告》，本次发行股票募集资金不超过 152,066.64 万元，扣
除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目（以下合称“募投项目”）：
单位：万元
拟用募集资
序号 项目名称 实施主体 拟投资总额
金投资金额
1 数据分析大模型建设项目 发行人 35,183.08 35,183.08
4-1-21
拟用募集资
序号 项目名称 实施主体 拟投资总额
金投资金额
智能量化投研一体化平台
2 发行人 25,906.46 25,906.46
建设项目
数据要素安全与流通平台
3 发行人 21,535.36 21,535.36
建设项目
4 AI 知识助理建设项目 发行人 19,113.55 19,113.55
5 研发及运营中心建设项目 发行人 50,328.19 50,328.19
合计 / 152,066.64 152,066.64
根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》以及发行
人的确认，并经本所律师核查，募投项目符合《关于加快场景创新以人工智能
高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》《促进产业结构调整暂行规定》
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等国家产业政策及现行法律、法规及
规范性文件的有关规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、
高排放行业。
(二) 募投项目的批准和备案
根据发行人提供的文件及其确认，并经本所律师适当核查，发行人本次发
行的募投项目已经发行人股东大会批准，并已办理了目前阶段所必需的项目备
案手续；募投项目亦不涉及特殊政策允许进行境外投资的情形。
(三) 募投项目不涉及与他人进行合作的情况
根据发行人 2022 年年度股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》《募
集资金可行性分析报告》，募投项目不涉及与他人进行合作的情况。
(四) 发行人前次募集资金使用的情况
根据发行人披露的《星环信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》、天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审（2023）
6510 号）以及发行人的确认，发行人前次募集资金的使用与发行人首次公开发
行股票的募集资金投资计划一致，不存在未经审议程序随意改变前次募集资金
的用途或随意变更前次募集资金投资项目的情形。
根据发行人披露的公告及其确认，发行人前次募集资金（即首次公开发行
股票募集资金）存在对拟投入金额、投资规模和投资构成变更的情形，并已履
行必要的审议程序。
4-1-22
(五) 募投项目实施后是否导致新增同业竞争或新增关联交易
根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》以及发行
人的确认，募投项目的实施主体均为发行人，且募投项目与发行人的控股股东、
实际控制人控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形。因此，募
投项目实施后不会导致新增同业竞争。
根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金可行性分析报告》以及发行
人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人未预见募投项目的交易对手方（包
括但不限于房屋出售方、设备出售方等）存在发行人的关联方、从而导致新增
关联交易的情形。如为实施募投项目之目的，确有必要新增关联交易，发行人
将会在履行相关审议程序（包括但不限于董事会和监事会会议、股东大会审议，
如需）后实施。
二十、发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据发行人的公告及确认，发行人未来业务发展目标为：以“打造世界领
先的大数据基础软件”为使命，引领大数据基础软件技术发展方向。未来，发
行人将继续专注大数据及相关基础软件的研发，围绕大数据、数据库、云计算、
智能数据分析领域，坚持核心技术自主研发，为企业客户提供覆盖数据全生命
周期的产品与服务。发行人通过技术研发，打造行业生态并提升市场占有率，
成为大数据基础软件行业的引领者，助力中国社会的数字化转型。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的公告及确认，发行人主营业务为企业级大数据基础软件开发，
围绕数据的集成、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等数据全生命周期提
供基础软件及服务。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
的业务发展目标与其主营业务一致。
3. 主营业务是否符合国家产业政策
根据发行人的公告及确认，并经本所律师核查，发行人的主营业务符合《促
进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等国家产
4-1-23
业政策及现行法律、法规及规范性文件的有关规定，不涉及产能过剩行业或限
制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。
(二) 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人提出的业务发展目标未违反国家法律法规的
相关规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人、发行人的实际控制人、董事长、总经理、持有发行人
5%以上股份的股东涉及的、发生在中国境内、且适用中国法律的、尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。本法律意见书所
称的“重大行政处罚案件”，系指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务
活动等可能产生重大影响以及单笔争议标的金额在 100 万元以上的，发生在中
国境内且适用中国法律的行政处罚案件；参照《科创板上市规则》第 9.3.1 条的
规定，本法律意见书所称的“重大诉讼、仲裁”（与重大行政处罚案件合称“重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件”），是指：（1）涉案金额超过 1,000 万元，且
占发行人最近一期经审计总资产或者市值 1%以上；（2）发行人股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效；（3）发行人董事会认为可能对公司控制权
稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
(一) 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制
人涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，除本法律意见书及《律师工作
报告》另有说明外，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、发行人的
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东在中国境内不存在任何尚未了结的
或可预见的刑事诉讼、其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在最近三
年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人及其子
公司于报告期内不存在重大违法行为，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的涉诉和处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在作为一方当事人
可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发
4-1-24
行人董事、监事和高级管理人员于报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。
(三) 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁以及行政处罚的调查和了解受到下列因
素的限制：
1. 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明是
基于诚实和信用的原则作出的；
2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲
裁机构的案件受理程序和公告机制以及行政处罚程序和公开机制的限制，
本所律师对于发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人
实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员已经存在的刑事诉讼、
其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十二、结论意见
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次发行符合《证券法》
《公司法》《注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质
性条件，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
4-1-25
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于星环信息科技（上海）股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
李辰亮
经办律师：
钱弋浅
经办律师：
李嘉楠
年 月 日
4-1-26
