星环科技:关于星环信息科技(上海)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函2023-08-25
上海证券交易所文件
上证科审(再融资)〔2023〕214 号
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关于星环信息科技(上海)股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函
星环信息科技(上海)股份有限公司、中国国际金融股份有限公
司:
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等,本所审核机构对星环信息科技(上海)股份
有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票申请文
件进行了审核,并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料,本次募集资金投资项目中数据分析大模型建
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设项目是在现有业务之下开发形成新产品线;智能量化投研一体
化平台建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目、AI 知识
助理建设是对公司现有产品的升级研发,实现技术升级和产品更
新换代;研发及运营中心建设项目则是为公司研发及运营活动提
供场地及设备支持。
请发行人说明:(1)本次募投项目的具体内容,包括拟形
成的研发成果与产品情况、属于通用产品或定制化产品、研发及
运营中心的构成及用途等,结合本次募投项目与现有业务在底层
技术、市场定位、产品应用场景、客户类型、销售模式等方面的
区别与联系,进一步说明本次募集资金是否符合投向主业;(2)
公司是否已取得本次募投项目实施所需的资质、许可、备案等,
公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策;(3)结
合本次募投项目预计形成成果的时间、市场规模和竞争情况、潜
在客户及订单情况等,分析本次募投项目扩大业务规模的必要性
及后续商业化落地安排。
请保荐机构进行核查并发表明确意见,请发行人律师对问题
(2)进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募集资金
根据申报材料,1)公司于 2022 年 10 月首发上市,募集资
金为 134,783.29 万元,截至 2023 年 3 月 31 日,公司募集资金累
计投入金额为 28,863.89 万元,累计投入进度为 21.42%。2)前
次募投项目中,“大数据与云基础平台建设项目”投入进度为
18.12%、“分布式关系型数据库建设项目”投入进度为 16.02%、
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“数据开发与智能分析工具软件研发项目”投入进度为 40.66%。
3)公司未对前次募集资金的使用效益作出任何承诺,前次募投
项目截止日累计实现效益合计为 1,001.23 万元。
请发行人说明:(1)公司前次募投项目投入进度较低的原
因及合理性,各募投项目的实施进度是否符合预期,募集资金是
否按计划投入,项目实施环境是否发生变化,是否存在重大不确
定性;(2)公司前次募投项目未承诺预计效益的原因,各募投
项目实际实现效益是否达到规划预期;(3)结合上述情况,说
明公司首发上市较短时间内且在前次募投项目投入进度较低的
情况下,进行本次融资的主要考虑,是否存在紧迫性及必要性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见,请申报会计师对问题
(1)、(2)进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模和效益测算
根据申报材料,1)本次向特定对象发行股票预计募集资金
总额不超过 152,066.64 万元,其中用于“数据分析大模型建设项
目”35,183.08 万元、“智能量化投研一体化平台建设项目”
25,906.46 万元、“数据要素安全与流通平台建设项目”21,535.36
万元、“AI 知识助理建设项目”19,113.55 万元、“研发及运营
中心建设项目”50,328.19 万元。2)本次募集资金投资项目中研
发投入金额合计为 60,021.69 万元,其中资本化金额为 15,159.31
万元,研发投入资本化占比为 25.26%;截至 2023 年 3 月末,公
司研发项目所形成的无形资产账面净值与开发支出均为 0 元。3)
公司对各募投项目的收入、成本、毛利等进行测算,项目内部收
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益率分别为 13.32%、26.87%、15.82%、12.49%。
请发行人说明:(1)场地租赁费、软硬件设备购置费、数
据购置费、研发人员工资薪酬、技术服务费等具体内容及测算过
程,建筑面积、设备购置数量、数据购置等的确定依据及合理性,
本次购置房屋的面积与公司业务规模及人员数量是否匹配;(2)
本次募投项目中研发投入的具体构成,资本化的具体时点,与同
行业可比公司的对比情况及差异原因,本次研发投入资本化与公
司前期会计处理存在重大差异的原因及合理性,相关会计处理是
否符合《企业会计准则》规定;(3)本次募集资金实质上用于
补流的规模是否超过本次募集资金总额的 30%,是否存在募集资
金用于支付其他人员工资、货款、市场推广费等情形,是否存在
置换董事会前投入的情形;(4)结合公司现有资金余额、用途、
缺口和未来现金流入情况,说明本次融资规模的合理性;(5)
效益测算情况,包括单价、销量、毛利率等关键指标的确定依据,
相关测算是否审慎,与现有类似产品及同行业可比公司的对比情
况。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第
18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条
进行核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料,1)报告期末,公司交易性金融资产为
94,990.15 万元、其他流动资产为 245.26 万元、其他非流动资产
为 400 万元。2)2022 年 12 月,公司参与投资上海接力同行二
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号投资中心(有限合伙)(以下简称合伙企业),公司作为有限
合伙人认缴出资 2,000 万元;2023 年 1 月、6 月,根据执行事务
合伙人的通知,公司分别向合伙企业缴付出资款 400 万元、800
万元。
请发行人说明:(1)穿透披露合伙企业的底层投资标的或
拟投资标的情况,相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧
密联系及相关合作安排,是否属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资等情形;(2)本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情
况,是否从本次募集资金总额中扣除,结合相关投资情况分析公
司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第
18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
5.关于业务与经营情况
5.1 根据申报材料,1)公司是大数据基础软件开发商,围绕
数据的集成、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等数据全生
命周期提供基础软件及服务,报告期内公司营业收入分别为
25,999.07 万元、33,086.16 万元、37,262.47 万元、4,296.77 万元;
公司业务收入主要分布于金融、政府、能源等领域,公司销售模
式分为直销模式和渠道销售模式,存在软硬件一体交付方式。2)
公 司 归 母 净 利 润 分 别 为 -18,434.27 万 元 、 -24,467.55 万 元 、
-27,134.75 万元、-8,544.94 万元,公司经营活动现金流量净额分
别为-19,095.23 万元、-23,839.81 万元、-29,996.41 万元、-14,235.67
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万元,持续为负。3)报告期内,公司销售费用、管理费用、研
发费用合计金额分别为 36,334.23 万元、47,895.25 万元、52,055.76
万元、12,469.70 万元,占当期营业收入的比例分别为 139.75%、
144.76%、139.70%、290.21%,公司期间费用主要为人员薪酬。
请发行人说明:(1)报告期内公司在收入增长的基础上,
持续亏损且亏损幅度增大的原因及合理性,公司大数据基础软件、
应用与解决方案业务在各细分领域的竞争情况以及面临的风险
和问题,相关不利因素是否将持续对公司经营发展造成影响,公
司持续经营能力是否存在较大不确定性;(2)公司销售模式的
选择依据,主要经销商背景、与公司合作情况、终端销售情况,
主要经销商是否与公司存在关联关系或其他利益安排,公司销售
模式是否符合行业惯例;(3)公司软硬件一体化产品的具体销
售及交付方式,公司是否实际取得相关硬件的控制权,收入确认
方式是否符合《企业会计准则》相关规定;(4)公司经营活动
现金流量净额持续为负的原因,结合投资及筹资情况,说明公司
是否存在资金周转风险;(5)公司期间费用占比较高的原因及
合理性,销售、管理及研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况,
与同行业可比公司的对比情况及差异原因,售后服务费、市场推
广费、外采服务费的具体内容,与公司业务规模的匹配性。
5.2 根据申报材料,1)报告期各期末,公司应收账款分别为
12,039.90 万元、17,333.43 万元、23,922.29 万元、20,923.04 万元,
其中账龄超过 1 年的应收账款占比 15.25%、11.17%、19.47%、
19.53%,呈上升趋势。2)报告期内,公司应收账款周转率分别
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为 2.42、2.06、1.66、0.18,呈下降趋势。
请发行人说明:(1)公司应收账款余额相对较高的原因,
是否符合行业惯例,公司与主要客户或经销商的信用政策,列示
逾期未偿付款项的具体情况;(2)结合公司主要应收客户及其
资信状况、账龄、期后回款情况、同行业公司坏账计提等,说明
公司坏账准备计提是否充分。
5.3 根据申报材料,公司自 2023 年 4 月 1 日起施行会计估计
变更,对固定资产-电子设备的折旧年限进行变更,将折旧年限
由 3 年变更为 3-5 年。以公司 2023 年 3 月 31 日的固定资产为基
础初步测算(未经审计),预计减少 2023 年度折旧金额约 376.43
万元。
请发行人说明:结合相关固定资产的预计使用年限、公司实
际使用情况及损耗程度等,说明上述会计估计调整的原因及合理
性,是否符合《企业会计准则》相关规定,与同行业可比公司折
旧政策是否存在差异。
5.4 根据申报材料,公司是一家企业级大数据基础软件开发
商,本次募投数据分析大模型建设项目、智能量化投研一体化平
台建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目投资明细中涉及
数据采购支出。
请发行人说明:公司生产经营是否符合《个人信息保护法》
《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关法
律法规的规定,相关内部控制制度完备性及执行有效性,是否能
够有效防范数据安全、网络安全风险。
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请保荐机构进行核查并发表明确意见,请申报会计师对问题
5.1-5.3 进行核查并发表明确意见,请发行人律师对问题 5.4 进行
核查并发表明确意见。
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请公司区分“披露”及“说明”事项,披露内容除申请豁免
外,应增加至募集说明书中,说明内容是问询回复的内容,不用
增加在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的,以楷
体加粗标明更新处,一并提交修改说明及差异对照表;请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关,并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复,本机构均已进行核查,确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年八月二十三日
主题词:科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 08 月 23 日印发
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