星环信息科技（上海）股份有限公司




防范大股东及其关联方资金占用制度




          二○二三年十二月
            星环信息科技（上海）股份有限公司

            防范大股东及其关联方资金占用制度


                             第一章 总则

第一条   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
         公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
         等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规
         定，为防止大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为，进
         一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起星环信息科技
         （上海）股份有限公司（下称“公司”）防范大股东或实际控制人
         及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东或实际控制人及
         其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。

第二条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
         金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等
         生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指
         为大股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他
         支出，代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直
         接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承担
         担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股
         东及其关联方使用的资金等。

第四条   纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及其
         关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制
         度执行。



              第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则

第五条   大股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往
         来中，不得占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、


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          广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间
          接地提供给大股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代
          为承担成本和其他支出。

第六条    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制
          人及其他关联方使用：

         （一）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给大股东及其关联
         方使用；

         （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；

         （三）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

         （四）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的
         商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业
         逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

         （五）代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

         （六）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
         实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
         供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控
         制人控制的公司；

         （七）通过无商业实质的往来款向大股东、实际控制人及其他关联方
         提供资金；

         （八）将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等
         条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实
         际控制人输送利益；

         （九）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

         （十）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
         广告等费用、承担成本和其他支出；

         （十一）法律、法规或《公司章程》规定的其他方式。

第七条    公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》


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           及公司的相关制度进行决策和实施。

           公司与大股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必
           须严格执行公司关于关联交易和资金管理的有关规定，不得形成非
           正常的经营性资金占用。



                             第三章 责任和措施

第八条     公司要严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做
           好防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条     公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
           维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和
           《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
           经理工作规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条     公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方的关
           联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审
           议。

第十一条   公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及其
           关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及其关联方的非
           经营性占用资金的情况发生。

第十二条   公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
           利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔
           偿损失。当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应对大股东
           及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
           同时，公司董事会应对大股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，
           即发现大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结
           其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在
           董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。

第十三条   公司大股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独
           立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所


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           持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会
           对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于
           行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司
           有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召
           开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关
           事项进行审议时，公司大股东及其他关联股东应依法回避表决，其
           持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之
           内。

第十四条   发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
           的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司
           及中小股东权益的行为。

第十五条   注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本
           制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资
           金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。



                          第四章 责任追究与处罚

第十六条   公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公
           司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有
           重大责任的董事、监事应提议股东大会予以罢免；对负有重大责任
           的高级管理人员应由董事会直接解聘。

第十七条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及其关联方担保产
           生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责
           任。

第十八条   公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用
           情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分
           及经济处罚。

第十九条   公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经
           营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对
           相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律

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             责任。



                                 第五章 附则

第二十条     本制度自股东大会决议通过后生效。

第二十一条除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义
             相同。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
             规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
             有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
             的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
             文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
             法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大
             会审议通过。

第二十三条    本制度由公司股东大会负责修订和解释。



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