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公司公告

爱博医疗:爱博医疗2023年度境外发行GDR新增境内基础股份发行预案2023-08-18  

                                                    爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
         (北京市昌平区科技园区兴昌路9号)




2023年度境外发行GDR新增境内基础股份
                  发行预案




              二〇二三年八月




                         1
                                  公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

    2、本预案是公司董事会对本次境外发行全球存托凭证(Global Depositary Receipts,
以下简称“GDR”)新增境内基础 A 股股份的说明,任何与之相悖的声明均属不实陈
述。

    3、本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份完成后,公司经营与收益的变化由
公司自行负责;因本次境外发行 GDR 新增境内基础股份引致的投资风险,由投资者自
行负责。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次境外发行 GDR 新增境内基础股份
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次境外发行 GDR 新增境内基础股
份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会
同意注册;本次境外发行 GDR 并在瑞交所上市相关事项已获得瑞士证券交易所监管局
(SIX Exchange Regulation AG)的附条件批准,尚需中国证监会备案以及瑞交所最终批
准后方可实施。




                                       2
                                  特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

   1、本次发行 GDR 并在瑞交所上市方案已经公司第二届董事会第四次会议、2022
年第二次临时股东大会审议通过;本次新增基础 A 股股份发行涉及的其他有关事项已
经公司第二届董事会第八次会议审议通过,尚待公司股东大会审议通过。

   本次发行 GDR 并在瑞交所上市申请已于 2023 年 1 月 4 日申报至中国证监会,并于
2023 年 1 月 10 日获中国证监会受理。公司根据 2023 年 8 月修订的《业务监管规定》、
2023 年 7 月修订的《存托凭证暂行办法》和 2023 年 5 月发布《存托凭证指引》等相关
规定对本次发行上市相关材料进行补充,按照规则履行相关审批程序。

   本次境外发行 GDR 新增境内基础股份尚待上交所审核通过、中国证监会同意注册
及备案、瑞交所最终批准后方可实施。

    2、本次 GDR 拟在全球范围内进行发售,拟面向合格国际投资者及其他符合相关
规定的投资者发行。

    3、公司本次发行 GDR 所代表的新增基础股份 A 股股票(包括因任何超额配股权
获行使而发行的证券(如有))不超过 8,420,079 股,即不超过本次发行前公司普通股
总股本的 8%。

    公司本次发行的 GDR 在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证
监会批复的数量上限,因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致 GDR
增加或者减少的,数量上限相应调整。

    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构
批准及市场情况确定。

    4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下,根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求,综合考虑订单需求和簿
记建档结果,根据发行时境内外资本市场情况确定。

    本次发行价格按照 GDR 与基础股份转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准
日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%,法律法规或有权监管部门另有规定的,
从其规定。
                                       3
       5、每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础股份的转换率确定。每份 GDR
代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。

       本次发行的 GDR 与基础股份的转换率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准及市场情况等因素确定。

       6、本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下,与基础股份 A 股股票
进行转换。根据《业务监管规定》的要求,本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不
得转换为境内 A 股股票;公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上
市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定,提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况,确定设置转
换限制期相关事宜。

       7、鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞交所挂牌上市,为平衡公司新老股东的利益,
在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定,并经公司股东
大会审议批准的拟分配股利(如有)后,本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行
上市后的新老股东共同享有。

       8、本次发行拟募集资金总额预计不超过人民币 140,946.37 万元(含本数),在扣
除发行费用后将全部用于以下项目:
                                                                        单位:万元
序号                项目名称                   投资总额         募集资金投入金额
 1              福建优你康并购项目                  24,508.16            23,508.16
 2         爱博烟台眼科产品生产二期项目             26,800.82            26,800.82
 3        功能性眼科医疗器械产品开发项目            24,300.22            24,300.22
 4           天眼医药隐形眼镜扩产项目               28,264.59            27,064.59
 5        德国眼科产品生产与渠道建设项目            21,772.59            21,272.59
 6                 补充流动资金                     18,000.00            18,000.00
                   合计                            143,646.37           140,946.37

       本次发行 GDR 的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额,公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律、法规的
前提下,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等
实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集
                                           4
资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募
集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

    若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将
相应调整。

    本次募集资金用途具体情况以及可行性分析详见公司发布的《爱博诺德(北京)医
疗科技股份有限公司 2023 年度境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行
性分析报告》。

    9、为健全公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度、保证投资者分享公司的
发展成果、引导投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红(2022 年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和公司章程的规定,结合公司实际情况,公司制订了未来三年(2023
年-2025 年)股东回报规划。关于利润分配和现金分红政策的详细情况请参见本预案之
“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

    10、本次发行决议的有效期为自 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 18
个月。

    11、本次发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模将相应增加。
由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间,期间股东回报仍然通过
现有业务实现,因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长,存在每股收益、
净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益,公司就本次发
行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定填补被摊薄即期回报的具体措
施。相关情况详见《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于 2023 年度境外发行
GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险,虽然公司为应对即期回报被摊
薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。

    12、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《业务监管规定》
《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定,本次发行不会导致公

                                      5
司控股股东及实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。




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                                                                    目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................... 7
释义 ........................................................................................................................................... 9
第一节 发行概况 ................................................................................................................... 11
      一、发行人基本情况....................................................................................................... 11
      二、本次发行的背景和目的........................................................................................... 12
      三、本次发行方案概要................................................................................................... 16
      四、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 19
      五、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 19
      六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序....................... 19
第二节 本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 22
      一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
      结构的影响....................................................................................................................... 22
      二、对公司经营管理的影响........................................................................................... 22
      三、本次发行对公司财务状况的影响........................................................................... 23
      四、本次发行完成后,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
      关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................... 23
      五、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用
      的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................... 23
      六、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................... 23
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................... 24
      一、公司现行利润分配政策........................................................................................... 24
      二、公司未来三年分红回报规划................................................................................... 27
      三、最近三年公司利润分配情况................................................................................... 30
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ....................................................................... 31
      一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................................... 31

                                                                        7
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示....................................................... 35
三、本次发行的必要性和合理性................................................................................... 35
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系,公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况................................................................................................... 35
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施....................................................... 36
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的
承诺................................................................................................................................... 37




                                                                8
                                      释义

   本预案中,除非另有特殊说明,下列词语具有如下意义:
公司、发行人、爱博
                     指   爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
  医疗、上市公司
   《公司章程》      指   《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司章程》

      GDR            指   全球存托凭证(Global Depositary Receipts)
基础股份/基础股/基        本次发行 GDR 对应在中华人民共和国境内新增发行的公司人民
                     指
      础A股               币普通股(A 股)
本次发行、本次 GDR
                     指   本次境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市之行为
        发行
                          《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 2023 年度境外发行
      本预案         指
                          全球存托凭证新增境内基础股份的发行预案》
      转换率         指   本次发行的 GDR 与对应基础股份的转换比例

      董事会         指   爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会

      监事会         指   爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司监事会

     股东大会        指   爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司股东大会

    《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》

    《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》

 《证券发行办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》

 《业务监管规定》    指   《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
                          《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号:境内上市公司
 《存托凭证指引》    指
                          境外发行全球存托凭证指引》
 《存托凭证暂行办         《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交
                     指
       法》               易暂行办法》
    中国证监会       指   中国证券监督管理委员会

      上交所         指   上海证券交易所

      瑞交所         指   瑞士证券交易所(SIX Swiss Exchange)

     元、万元        指   如无特别说明,指人民币元、人民币万元
                          一种用聚合物材料制成的能植入眼内的人工透镜,通常由一个圆
    人工晶状体       指   形光学部和周边的支撑襻组成,用以取代白内障手术中被摘除的
                          天然晶状体
                          又称 OK 镜,采用塑形方法暂时改变角膜形态,达到暂时性矫正
    角膜塑形镜       指
                          屈光不正为预期目的的硬性透气接触镜
                          白内障是由老化、遗传、外伤及中毒等原因引起的晶状体代谢紊
      白内障         指   乱,晶状体蛋白质变性而发生混浊,导致光线被混浊晶状体阻扰
                          无法投射在视网膜上,造成白内障患者视物模糊

                                         9
                        在眼调节放松的状态下,无穷远处物体所成的像若正好聚焦在视
   屈光不正        指   网膜上,则称为正视,若没有准确聚焦在视网膜上,则称为非正
                        视或屈光不正,主要包括近视、远视、散光等
                        一种为白内障患者提供术后更好视力和生活质量的人工晶状体,
功能性人工晶状体   指   包括多焦点人工晶状体、三焦点人工晶状体、和景深拓展(EDoF)
                        人工晶状体




                                     10
                               第一节 发行概况

一、发行人基本情况

   公司名称:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司

   英文名称:Eyebright Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.

   法定代表人:解江冰

   注册资本:105,250,992 元

   总股本:105,250,992 股

   成立日期:2010 年 4 月 21 日

   注册地址:北京市昌平区科技园区兴昌路 9 号

   邮政编码:102200

   电话号码:010-89748322

   传真号码:010-89747942

   互联网网址:www.ebmedical.com

   电子邮箱:investors@ebmedical.com

   A 股股票简称:爱博医疗

   A 股股票代码:688050

   股票上市交易所:上交所

   统一社会信用代码:9111011455135477XA

   经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(不含人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用);生产卫生用品、日用品、眼镜、仪器仪表设备及其配件;
销售消毒用品、卫生用品、日用品、化妆品、眼镜、仪器仪表设备及其配件、化工产品
(不含危险化学品);医学研究与试验发展;技术检测;验光及配镜服务;健康咨询(须
经审批的诊疗活动除外);企业管理咨询(不含中介服务);出租办公用房;物业管理;
货物进出口、技术进出口、代理进出口、佣金代理(不涉及国营贸易管理商品;涉及配

                                         11
额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续);生产、销售医疗器械及其配件;
生产药品;零售药品;生产消毒产品;生产食品;销售食品;生产化妆品。(市场主体
依法自主选择经营项目,开展经营活动;生产食品、销售食品、生产消毒产品、生产化
妆品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

   1、我国眼科健康状况严峻,相关市场前景广阔

    眼科疾病是关系到人类健康和生活质量的一类主要疾病,包括致盲类眼病和非致盲
类眼病。致盲类疾病包括白内障、青光眼、眼底相关疾病等,是关系到人类健康和生活
质量的一种主要疾病;非致盲类眼科疾病,包括屈光不正(包括近视、远视、散光、老
花等)、干眼症等,虽不像致盲类疾病具有严重后果且急需治疗,但却是影响和困扰绝
大多数人口的一个问题。近年来随着我国青少年学习负担的加重,电子设备的迅速发展,
屈光不正的患病率呈现逐年升高的趋势,成为一个社会日益关注的焦点问题。根据《国
民健康视觉报告》,2020年我国近视人口接近7亿,总体近视率近50%,而青少年近视
情况尤为严重。国家卫健委数据显示,2022年全国儿童青少年总体近视率为53.6%,高
中生达81%。

    临床医学充分证明,长期的高度近视会导致各种致盲性的病变,如青光眼、黄斑变
性、视网膜脱落、脉络膜血管增生、白内障等。治疗屈光不正的方式有很多种,包括配
戴框架眼镜、隐形眼镜、角膜塑形镜纠正、准分子激光手术等。随着国民支付能力提升、
国民健康意识不断提高,矫正近视的欲望更加强烈,将激发相关视光产品较大的市场需
求。

   2、眼健康事业上升为国家战略,政策持续鼓励支持

    自2016年国家卫健委发布《“十三五”全国眼健康规划(2016-2020)》以来,眼
健康就被提上了国家战略高度。在此之后,一系列利好政策发布并实施,提升了国民对
于眼健康的重视程度,同时推动了眼科行业资源的合理分配。

    2018年8月,教育部等八部门联合发布了《综合防控儿童青少年近视实施方案》提
出,到2030年,实现全国儿童青少年新发近视率明显下降,儿童青少年视力健康整体水
                                     12
平显著提升,6岁儿童近视率控制在3%左右,小学生近视率下降到38%以下,初中生近
视率下降到60%以下,高中阶段学生近视率下降到70%以下,国家学生体质健康标准达
标优秀率达25%以上。

    2019年6月,国务院发布的《健康中国行动(2019-2030年)》明确提出,全国儿童
青少年总体近视率力争每年降低0.5个百分点以上和新发近视率明显下降,小学生近视率
下降到38%以下,全面普及学校眼保健操、注意用眼卫生、健康用眼等。

    2021年4月,教育部办公厅等十五部门印发的《儿童青少年近视防光明行动工作方
案(2021-2025)》提出,引导学生自觉爱眼护眼、落实视力健康监测、提升专业指导
和矫正质量、加强视力健康教育等,到2025年,每年持续降低儿童青少年近视率,有效
提升儿童青少年视力健康水平。

    2022年1月,国家卫生健康委发布了《“十四五”全国眼健康规划(2021-2025年)》,
标志着我国眼健康工作进入了高质量发展的新阶段。眼底病首次被提上国家战略,青少
年近视防控被再次提上热点。除眼健康相关政策外,国家层面也在逐步细化医保政策、
提高医保覆盖面,以提高眼科手术及药物的可及性。

    2022年12月,中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)》,
着重提出要鼓励眼科等专科医疗细分产业的发展。

   3、爱博医疗坚持自主创新驱动,目前正处于快速发展阶段

    爱博医疗是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。公司自2010年
成立以来一直从事眼科医疗器械产品的自主研发、生产、销售及服务,产品涵盖手术治
疗、近视防控和视力保健三大领域。手术治疗领域的核心产品为人工晶状体,近视防控
领域的核心产品为角膜塑形镜,视力保健领域的核心产品为隐形眼镜,以及围绕这三项
核心产品研发生产的一系列配套产品,公司已战略性扩大对视力保健全生命周期产品管
线的覆盖。

    公司拥有众多硕士或博士学位的研发人员,凭借强大的开发能力及专有技术平台,
公司成功开发了多款具有国际前沿水平的产品。除内部研发团队外,公司亦与众多知名
高校、医院和研发机构开展眼科相关的合作研发。公司的产品目前已出口至欧洲、亚洲、
非洲、南美洲和澳洲,涵盖德国、法国、意大利、英国、瑞士、哥伦比亚、南非、韩国、
泰国、澳大利亚等30余个国家。公司的管理团队成员均拥有多年的眼科行业经验,致力
                                      13
于眼科医疗器械的研发及商业化,具备在中国及全球领先的医疗器械公司的管理经验。

    公司以创新为本,研发实力雄厚,有完善的科研管理制度和创新激励机制。公司拥
有“眼科生物材料与诊疗技术”北京市工程实验室,是“国家眼科诊断与治疗设备工程
技术中心”合作单位,承担了多项国家重点研发计划、国家火炬计划、科技部创新基金
等国家级和北京市级科研课题。公司坚持“以创新为动力,以质量求生存”的经营理念,
目标是开发全系列眼科医疗产品,成为国内眼科医疗领域的创新引领企业,并代表“中
国制造”新力量跻身国际先进医疗企业行列。

   4、本次发行符合公司发展战略需求

    作为一家创新驱动型眼科医疗器械公司,公司一直致力于研发、生产及商业化眼科
医疗器械。公司在眼科医疗器械行业深厚的经验积累及技术沉淀为公司的成功奠定了基
础。凭借先进的技术和研究成果,公司开发了一系列高端眼科医疗器械产品,涵盖手术
治疗、近视防控和视力保健三大领域。本次发行有助于公司把握终端市场需求和行业技
术趋势,在已有的产品基础、技术积累和市场份额基础上,持续开发具有高增长潜力的
创新产品,完善公司的产业布局,提升自身在整个眼科医疗器械市场的竞争力,并拓宽
未来业务国际化的发展空间。

(二)本次发行的目的

   1、有利于丰富产品线,提高公司产品协同能力

    公司是一家创新驱动的眼科医疗器械制造商,涵盖手术治疗、近视防控和视力保健
三大领域,专注于为白内障手术、屈光不正矫正和视光消费人群提供一站式解决方案。
公司立足于人工晶状体和角膜塑形镜两大已成功实现商业化的主要产品,已在手术治疗
和近视防控领域建立了领先的地位。根据弗若斯特沙利文的资料,按2021年单一品牌出
货量计,公司在中国人工晶状体市场排名第一;按2021年销量同比增长率及单一品牌出
货量计,公司亦在中国角膜塑形镜市场的排名第一。为保证公司长期的可持续发展,未
来将战略性扩大对于视力保健全生命周期的产品管线的覆盖,丰富产品管线及产品协同
能力将是未来重要的增长驱动因素之一。

    公司计划基于已有的产品基础、技术积累、市场基础,持续研发具有一定技术壁垒
的功能性眼科医疗器械产品,包括功能性人工晶状体、功能性隐形眼镜及功能性框架镜
等,以满足患者及消费者个性化的视觉健康解决方案,提升公司的竞争优势。此外,公
                                       14
司在开发角膜塑形镜的基础上,研制了日用硬性接触镜,并持续开发了离焦镜,为患者
的近视管理提供入眼和不入眼两种不同方式选择。在软性隐形眼镜领域中,公司通过收
购天眼医药正式进入了隐形眼镜彩片领域,并正在开发高透氧的硅水凝胶隐形眼镜;收
购了福建优你康光学有限公司,其持有的水凝胶隐形眼镜(彩片和透明片)和硅水凝胶
的隐形眼镜(透明片)产品注册证有较高商业壁垒,将进一步丰富公司产品结构。同时,
公司亦有望依托其生产工艺、规模化产能、业务渠道以及成熟供应链,与公司现有研发、
生产技术形成较高的协同性,进一步扩大公司隐形眼镜产品规模,提升市场占有率。

    在人工晶状体、角膜塑形镜、离焦镜及隐形眼镜等新产品持续发力的背景下,公司
亦通过研发并产业化隐形眼镜护理液,来进一步完善配套产品的布局,实现业务协同发
展。

   2、有利于提高综合竞争力,支撑公司长期发展

    近年来眼视光行业竞争越来越激烈,国内外知名品牌纷纷进入中国市场,本土品牌
也在加速扩张。根据弗若斯特沙利文的资料,公司是国内少数在手术治疗、近视防控和
视力保健领域同时实现眼科医疗器械产品商业化的制造商之一,凭借人工晶状体及角膜
塑形镜,已成功在中国市场建立竞争优势及准入壁垒。未来,公司仍需要不断提升综合
实力,以在激烈的市场竞争中维持行业领先地位。通过本次发行,公司将在丰富产品结
构的基础上,进一步从产品研发优势和生产工艺的领先性来提升综合竞争力。

    公司拟自主生产的离焦镜采用最新的光学设计技术,是境内市场上较为先进的近视
治疗产品,可作为角膜塑形镜的补充治疗手段;公司在研的硅水凝胶隐形眼镜,国内的
生产品牌极少,主要依赖进口,海外厂商几乎垄断了全球硅水凝胶市场。公司对硅水凝
胶隐形眼镜进行研发产业化,在满足消费者对视力保健产品需求的同时,将有利于实现
进口替代,抢占市场份额,提升公司产品的市场占有率;隐形眼镜护理液作为公司产品
配套,能够助力公司向更广阔的视光消费市场扩张,从而抓住巨大的增长机会,以支撑
公司长期发展。

    通过本次发行,公司将提高离焦镜及隐形眼镜等新产品的生产规模。随着上述产品
销售规模快速扩大,公司拟采用自主生产方式,以需定产,保持对市场需求的快速响应,
提高产品交付能力,减少市场对国外供应商的依赖。在“研产销”一体化后,销售端的
数据信息、客户口碑的及时反馈,将最大程度、最高效率地作用于生产指导和技术改良,

                                     15
提升交付能力和响应能力。此外,通过引进更先进的生产设备,公司将进一步提高生产
的自动化、智能化水平,确保产品的稳定性和可靠性,提高公司产品的生产效率,规模
化生产将有利于降低生产成本,提高公司的盈利能力,为公司的发展提供坚实的保障。

   3、加速推进国际化战略,增强资本实力,提升抗风险能力

    公司的人工晶状体产品上市以来,已覆盖全国近3,000家医院,并销往欧洲、亚洲、
非洲、南美洲和澳洲,涵盖德国、法国、意大利、英国、瑞士、哥伦比亚、南非、韩国、
泰国、澳大利亚等30余个国家,累计销售超300万片。尽管公司已成为国产中高端人工
晶状体领导者,产品性能比肩进口,但目前全球眼科耗材市场仍被知名海外企业占据,
中国企业品牌影响力相对较弱。

    通过本次发行,公司迈出国际化发展战略及全球化商业版图拓展的重要一步。公司
计划在德国建立生产基地,并组建当地团队负责业务拓展、临床试验和监管事务,以支
持公司在欧洲的本地化开发和商业化,将产品打造成全球品牌,并为未来全球商业化拓
展打下基础。通过全球化的销售,公司将助推国产品牌眼科产品走向世界,提升公司品
牌国际化水平和企业形象,为持续释放公司产品管线全球商业化潜能及发展国际合作机
会等打下基础。

    通过本次发行,公司还将拓展国际融资渠道,增强公司资金实力,优化公司财务结
构,在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础,有利于
增强公司的核心竞争力、提升抗风险能力,为股东提供良好回报,为社会创造更大价值。

三、本次发行方案概要

(一)发行证券的种类和面值

    本次发行的证券为全球存托凭证,其以新增发的 A 股股票作为基础股份,并在瑞
交所挂牌上市。每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础股份 A 股股票的转换率
确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。

(二)发行时间

   公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市,具
体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境

                                     16
内外监管部门审批、备案进展情况决定。

(三)发行方式

   本次发行方式为国际发行。

(四)发行规模

   经公司第二届董事会第四次会议、2022 年第二次临时股东大会审议,并经公司第二
届董事会第八次会议进一步审议,公司本次发行 GDR 所代表的新增基础股份 A 股股票
不超过 8,420,079 股,包括因任何超额配股权获行使而发行的证券(如有),不超过本
次发行前公司普通股总股本的 8%。若公司股票在公司第二届董事会第四次会议决议日
至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为,
或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减
少的,则本次发行 GDR 所代表的新增基础股份 A 股股票的数量将按照相关规定进行相
应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。

(五)GDR 在存续期内的规模

   经公司第二届董事会第四次会议、2022 年第二次临时股东大会审议,并经公司第二
届董事会第八次会议进一步审议,公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前
确定的 GDR 与基础股份 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础股份的 A 股股票数量计算
确定,前述 A 股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 8%,即
8,420,079 股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等导致 GDR
所代表的新增基础股份 A 股股票增加或者减少的,或者 GDR 与基础股份 A 股股票的转
换率调整的,GDR 的数量上限相应调整。

(六)GDR 与基础股份 A 股股票的转换率

   本次发行的 GDR 与基础股份 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场
情况等因素确定。GDR 与基础股份 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

(七)定价方式

   本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情

                                       17
况下,根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求,综合考虑订单需求和簿记建
档结果,根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转
换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

(八)发行对象

    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售,拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定
的投资者发行。

(九)GDR 与基础股份 A 股股票的转换限制期

    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下,与基础股份 A 股股票进行
转换。根据《业务监管规定》的要求,本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换
为境内 A 股股票;公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日
起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定,提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况,确定设置转换限制
期相关事宜。

(十)募集资金规模及用途

       本次发行拟募集资金总额预计不超过人民币 140,946.37 万元(含本数,下同),在
扣除发行费用后将全部用于以下项目:

                                                                            单位:万元
 序号               项目名称                    投资总额           募集资金投入金额

   1            福建优你康并购项目                    24,508.16              23,508.16
   2       爱博烟台眼科产品生产二期项目               26,800.82              26,800.82
   3      功能性眼科医疗器械产品开发项目              24,300.22              24,300.22
   4         天眼医药隐形眼镜扩产项目                 28,264.59              27,064.59
   5      德国眼科产品生产与渠道建设项目              21,772.59              21,272.59
   6               补充流动资金                       18,000.00              18,000.00
                   合计                              143,646.37             140,946.37
注:根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见———证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的要
求,本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集
资金规模中扣减。
    本次发行 GDR 的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金

                                           18
金额,公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律、法规的
前提下,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等
实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集
资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募
集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

   若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将
相应调整。

(十一)承销方式

   本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

四、本次发行是否构成关联交易

   本次发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系,最终本次发行
是否存在因关联方认购本次发行的 GDR 而构成关联交易的情形,将在发行结束后予以
披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

   截至本预案公告日,公司控股股东、实际控制人解江冰及其控制的一致行动人北京
博健和创科技有限公司、宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业(有限合伙)及宁波梅
山保税港区博健创智投资合伙企业(有限合伙)合计持有公司 25,645,677 股,占目前公
司总股本的 24.37%。除此之外,公司其他股东持有公司股份比例均低于 10%,与解江
冰控制的股份比例均存在较大差异;解江冰能够对公司的股东大会决议、董事会成员安
排、董事会决议以及对公司经营方针、经营决策、日常运营和重大经营管理事项产生重
大影响。本次发行完成后,公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化。因
此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

   本次发行 GDR 并在瑞交所上市方案已经公司第二届董事会第四次会议、2022 年第
二次临时股东大会审议通过;本次新增基础 A 股股份发行涉及的其他有关事项已经公
司第二届董事会第八次会议审议通过,尚待公司股东大会审议通过。
                                      19
   本次境外发行 GDR 新增境内基础股份尚待上交所审核通过、中国证监会同意注册
及备案、瑞交所最终批准后方可实施。




                                     20
                第二节 本次发行募集资金使用的可行性分析

       本次发行拟募集资金总额预计不超过人民币 140,946.37 万元(含本数),在扣除发
行费用后将全部用于以下项目:

                                                                         单位:万元
序号                项目名称                    投资总额         募集资金投入金额
 1              福建优你康并购项目                   24,508.16            23,508.16
 2         爱博烟台眼科产品生产二期项目              26,800.82            26,800.82
 3        功能性眼科医疗器械产品开发项目             24,300.22            24,300.22
 4           天眼医药隐形眼镜扩产项目                28,264.59            27,064.59
 5        德国眼科产品生产与渠道建设项目             21,772.59            21,272.59
 6                 补充流动资金                      18,000.00            18,000.00
                   合计                             143,646.37           140,946.37

       本次发行 GDR 的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额,公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律、法规的
前提下,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等
实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集
资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募
集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

       若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的,则届时将
相应调整。

     本次募集资金用途具体情况以及可行性分析详见公司发布的《爱博诺德(北京)医
疗科技股份有限公司 2023 年度境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行
性分析报告》。




                                           21
        第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响

(一)对公司业务的影响

    本次GDR发行完成后,公司不存在较大的业务和资产的整合计划,本次发行均围
绕公司现有主营业务展开,公司业务结构不会产生较大变化,公司全球化布局将稳步推
进,全球化生产能力将进一步提升,主营业务也将进一步加强。

(二)对公司章程的修订

    本次发行完成后,公司的股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与GDR及其对应的A股基础股份相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
除此之外,本次发行不会对《公司章程》造成影响。

(三)对股东结构的影响

    本次发行后,公司股本总额将相应增加,公司的股东结构将发生一定变化,公司原
股东的持股比例也将相应发生变化,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

(四)对高管人员结构的影响

    公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变
动。

二、对公司经营管理的影响

    本次GDR募集资金扣除发行费用后将用于福建优你康并购项目、爱博烟台眼科产
品生产二期项目、功能性眼科医疗器械产品开发项目、天眼医药隐形眼镜扩产项目、德
国眼科产品生产与渠道建设项目及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目是公司顺
应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局,是
公司发展战略持续落地的必然环节。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公
司未来发展规划,有利于巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力,维护股
东的长期利益。


                                     22
三、本次发行对公司财务状况的影响

(一)对公司资本结构的影响

    本次发行后,公司的资产总额、净资产规模将进一步增加,公司资本实力得到增强,
资产负债结构得到优化并降低财务成本,提高公司财务的抗风险能力。

(二)对公司盈利能力的影响

    本次募集资金投资项目到账后,将为公司主营业务发展提供长期发展资金,随着公
司主营业务进一步做强做大,公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

(三)对公司现金流的影响

    本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,用于募集资金投资项目的投
资活动现金流出也将相应增加。随着本次募投项目投入运营,公司未来经营活动现金流
入将逐步增加。

四、本次发行完成后,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

    本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,公司与控股股东及其
关联人之间均不存在同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所以及瑞交所关于上
市公司关联交易的规章、规则和政策,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股
东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进
行审议,履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

五、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关
联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不
存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

    本次发行完成后,公司的资产负债率将有所下降,不存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况。公司的资产负债结构将更趋合理,抵御风险能力将进一步
增强,符合公司全体股东的利益。
                                     23
             第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策

    根据《公司章程》,公司现行的利润分配政策如下:

(一)利润分配原则

    公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策
的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,
并坚持如下原则:

    1、按法定顺序分配的原则;

    2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;

    3、同股同权、同股同利的原则;

    4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则;

    5、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)利润分配形式

    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红
的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

                                     24
(三)决策机制与程序

    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司利润分配方案由董事会根据公
司的经营状况和相关的法律法规的要求拟定,董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意
见。董事会提交股东大会的利润分配方案,并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。

    2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方
案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充
分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(四)现金分红的具体条件

    公司现金分红的具体条件为:

    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

    2、公司累计可供分配利润为正值;

    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利
润分配按有关规定执行);

    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大
投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上,但公司发生重大投资
计划或重大现金支出等事项后,现金分红方案经股东大会审议通过的,公司可以进行现
金分红。

(五)现金分红比例和期间间隔

    在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金分红,即任意 3 个连续会
计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的
30%。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公
司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年
度股东大会召开后进行 1 次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
                                      25
状况提议公司进行中期现金分红。

(六)发放股票股利的条件

    公司发放股票股利的具体条件为:

    1、公司经营情况良好;

    2、公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益;

    3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定;

    4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

(七)利润分配的监督约束机制

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立
董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润
分配预案,应当在年度中披露原因及未用于分配的资金用途等事项,独立董事及监事会
发表意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议,并经监事会全体监事半
数以上表决通过。

(八)利润分配政策的调整机制

    如遇战争、自然灾害等不可抗力,公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成
本、外部经营融资环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大变化等因素确需
调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的
利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定,独立董事、监事表应当发表意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,
股东大会审议时应通过网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

(九)有关利润分配的信息披露

    公司应在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情
况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度中披露原因及未用
于分配的资金用途等事项,独立董事及监事会发表意见。股东大会审议时应提供网络投
                                     26
票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(十)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获
分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

二、公司未来三年分红回报规划

    为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决
策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,根据《公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,公司制定了《爱博诺德(北京)
医疗科技股份有限公司未来三年(2023 年-2025 年)股东分红回报规划》(以下简称“本
规划”),具体内容如下:

(一)公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展,在制定本规划时,综合考虑公司实际经营情况、未
来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环
境等因素,在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出
明确的制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性,并保证公司长久、持续、
健康的经营能力。

(二)本规划的制定原则

    严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则;充分考虑和听取股东(特
别是中小股东)、独立董事的意见;处理好短期利益及长远发展的关系,公司利润分配
不得损害公司持续经营能力;坚持现金分红为主,重视对投资者的合理投资回报,保持
利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

(三)公司未来三年股东分红回报规划

    1、在满足利润分配条件的前提下,公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的
方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进
行中期利润分配。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的
意见,制定年度或中期分红方案。

                                      27
    2、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每
年年度股东大会召开后进行 1 次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。

    3、在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金分红,即任意 3 个连
续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的
30%。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公
司满足现金分红条件的情况下,公司将尽量提高现金分红的比例。

    4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策。

(四)利润分配方案的实施

    股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。

(五)股东回报规划的决策机制

    1、公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟定预案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独
立董事应对利润分配预案发表独立意见。

    2、董事会审议现金分红具体方案时,将认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,应经董事会全体董事过半数以上
表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的,独立董事应发表独
立意见,公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排独立董事可以征集中小股
东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司将通过多种渠道(包括不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等)主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复
中小股东关心的问题。

    4、公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化,认真论证利润

                                       28
分配政策的调整事项,调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则,不得违反相关法
律法规、规范性文件的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东及股东代理人所持
表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,为中小
股东参与决策提供便利。

    5、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。

    6、公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制
定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:是否符合《公司章程》的规定或者股东大
会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独
立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

(六)股东回报规划的制订周期和调整机制

    1、公司董事会至少每 3 年重新审阅一次股东回报规划,确保股东回报规划内容不
违反《公司章程》确定的利润分配政策。

    2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配
政策和股东回报规划的,调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;有关调整或变更利润分配政策和股
东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案
经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见,且股东大
会审议时,需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。董事会
拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董
事、外部监事(如有)的意见。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时,
应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

(七)本规划未尽事宜

    本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖
的,以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负
责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
                                       29
三、最近三年公司利润分配情况

    经公司 2022 年度股东大会批准,2023 年 5 月,公司以总股本 105,176,712 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5.1 元(含税);不进行资本公积转增股本,亦
不派送红股。

    经公司 2021 年度股东大会批准,2022 年 7 月,公司以总股本 105,176,712 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.7 元(含税);不进行资本公积转增股本,亦
不派送红股。

    经公司 2020 年度股东大会批准,2021 年 5 月,公司以总股本 105,139,272 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8 元(含税);不进行资本公积转增股本,亦
不派送红股。

    最近三年公司分红情况如下表:

                                                                                  单位:元
               现金分红金额          合并报表中归属于母公司所有     占合并报表中归属于母公
  年度
                 (含税)                    者的净利润             司所有者的净利润的比率
 2022 年             53,640,123.12                 232,693,983.80                   23.05%
 2021 年             38,901,530.64                 171,344,218.27                   22.70%
 2020 年             29,438,996.16                  96,558,256.10                   30.49%

    公司留存未分配利润用于扩大生产、研发投入、市场开拓等方面,满足公司基础建
设和流动资金需求,为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的
保障。




                                            30
          第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号),以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司
就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际
情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,
具体内容如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)测算的假设前提

    1、假设本次发行预计于 2023 年 11 月完成新增 A 股基础股份注册。该完成
时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,最终以中国证监会注册时间为
准。

    2、假设本次发行数量为不超过 8,420,079 股,本次募集资金总额不超过
140,946.37 万元(含本数),不考虑扣除发行费用的影响。

    3、本次发行新增 A 股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为
基于测算目的假设,最终以实际发行新增 A 股基础股份的股份数量、发行结果
和实际日期为准。

    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响。

    6、2022 年度,公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的利润为 23,269.40
万元。假设公司 2023 年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润较 2022 年度增加 10%、持平、减少 10%三种情景分别计
算。


                                   31
    7、在预测公司总股本时,以本次发行新增 A 股基础股份 8,420,079 股为基
础,仅考虑本次发行的影响,不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本
发生的变化。

    以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不
应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。

(二)对公司主要指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要
财务指标的影响,具体情况如下表所示:




                                  32
                           项目                                                                金额
本次募集资金总额(万元)                                                                   140,946.37
本次发行新增 A 股基础股份数量(股)                                                        8,420,079
                                                                                                       2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                           项目                            2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                                                                                                    发行前                    发行后
期末股本总额(万股)                                                 105,176,712                 105,250,992                113,671,071
假设 1:公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司东的净利润与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润(万元)                                      23,269.40                   23,269.40                  23,269.40
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)                    20,781.66                   20,781.66                  20,781.66
基本每股收益(元/股)                                                   2.21                            2.21                   2.20
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                                 1.98                            1.97                   1.96
稀释每股收益(元/股)                                                   2.21                            2.21                   2.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                                 1.98                            1.97                   1.96
假设 2:公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较 2022 年度均减少 10%
归属于母公司股东的净利润(万元)                                      23,269.40                   20,942.46                  20,942.46
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)                    20,781.66                   18,703.50                  18,703.50
基本每股收益(元/股)                                                   2.21                            1.99                   1.98
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                                 1.98                            1.78                   1.77
稀释每股收益(元/股)                                                   2.21                            1.99                   1.98
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                                 1.98                            1.78                   1.77
假设 3:公司 2023 年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较 2022 年度均增加 10%
归属于母公司股东的净利润(万元)                                      23,269.40                   25,596.34                  25,596.34
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)                    20,781.66                   22,859.83                  22,859.83


                                                                33
  基本每股收益(元/股)                                                  2.21                         2.43                  2.42
  扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                                1.98                         2.17                  2.16
  稀释每股收益(元/股)                                                  2.21                         2.43                  2.42
  扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                                1.98                         2.17                  2.16
    注 1:基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
定进行计算;
    注 2:公司于 2023 年 6 月 27 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司已完成 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份登记工作并于 2023 年 7 月 3 日上市流通,本次限制性股票归属后,公司发行前股本
总数由 105,176,712 股增加至 105,250,992 股。




                                                                   34
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后,公司总股本和净资产将有所增加,而募集资金的使用和实施需要
一定的时间。本次募集资金到位后,如募集资金短期内无法实现效益,公司的每股收益
和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次发行摊薄即
期回报的风险。

    公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标,不代表公司对
2023 年经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应
根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任。

三、本次发行的必要性和合理性

    关于本次发行的必要性和合理性分析,请见公司发布的《爱博诺德(北京)医疗科
技股份有限公司 2023 年度境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性分
析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开,符合国家相关产业政策、
行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向,本次募集资金投资项目的实施有助于公
司把握市场机遇并保持公司在手术治疗、近视防控和视力保健三大领域的持续蓬勃发
展,有利于丰富公司的产品结构,提高产品协同能力、有利于提高公司的综合竞争力,
支撑公司长期发展,有利于加速推进国际化战略,增强资本实力,提升抗风险能力。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    人才方面,公司成立至今已经超过 10 年,已经形成了经验丰富、能力过硬的技术
研发团队、管理团队和销售团队,公司中高层管理人员具有长期从事眼科医疗器械研发、
生产和销售的经验,能够对眼科医疗器械行业的发展趋势作出专业的判断。此外,公司
通过在技术研发上的长期投入,炼就了具有前沿技术水平的研发团队,具备对下游需求


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良好的前瞻性、快速响应能力及产品研发能力。

    研发方面,公司在以往受国外公司主导的多个领域实现了突破,自主研发了一系列
核心技术方案,涵盖医用高分子材料技术、眼科透镜光学设计技术、功能性结构设计技
术、超精密加工工艺及表面改性技术。技术平台是公司成功的基石,并在集团各业务线
之间创造协同效应。除发展和进一步多元化人工晶状体、角膜塑形镜以及隐形眼镜产品
外,公司的技术平台还可应用于多个前沿方向,有助于扩大公司整体产品组合。

    市场方面,自 2010 年成立以来,公司一直是开发人工晶状体产品的先驱者。根据
弗若斯特沙利文的资料,按 2022 年自产(非代理)品牌出货量计,公司在中国人工晶
状体市场位列首位,按 2021 年销售量和出货量的同比增长率计,公司在中国角膜塑形
镜市场位列首位。目前,公司的销售网络已覆盖中国 31 个省市自治区,超过 5,000 家
医院及视光中心。受益于在人工晶状体和角膜塑形镜中建立的广泛销售渠道,公司可以
快速推进新上市产品的商业化。

    目前公司的商业活动遍布欧洲、亚洲、非洲、南美洲和澳洲,公司的产品目前已出
口至德国、法国、意大利、英国、瑞士、哥伦比亚、南非、韩国、泰国、澳大利亚等
30 余个国家。

    综上所述,公司本次募集资金投资项目将围绕公司现有主营业务展开,在人员、技
术、市场等方面均具有较好基础,能够确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为了保护投资者利益,公司拟通过
多种方式提升公司竞争力,以填补股东回报,具体措施如下:

(一)加强募集资金管理,保证募集资金使用合法合规

    为保障公司规范、有效使用募集资金,公司将根据《公司法》《证券法》《证券发
行办法》《存托凭证指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,对募集资金进行
专户存储、使用、管理和监督。本次发行的募集资金到位后,公司董事会将持续监督公
司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部
审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规
范使用。
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(二)积极落实募集资金投资项目,助力公司业务发展

    本次募集资金投资项目的实施,将推动公司业务发展,提高公司市场竞争力,为公
司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资
项目,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

(三)不断完善公司治理,加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部控制
制度,促进公司规范运作并不断提高质量,保护公司和投资者的合法权益。

    同时,公司将合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提高资金使用效率,
节省公司的各项费用支出,全面有效地控制经营和管控风险,保障公司持续、稳定、健
康发展。

(四)进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定,为不断完善公司持续、稳定的利
润分配政策、分红决策和监督机制,积极回报投资者,公司结合自身实际情况,制定了
未来三年(2023 年—2025 年)股东分红回报规划。本次发行完成后,公司将严格执行
现金分红政策规划,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,加大
落实对投资者持续、稳定、科学的回报,切实保障投资者的权益。

    公司提醒投资者,以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切
实履行的承诺

(一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    为保障中小投资者的利益,确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司的董事、
高级管理人员作出如下承诺:

    1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损
害公司利益;
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    2、对本人的职务消费行为进行约束;

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;

    5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前,若中国证监会、上交所作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该
等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺;

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人自愿接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

(二)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺

    为保障中小投资者的利益,确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司的控股
股东、实际控制人解江冰及其一致行动人北京博健和创科技有限公司、宁波梅山保税港
区博健创智投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业(有限
合伙)作出如下承诺:

    1、在持续作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间,不越权干预公司
经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行公司填补回报的相关措施;

    2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前,若中国证监会、上交所作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该
等规定时,本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺;

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给
公司或者投资者造成损失的,本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。




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爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会

                          2023 年 8 月 16 日




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