东吴证券股份有限公司
                关于昆山龙腾光电股份有限公司
        首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为昆山
龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行股票限售
股将上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月21
日出具的《关于同意昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2020]1536号），昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾
光电”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票333,333,400股。经
上海证券交易所同意，于2020年8月17日在上海证券交易所科创板上市。公司首
次公开发行股票完成后，总股本为3,333,333,400股，其中无限售条件流通股为
269,367,789股，有限售条件流通股为3,063,965,611股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
1名，限售期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股数量为1,530,000,000
股，占公司总股本45.90%，现限售期即将届满，将于2023年8月17日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导
致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺
    公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时，本次上市流通的
有关股东对其持有的限售股作出的有关承诺说明如下：

    （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份；

    （2）本公司所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减
持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本公司减持期间发生派
发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；

    （3）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本公司直接、间接所持发行人股
份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；

    （4）如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将在中国证监会指定媒体
上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺事项
获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

    （5）本公司将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，
不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份；

    （6）限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本公司将严格遵守中国证
监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、
长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份；

    （7）本公司减持所持有的发行人股份将根据自身需要，选择集中竞价、大
宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式，减持价格不低于本次公开发行上市
时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；

    （8）本公司保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易
所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行
信息披露义务；

      （9）本公司将向发行人申报本公司通过直接或间接方式持有发行人股份数
量及相应变动情况；本公司通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

      除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他有关限售股的特别承
诺。截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


四、控股股东及其关联方资金占用情况

      截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。


五、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 1,530,000,000 股，限售期为 36 个月。

      （二）本次上市流通日期为 2023 年 8 月 17 日。

      （三）限售股上市流通明细清单

                                             持有限售股
 序                          持有限售股数                   本次上市流通      剩余限售股
              股东名称                       占公司总股
 号                            量（股）                       数量（股）      数量（股）
                                               本比例
       昆山国创投资集团
  1                          1,530,000,000    45.90%        1,530,000,000            0
       有限公司

              合计           1,530,000,000    45.90%        1,530,000,000            0

      限售股上市流通情况表：
                                                本次上市流通数量
       序号               限售股类型                                        限售期（月）
                                                      （股）
        1            首发限售股                           1,530,000,000         36
                合计                          1,500,000,000      -

六、核查结论

    经核查，保荐机构认为：

    1、截至本核查意见出具之日，龙腾光电本次申请上市流通的限售股股东均
已严格履行了相应的股份锁定承诺；

    2、龙腾光电本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；

    3、截至本核查意见出具之日，龙腾光电对本次限售股上市流通的信息披露
真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对龙腾光电本次首次公开发行股票限售股上市流通事项无异
议。
   （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司
首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签署页）




保荐代表人：______________                __________________
               左道虎                             曹 飞




                                                 东吴证券股份有限公司


                                                           年   月   日