证券代码：688066          证券简称：航天宏图         公告编号：2023-056

    债券代码：118027          债券简称：宏图转债


                      航天宏图信息技术股份有限公司
                       2022 年限制性股票激励计划
                     第一个归属期符合归属条件的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

       限制性股票拟归属数量：34.30 万股

       归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
    1、本次股权激励计划主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
    （2）授予数量：125 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,488.1281 万股
的 0.68%。
    （3）授予价格：22.05 元/股（2022 年年度权益分派实施完成后），即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 22.05 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
    （4）激励人数：91 人。
    （5）归属期限及归属安排
    限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

                                                         归属权益数量占授予权
       归属安排                   归属时间
                                                             益总量的比例
                    自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
    第一个归属期                                                        20%
                    日起 24 个月内的最后一个交易日止

                    自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
    第二个归属期                                                        30%
                    日起 36 个月内的最后一个交易日止

                    自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
    第三个归属期                                                        50%
                    日起 48 个月内的最后一个交易日止

    （6）任职期限和业绩考核要求
    ①激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    ①公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体
考核目标如下：

      归属安排      对应考核年度                       业绩考核目标

                                   同时满足以下两个条件:
                                   1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
     第一个归属期       2022       不低于 30%;
                                   2、以 2021 年云业务收入为基数，2022 年云业务收入增
                                   长率不低于 70%。
                                   同时满足以下两个条件:
                                   1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
     第二个归属期       2023       不低于 69%;
                                   2、以 2021 年云业务收入为基数，2023 年云业务收入增
                                   长率不低于 189%。
                                   同时满足以下两个条件:
                                   1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
     第三个归属期       2024       不低于 119%;
                                   2、以 2021 年云业务收入为基数，2024 年云业务收入增
                                   长率不低于 391%。
   注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

    ①满足激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、
不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
属的股份数量：

          评估结果          优秀        良好          合格           不合格
      个人层面归属比例     100%         80%           60%             0%

    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属
比例。
    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （1）2022 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提议召开公司 2022 年第三次临时股
东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （2）2022 年 7 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《航
天宏图信息技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2022-058），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马永义先生作为征集人就 2022 年
第三次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
    （3）2022 年 7 月 27 日至 2022 年 8 月 5 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的
任何异议。2022 年 8 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 公
                                                                          （
告编号：2022-063）。
    （4）2022 年 8 月 10 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 8 月 11 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
    （5）2022 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发
表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授
予日为 2022 年 8 月 10 日，授予价格为 31 元/股，向 91 名激励对象授予 125 万股限制性
股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划
授予日的激励对象名单。
    （6）2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议
案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立
意见。
    （二）限制性股票授予情况
    公司于 2022 年 8 月 10 日向 91 名激励对象授予 125 万股限制性股票。

                           授予价格                                授予后限制性
         授予日期                       授予数量       授予人数
                          （调整后）                               股票剩余数量

     2022 年 8 月 10 日   22.05 元/股   125 万股        91 人            0

    （三）各期限制性股票归属情况
    截至本公告出具日，2022 年限制性股票激励计划尚未归属。


    二、限制性股票归属条件说明

    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议《关于 2022 年限制性
股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2022 年第三次临时股东大
会对董事会的授权，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的
归属条件已经成就，本次可归属数量为 34.30 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为
符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    （二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，激励计划已进入第一个归属期
    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第一个归属
期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止”。本次激励计划授予日为 2022 年 8 月 10 日，因此本计划已进入第一个归属期，归属
期限为 2023 年 8 月 11 日至 2024 年 8 月 10 日。
    2、符合归属条件的说明
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

                      归属条件                                  达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                   公司未发生前述情形，符合归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
                                                   激励对象符合归属任职期限要
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
                                                   求。
个月以上的任职期限。
                                                   根据致同会计师事务所（特殊普
                                                   通合伙）出具的《航天宏图信息
                                                   技术股份有限公司 2022 年度审
                                                   计报告》（致同审字（2023）第
（四）公司层面业绩考核要求
                                                   110A013481 号），2022 年度公
同时满足以下两个条件:
                                                   司营业收入为 2,457,050,433.39
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
                                                   元，较 2021 年度公司营业收入
率不低于 30%;
                                                   1,468,443,799.94 元增长 67.32%；
2、以 2021 年云业务收入为基数，2022 年云业务收入
                                                   2022 年 度 公 司 云 服 务 收 入 为
增长率不低于 70%。
                                                   78,423,572.44 元，较 2021 年度公
                                                   司云服务收入 44,228,551.66 元增
                                                   长 77.31%，符合归属条件，公司
                                                   层面归属比例为 100%。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 公司《2022 年限制性股票激励计
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优 划》授予的 91 名激励对象中：除
秀、良好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评 4 名激励对象已不在公司任职，
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 上述人员不具备激励对象资格，
归属的股份数量：                                   其余 87 名激励对象 2022 年个人
                                                   绩效考核评估结果均为“优秀”，
    评估结果       优秀   良好   合格    不合格
    个人层面                                       本期个人层面归属比例均为
                   100%   80%     60%     0%
    归属比例                                       100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×个人层面归属比例。

    因此，2022 年限制性股票激励计划中有 87 名激励对象达到第一个归属期的归属条件，
可归属 34.30 万股限制性股票。
    （三）监事会意见
    监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，
同意符合归属条件的 87 名激励对象归属 34.30 万股限制性股票，本事项符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
    （四）独立董事意见
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期的归属条
件已经成就，本次符合归属条件的 87 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性
股票数量为 34.30 万股，归属期限为 2023 年 8 月 11 日至 2024 年 8 月 10 日。本次归属安
排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规
定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的
归属登记。


    三、本次归属的具体情况

    （一）授予日：2022 年 8 月 10 日。
    （二）归属数量：34.30 万股。
    （三）归属人数：87 人。
    （四）授予价格：22.05 元/股（公司 2022 年权益分派方案已实施完毕，授予价格由
31 元/股调整为 22.05 元/股）。
    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    （六）激励对象名单及归属情况

                                      获授的限制性     可归属数量   可归属数量占已获
     姓名     国籍         职务       股票数量（调整   （调整后）   授予的限制性股票
                                      后）（万股）      （万股）      总量的比例

    一、董事、高级管理人员及核心技术人员

     李军     中国     核心技术人员         2.8           0.56            20%

    二、其他激励对象

     董事会认为需要激励的其他人员
                                           168.7         33.74            20%
               （87 人）

    合计（87 人）                          171.5          34.3            20%


    四、监事会对激励对象名单的核实情况

    监事会核查后认为：除 4 名激励对象已不在公司任职，不符合归属条件外，本次拟归
属的 87 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的 87 名激励对象办理归属，对应限制性股票
的归属数量为 34.3 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。


    五、归属日及买卖公司股票情况的说明

    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属
股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手
续当日确定为归属日。
    经公司自查，本次归属的高级管理人员在本公告披露前 6 个月不存在买卖公司股票的
行为。


    六、限制性股票费用的核算及说明

    1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制

性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得

的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，

并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公

积 。

    2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性
股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性
股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。


    七、法律意见书的结论性意见

    北京市君泽君律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及

本次作废已取得必要的批准和授权，本计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条

件已成就，本计划授予数量及授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、相关
限制性股票的作废情况均符合相关法规及《计划（草案）》的规定。



                                             航天宏图信息技术股份有限公司
                                                                   董事会
                                                         2023 年 8 月 12 日