中信证券股份有限公司
关于上海华依科技集团股份有限公司
部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投
入募集资金金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海华依科技集团股
份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市、2022
年度向特定对象发行股票并上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就华依科
技部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额进
行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海华依科技集团股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1970 号），公司首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,821.1200 万股，发行价格为每股人民
币 13.73 元，募集资金总额为人民币 25,003.98 万元；扣除发行费用（不含增值
税）5,614.27 万元后，实际募集资金净额为人民币 19,389.71 万元。上述资金到
位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“上会师报字[2021]
第 8323 号”《验资报告》。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，根据《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及有关法律法规的规定，募集
资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司已与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司首次
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公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）再融资股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海华依科技集团股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕160 号），公司获准向特定对
象发行不超过 21,853,432 股新股，最终实际发行数量为 11,923,509 股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 47.46 元，募集资金总额为 565,889,737.14
元。扣除各项发行费用（不含税）人民币 11,527,958.82 元后，实际募集资金净
额为人民币 554,361,778.32 元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具了“上会师报字[2023]第 5098 号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规及公司《募集资
金管理制度》等规定。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，
公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协
议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
华依科技集团股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议及四方监
管协议的公告》。
二、再融资募集资金投资项目情况
根据公司《上海华依科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金投资项目
情况如下：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
号
新能源汽车 1.1 新能源汽车动力总成高
21,853.38 20,560.00
及智能驾驶 性能测试中心建设项目
1
测试基地建 1.2 智能驾驶测试中心建设
10,650.38 9,802.00
设项目 项目
2 德国新能源汽车测试中心建设项目 9,201.64 8,262.00
3 组合惯导研发及生产项目 9,685.41 6,449.00
2
序
项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
号
4 氢能燃料电池测试研发中心建设项目 5,565.00 4,427.00
5 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 76,955.81 69,500.00
三、再融资募集资金投资项目投入金额的调整
（一）再融资募投项目拟投入募集资金金额的调整情况
由于再融资实际募集资金净额 554,361,778.32 元少于按照公司《2022 年度向
特定对象发行股票证券募集说明书》（注册稿）中募投项目拟投入募集资金金额
695,000,000.00 元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净
额，结合再融资募投项目的实际情况，公司拟对再融资募投项目投入募集资金金
额进行相应调整，具体如下：
单位：元
序 调整前拟投入募集 调整后拟投入募集
项目名称
号 资金 资金
新能源汽车 1.1 新能源汽车动力总成
205,600,000.00 158,913,598.98
及智能驾驶 高性能测试中心建设项目
1
测试基地建 1.2 智能驾驶测试中心建
98,020,000.00 51,333,598.98
设项目 设项目
2 德国新能源汽车测试中心建设项目 82,620,000.00 82,620,000.00
3 组合惯导研发及生产项目 64,490,000.00 61,494,580.36
4 氢能燃料电池测试研发中心建设项目 44,270,000.00 -
5 补充流动资金项目 200,000,000.00 200,000,000.00
合计 695,000,000.00 554,361,778.32
公司本次发行再融资实际募集资金净额低于上述再融资募投项目投资总额，
不足部分公司将通过自筹资金解决。
（二）调整再融资募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整再融资项目拟投入募集资金金额有利于提高公司资金使用效
率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体
股东的利益，不存在变相改变再融资募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、募集资金投资项目实施地点的变更
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（一）变更实施地点的基本情况
为了满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟将首
次公开发行募集资金投资项目和再融资募投项目的部分实施地点进行变更，具体
如下：
1）首次公开发行募集资金投资项目实施地点调整情况
序号 募集资金投资项目 变更前 变更后
上海市嘉定区汇源路 66 号工业 上海市嘉定区嘉定工业
1 测试中心建设项目
4.0 园区 区汇荣路 288 号
2）再融资募投项目实施地点调整情况
序号 募集资金投资项目 变更前 变更后
新能源汽车 1.1 新能源汽车动力总成高
及智能驾驶 性能测试中心建设项目 上海市嘉定区汇源路 66
1
测试基地建 1.2 智能驾驶测试中心建设 号工业 4.0 园区
上海市嘉定区
设项目 项目
嘉定工业区汇
上海嘉定区马陆镇博学
2 组合惯导研发及生产项目 荣路 288 号
路 1288 号 7 栋
上海市嘉定区汇源路 66
3 氢能燃料电池测试研发中心建设项目
号工业 4.0 园区
（二）本次变更募投项目实施地点的原因
公司本次部分募投项目变更实施地点，是为了满足募投项目的实际开展需要，
保障募投项目的实施进度。上述变更总体上未改变募集资金的投资方向和项目建
设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。
（三）本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响
公司本次变更，是根据募投项目实际情况做出的决定，未改变募集资金的用
途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海华依科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。
五、审议程序及意见
2023 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会
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议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整首次公开发行募集资金投资项目“测试中心建
设项目”和再融资募投项目“新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”、“氢能
燃料电池测试研发中心建设项目”、“组合惯导研发及生产项目”的实施地点，是
基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整，不属于募投项目的实质性变
更以及变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司及股东利益。
再融资募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整履行了必要的程序，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，独立董事同意本次公司关于部分募投项目变更实施地点和调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整首次公开发行募集资金投资项目“测试中心建设
项目”和再融资募投项目“新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目”、“氢能燃
料电池测试研发中心建设项目”、“组合惯导研发及生产项目”的实施地点，是基
于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整，不属于募投项目的实质性变更
以及变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司及股东利益。
再融资募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整履行了必要的程序，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，监事会同意本次公司关于部分募投项目变更实施地点和调整募集资金
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投资项目拟投入募集资金金额的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施地点和调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额是公司根据客观实际情况做出的审慎决定，不改
变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体
股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
本次部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。
综上，保荐机构同意上述上海华依科技集团股份有限公司部分募投项目变更
实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司
部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核
查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
王巧巧 阮 元
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
