证券代码：688076         证券简称：诺泰生物           公告编号：2023-039



               江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
               关于向不特定对象发行可转换公司债券
 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月
16 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。

    为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的实际情况，
公司于 2023 年 5 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
等相关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文
件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体
对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特
定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

    本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的假设前提：

    1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投
资收益、利息摊销等）的影响。

    2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 43,400.00 万元（含本数）可转
换公司债券，假设按照上限发行 43,400.00 万元，不考虑发行费用等影响。

    假设公司于 2023 年 7 月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募
集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定。

    3、本次向不特定对象发行可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2024 年 1 月
31 日全部转股和 2024 年 1 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以
可转债持有人完成转股的实际时间为准。

    4、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 12,910.66 万元和 8,309.27 万元。假设公司 2023 年、
2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上期增长-10%、0%和 10%分别测算（上述增长率不代表公司对未来
利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际
票面利率的数值预测。

    6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 31.05 元/股（该价格为公司第三届董
事会第十一次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司
股票交易均价较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    7、假设不考虑未来分红因素的影响。

    8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅
为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

    9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、
净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

    上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情
况如下：

                                                        2024 年度/2024 年 12 月 31 日
                  2022 年度/2022    2023 年度/2023
     项目                                            截至 2024 年 1 月 截至 2024 年 1 月
                   年 12 月 31 日    年 12 月 31 日
                                                     31 日全部未转股     31 日全部转股
总股本（万股）           21,318.38       21,318.38          21,318.38          22,716.13
假设一：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较上期下降 10%
归属于母公司股
东的净利润（万           12,910.66       11,619.59          10,457.63          10,457.63
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
                          8,309.27        7,478.34           6,730.51           6,730.51
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
                               0.61           0.55                0.49               0.46
（元/股）
稀释每股收益
                               0.61           0.53                0.46               0.46
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收                 0.39           0.35                0.32               0.30
益（元/股
扣除非经常性损
                               0.39           0.34                0.30               0.30
益后稀释每股收
                                                         2024 年度/2024 年 12 月 31 日
                  2022 年度/2022    2023 年度/2023
     项目                                             截至 2024 年 1 月 截至 2024 年 1 月
                   年 12 月 31 日    年 12 月 31 日
                                                      31 日全部未转股     31 日全部转股
益（元/股）
假设二：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较上期持平
归属于母公司股
东的净利润（万           12,910.66       12,910.66         12,910.66       12,910.66
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
                          8,309.27        8,309.27          8,309.27         8,309.27
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
                               0.61           0.61              0.61             0.57
（元/股）
稀释每股收益
                               0.61           0.59              0.57             0.57
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收                 0.39           0.39              0.39             0.37
益（元/股
扣除非经常性损
益后稀释每股收                 0.39           0.38              0.37             0.37
益（元/股）
假设三：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较上期增长 10%
归属于母公司股
东的净利润（万           12,910.66       14,201.73         15,621.90       15,621.90
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
                          8,309.27        9,140.20         10,054.22       10,054.22
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
                               0.61           0.67              0.73             0.69
（元/股）
稀释每股收益
                               0.61           0.65              0.69             0.69
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收                 0.39           0.43              0.47             0.44
益（元/股
扣除非经常性损
益后稀释每股收                 0.39           0.42              0.44             0.44
益（元/股）

    注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。


二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

    本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐
渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

    可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况
下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需
支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运
用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后
利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

    本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和
净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券
转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股
对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但
所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回
报被摊薄的风险。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨
慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效
益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合
公 司 和全体股东的利益。具体 内容详见公司同日披露于上海证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的
生物医药企业。主营业务包括定制类产品业务和自主选择产品业务，其中定制类产
品业务包括 CDMO 业务、CMO 业务和 CRO 业务；自主选择产品是指公司围绕糖尿
病、心血管疾病、肿瘤等疾病治疗方向，以多肽药物为主、小分子化药为辅，具体
包含中间体、原料药及制剂产品。

    本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，通过“原料药产
品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升项目”、“寡核苷酸单体产业化生产
项目”及“补充流动资金项目”的资金投入，提高核心技术水平和产品竞争力，拓
展原料药产品和寡核苷酸重点生物医药领域市场，促进主营业务发展，为进一步加
强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人才储备

    公司经过多年的培育和投入，已建立起一支行业经验丰富、科研及创新能力强、
跨学科的研发团队。同时，为保证自主研发能力的不断提升，公司通过人才引进、
内部培养等方式有力保障规模扩展中的人才供给。截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥
有 169 人的研发团队，其中博士 7 人、硕士 33 人。

    公司的核心团队拥有丰富的国际大型跨国药企的经营管理和研发经验，公司董
事长兼总经理童梓权为国家重点人才工程 A 类专家，入选“国家高端外国专家引进
计划”，曾任职于葛兰素史克制药公司、辉瑞等跨国制药企业，在美国、新加坡、
上海担任亚太及全球高级管理职务；公司副董事长金富强博士具有多年新药研发、
管理经验，曾先后在中科院上海有机化学研究所、杜邦公司研究院、百时美施贵宝
等国内外知名机构任职；董事兼副总经理施国强博士为中科院“百人计划”实施首
年首批 14 位入选者之一，学术背景深厚；副总经理姜建军博士拥有 25 年多肽研发
生产管理经验，曾在美国雅培公司、美肽公司、美国希施生物、双成药业等多家公
司任职。此外，公司组建了一支由中科院“百人计划”专家等知名专家领衔的高素
质、国际化、多学科交叉的高水平研发团队。

（二）技术储备

    公司拥有较强的研发实力和完备的技术体系，能够快速高效的完成各种复杂高
难度化合物的生产工艺研究，尤其是在手性药物合成等世界新药研发的前沿领域建
立较强的技术优势；公司在小分子化药领域较强的技术优势为公司赢得了众多全球
知名创新药企的认可，也能给公司产品提供较高的毛利率。公司的技术投入不断转
化为成果，截至 2022 年末，公司共拥有 58 项专利，其中发明专利 34 项（主要涉及
化合物的化学合成方法），实用新型专利 24 项。

（三）市场储备

    经过多年的发展，公司业务面向全球市场，凭借较强的研发实力和完善的产品
质量管理体系，公司与众多国内外知名的制药公司客户建立了长期与稳定的合作关
系，客户粘性强。

    通过对未来原料药动保市场需求的分析和预测，公司看好包括地克珠利、二嗪
农、增效醚在内的国际动保原料药市场前景。目前公司产品和技术具备了国际竞争
力，经过多年发展，公司凭借先进的研发技术、高标准的质量管理体系，赢得了一
些全球知名药企的认可，并建立长期稳固的合作关系。依托“医药高级中间体—原
料药—制剂”全产业链的规模化生产能力，发挥在产品研发、质量、成本等方面优
势，公司进军动保原料药领域，拓宽业务板块，在国际市场上具有良好的竞争优势
和市场前景。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和
管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，
提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（一）积极推进募投项目实施，尽快实现项目预期效益

    本次募集资金将用于“原料药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升
项目”、“寡核苷酸单体产业化生产项目”及“补充流动资金项目”。本次发行可
转债募集资金投资项目的实施，将提高公司核心技术水平和产品竞争力，完善公司
产业链布局，拓展原料药产品和寡核苷酸重点生物医药领域市场，巩固行业优势地
位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有
利于实现并维护股东的长远利益。

    公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本
次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

    为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公
司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并
完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便
于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关
法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使
用。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展
提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政
策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《江
苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，切实维护投资者合法权益。

七、公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行所做出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，本
公司/本人作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股
股东、实际控制人及其一致行动人，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，
作出如下承诺：

    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应法律责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出
具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，本
人作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级
管理人员，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措
施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费行为进
行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，将积极促使由董事会或薪酬委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，
促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应法律责任；

    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补
充承诺。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司于 2022 年 11 月 16 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次
会议，并于 2022 年 12 月 2 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

    公司于 2023 年 5 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施和相关主体承诺的议案》。根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券具体事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需
提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                  江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

                                                            2023 年 5 月 23 日