诺泰生物：国浩律师（杭州）事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划之法律意见书2023-05-23
国浩律师（杭州）事务所
关 于
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）的委托，作为其实施 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称
《监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为诺泰生物本次激励计划事项出具本法
律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，诺泰生物已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对诺泰生物本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对诺泰生物本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
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本法律意见书仅限诺泰生物本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为诺泰生物本次激励计划之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺
泰生物提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、诺泰生物实行本次激励计划的主体资格
（一）诺泰生物系根据当时适用之《公司法》（2013 年修正）第九条、第九
十五条的规定，由诺泰生物前身江苏诺泰制药有限公司于 2015 年 9 月整体变更
设立的股份有限公司。2015 年 9 月 30 日，连云港市工商行政管理局向诺泰生物
核发了 320791000034134 号《企业法人营业执照》。
2021 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2021]1220 号），同意诺泰生物首次公开发行股票的注册申请。
2021 年 5 月 18 日，经上海证券交易所《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份
有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2021]204
号）核准，发行人股票在上海证券交易所科创板挂牌交易上市，股票简称“诺泰
生物”，股票代码为“688076”。公司 A 股股本为 21,318.38 万股（每股面值 1.00
元），其中 4,319.6753 万股于 2021 年 5 月 20 日起上市交易。
诺泰生物目前持有连云港市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913207006871974358 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册
资本及实收资本均为人民币 21,318.38 万元，法定代表人为童梓权，住所为连云
港经济技术开发区临浦路 28 号，经营范围为“冻干粉针剂、小容量注射剂（含
非最终灭菌）、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产（均按许可
证核定内容经营）；制药技术、生物技术的研发；医药中间体、多肽中间体的生
产（药品、保健品、食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；精细化工产品（危
险化学品除外）的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）***”。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，诺泰生物有效存续，不
存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《江苏诺泰澳赛诺生物制药股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定需要终止的情形。
（三）根据诺泰生物出具的说明、诺泰生物公开披露的年度报告及最近 36
个月的利润分配相关公告、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运
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[2023]审字第 90191 号《审计报告》及中天运[2023]控字第 90019 号《内部控制
审计报告》并经本所律师核查，诺泰生物不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师核查后认为，诺泰生物为依法设立并有效存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止
的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，诺泰生
物具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2023 年 5 月 22 日，诺泰生物第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《江苏诺泰
澳赛诺生物制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》），诺泰生物本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）。《激励计划（草案）》主要包括 “释义”“本激励计划的目的
与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票
的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与
归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法
和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励
对象发生异动的处理”“附则”等十四个章节。
根据《激励计划（草案）》以及本所律师核查，诺泰生物本次激励计划的主
要内容如下：
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（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，诺泰生物实行本次激励计划的目的是：为了进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所律师认为，诺泰生物本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，诺泰生物本次激励计划的激
励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，诺泰生物本次激励计划涉及的激励对象包括公司
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本次激励
计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，诺泰生物本次激励计划激励对象总人数不超过
66 人。上述激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
童梓权、施国强、姜建军、李唐擎作为公司的董事/高级管理人员，在公司的日
常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。外籍激励对象均
为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用。
上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、劳务关
系或聘用关系。
根据《激励计划（草案）》及公司说明并经本所律师核查，激励对象符合《管
理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，诺泰生物本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
符合《管理办法》第八条、第三十七条、第九条第（二）项及《上市规则》第
10.4 条的规定。
（三）本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划的股票数量和分配
（1）股票数量：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性
数量为 310 万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额 21,318.38 万股的
1.45%。
（2）股票分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下：
占本次激励
获授的限制 占授予限制
序 计划公告时
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 公司总股本
（万份） 的比例
的比例
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一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
1 童梓权 新加坡 10.00 3.24% 0.05%
核心技术人员
董事、副总经理、
2 施国强 美国 7.50 2.43% 0.04%
核心技术人员
副总经理、核心技
3 姜建军 美国 5.00 1.62% 0.02%
术人员
4 李唐擎 美国 副总经理 5.00 1.62% 0.02%
5 李小华 中国 副总经理 5.00 1.62% 0.02%
6 丁伟 中国 财务总监 4.00 1.30% 0.02%
7 周骅 中国 董事会秘书 4.00 1.30% 0.02%
8 赵呈青 中国 核心技术人员 5.00 1.62% 0.02%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心基数（业务）骨干（58 人） 264.50 85.32% 1.24%
合计 310.00 100.00% 1.45%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
注 2：本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师核查后认为，诺泰生物本次激励计划的标的股票来源、种类、
数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条及
《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
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比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 50%
24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 20%
48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
4、本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
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法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师核查后认为，诺泰生物本次激励计划关于有效期、授予日、
归属安排和禁售期的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7 条
的规定。
（五）本次激励计划的授予价格及其确定方法
1、本次激励计划的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股 15.73 元，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.73 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格依据本次激
励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%确认，为每股 15.73 元。
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
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日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 31.32 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 50.2%；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 30.72 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 51.2%；
（3）本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 31.45 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 50%；
（4）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 29.43 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 53.5%。
综上，本所律师核查后认为，诺泰生物本次激励计划的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）本次激励计划的授予条件与条件
1、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的⑥中国证监会认定的其他情形。
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2、本次激励计划的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以公司 2022 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行
考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
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第一个 2023 30% 21%
第二个 2024 60% 42%
第三个 2025 90% 63%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率
An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提交公司董
事会审议。
2、2023 年 5 月 22 日，诺泰生物第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审
议。诺泰生物拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决。
3、2023 年 5 月 22 日，诺泰生物独立董事对本次激励计划相关事项发表了
同意的独立意见。
4、2023 年 5 月 22 日，诺泰生物第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并就本次激励计划发表了
同意的意见。
本所律师核查后认为，诺泰生物为实行本计划已履行的上述程序，符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
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根据《管理办法》等相关规范性文件的规定，为实施本次激励计划，诺泰生
物尚需履行如下法定程序：
1、公司应发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划，并
同时公告本法律意见书。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会对激
励名单的审核意见及对公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。
4、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会以特别决议审议通过本次激励计划，拟作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会
授权办理本次激励计划实施的相关事宜。
综上，本所律师核查后认为，诺泰生物实施本次激励计划已经取得的批准和
授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据诺泰生物出具的说明并经本所律师核查，诺泰生物将于董事会审议通过
《激励计划（草案）》的当日随同本法律意见书一同公告董事会决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，诺泰生物已就本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和诺泰生物出具的说明并经本所律师核查，激励
对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，诺泰生物不存在为激励
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对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，诺泰生物不存在为本次激励计划
的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。诺泰生物独立董事及监事会已发表意见，认为本次激励计划有
利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，诺泰生物本次激励计划的制订及实施符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，2023 年 5 月 22 日，诺泰生物第三届董事会第十一次会议
审议通过了本次激励计划的相关议案。在审议过程中，董事童梓权、施国强因属
于本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
本所律师认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、诺泰生物具备实行本次激励计划的主体资格；
2、诺泰生物为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定；
3、诺泰生物就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；
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4、诺泰生物已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
5、诺泰生物不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
6、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
7、与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行回避
表决；
8、本次激励计划经诺泰生物股东大会审议通过后方可实施，且公司尚需根
据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的法定程序和信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
